金博股份闖關(guān)科創(chuàng)板首場“云審核”發(fā)審會 實控人借款兩千余萬增資入股

3月11日，鼠年首場科創(chuàng)板審議會議召開。與往常不同的是，這次上市委審議會議以“現(xiàn)場+視頻”的方式進(jìn)行。

接受考驗的是天合光能股份有限公司（“天合光能”）、湖南金博碳素股份有限公司（“金博股份”）兩家科創(chuàng)板擬上市企業(yè)。

來自湖南省益陽市的金博股份，成立于2005年6月，是一家先進(jìn)碳基復(fù)合材料及產(chǎn)品供應(yīng)商，屬光伏行業(yè)的上游企業(yè)。2019 年6 月，金博股份作為唯一一家先進(jìn)碳基復(fù)合材料制造企業(yè)，入選工信部第一批專精特新“小巨人”企業(yè)名單。

金博股份相關(guān)人士此前表示，按照要求，3月11日，企業(yè)和中介代表會在湖南證監(jiān)局進(jìn)行視頻答辯，“之前監(jiān)管部門通過‘云審核’模式審議的幾家企業(yè)，是主板或者中小板上市企業(yè)，科創(chuàng)板則是春節(jié)后首次采用‘云審核’模式，具體流程方面會不會略有不同，目前我們還不清楚。”

3月11日晚間，好消息傳來，2019年10月12日首次報送招股書，經(jīng)歷三輪問詢的金博股份，首發(fā)順利過會。從會議結(jié)果公告來看，上市委重點關(guān)注了金博股份的毛利率、產(chǎn)品價格以及材料成本等三方面問題，提問可謂相當(dāng)細(xì)致。

客戶集中，毛利率下滑

2017年-2019年，金博股份實現(xiàn)營收分別為1.42億元、1.8億元、2.4億元，歸母凈利潤分別為2896.87萬元、5391.39萬元、7767.25萬元。

在此背景下，公司選擇了第一套上市標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近二年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

招股書顯示，金博股份主營單晶拉制爐熱場系列產(chǎn)品，超七成收入來自前五大客戶，包括隆基股份（601012）、中環(huán)股份（002129）、晶科能源（NYSE：JKS）、晶澳科技（002459）等國內(nèi)第一梯隊光伏企業(yè)。

其中，2017年-2019年，金博股份前五大客戶銷售收入合計分別占當(dāng)期營收比重的83.70％、86.60％、74.08%。其中，金博股份第一大客戶為隆基系公司，最近三年銷售收入占比分別為56.17％、41.55％、21.17％。

盡管營收和凈利潤穩(wěn)步增長，不過金博股份的毛利率“承壓”。

2017年-2018年，金博股份的毛利率持續(xù)增長，分別為64.95%、69.32%，不過這一趨勢并未持續(xù)，2019年毛利率下滑，僅為62.3%。

需要指出的是，金博股份2017年-2018年毛利率均低于同行業(yè)可比（擬）上市公司方大炭素和中簡科技（方大炭素為78.82%和75.71%；中簡科技為77.73%和79.61%）。

對此，金博股份坦言，2018年下半年開始，受“531新政”，以及公司在單位制造成本持續(xù)下降的基礎(chǔ)上，為了更好地占有市場，深化與主要客戶的合作關(guān)系，對部分產(chǎn)品進(jìn)行了降價，進(jìn)而拉低了主營業(yè)務(wù)毛利率。

金博股份也表示，隨著光伏行業(yè)、半導(dǎo)體行業(yè)的不斷發(fā)展及降成本的進(jìn)程不斷推進(jìn)，未來存在為了博取更大市場份額而進(jìn)行降價的潛在可能。

在3月11日的審議會議中，上市委提出的第一個問題就聚焦了金博股份的毛利率問題，要求其說明，受“531”政策影響，2018 年毛利率上升的原因及合理性；以及在下游客戶議價能力逐漸增強(qiáng)的情況下，高毛利率水平的可持續(xù)性。

此外，上市委提出的第二個問題也與之相關(guān)，“金博股份2019年主要產(chǎn)品較 2018 年度綜合價格有較大幅度下降，要求其結(jié)合產(chǎn)品定價政策、客戶結(jié)構(gòu)、下游光伏行業(yè)發(fā)展及當(dāng)前新冠肺炎疫情影響等，進(jìn)一步說明主要產(chǎn)品未來綜合價格趨勢，對公司未來盈利影響，以及為避免未來盈利下降采取的措施”。

對于市場關(guān)注的“科創(chuàng)屬性”，金博股份的表現(xiàn)如何呢?

2017-2019年, 金博股份的研發(fā)投入分別為1546.2萬元、2812.78萬元和2895.3萬元，占各年營收的比例分別為10.9%、15.67%和12.09%。

除此之外，金博股份獨家或以第一起草單位身份牽頭制定了5項國家行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，獲得國內(nèi)外專利授權(quán)65項，其中發(fā)明專利29項，韓國專利1項。

不過，金博股份這些專利的取得均在2013年前。上交所在此前的問詢中關(guān)注到這一點，要求其說明2014年后沒有取得新的專利的原因。

金博股份接受媒體采訪時則回應(yīng)，因為申請專利需公開部分技術(shù)細(xì)節(jié)、技術(shù)關(guān)鍵點及技術(shù)具體實施方法，被公開的信息可能被競爭對手模仿，造成技術(shù)泄密，故部分核心技術(shù)未申請專利。雖2014年后未取得新的發(fā)明專利，但并不存在相關(guān)技術(shù)水平處于瓶頸或重大技術(shù)難題無法突破的情況。

實控人借款兩千萬入股

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，金博股份3月1日的上會稿中，特別提到了關(guān)于實際控制人借款出資的風(fēng)險。

金博股份實控人為廖寄喬，他于2017年9月和2018年4月對公司進(jìn)行過兩次增資，增資價格分別為4.15元/股(570萬股)、4.55元/股(230萬股)，以3412萬元獲得了金博股份800萬股股份，占金博股份總股份的13.33%。

不過在這3412萬元中，有2255萬元（占比66.09%）來自廖寄喬向員工、親戚及朋友的借款。

對此，上交所要求金博股份說明，上述借款的具體情況，債權(quán)人是否與廖寄喬存在股份代持或其他利益安排，廖寄喬持有的股份權(quán)屬是否清晰。

金博股份回復(fù)問詢稱，2017年5月原股東粉冶中心退出后，為進(jìn)一步鞏固實控人地位，廖寄喬對公司進(jìn)行了增資。因廖寄喬自有資金不足以支付增資款，且公司部分員工看好廖寄喬領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營團(tuán)隊及技術(shù)團(tuán)隊，遂向廖寄喬提供借款，廖寄喬與提供借款的員工均簽署了借款協(xié)議，且廖寄喬已依據(jù)借款協(xié)議約定向上述提供借款的員工支付了利息，各方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實。

截至最新招股書，廖寄喬用于繳付2017年9月及2018年4月增資款的借款余額為1895萬元。根據(jù)廖寄喬與債權(quán)人簽署的《借款協(xié)議》，利息一年一結(jié)，年利率為7%或5%，經(jīng)測算，廖寄喬2020年至2024年每年應(yīng)當(dāng)償還的金額分別為124.85萬元、124.85萬元、424.85萬元、1644.85萬元和53.50萬元，合計2372.9萬元。

此外，金博股份的招股書還透露了多處令人疑惑的地方。

一方面，金博股份的三名獨立董事均來自同一所學(xué)校——長沙理工大學(xué)。其中陳一鳴和鄧英都是長沙理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院的教授。

“三位獨立董事都來自一所學(xué)校，的確會讓人對獨董的獨立性產(chǎn)生質(zhì)疑，當(dāng)然也要看獨董在行使表決權(quán)中的具體做法。”一位關(guān)注IPO領(lǐng)域的律師就此告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。

另一方面，金博股份2018年-2019年累計分紅5885萬元，其中2018年分紅2885萬元，2019年分紅3000萬元。

一方面上市渴求融資，一方面在IPO前夕大額分紅，金博股份的做法形成了鮮明對比。

上海一位券商人士則認(rèn)為，“很多擬上市公司在IPO前夕頻繁分紅的做法，并沒有違反《公司法》和《證券法》，只能在道德上說比較‘自私’，如果IPO前不分紅，上市以后，這些利潤就要由上市公司的新老股東共同分享。”