IPO闖關時隱瞞不利信息 科拓生物上市前遭“黃牌”警告

7月3日，過會近兩個月后，北京科拓恒通生物技術股份有限公司（以下簡稱“科拓生物”）終于獲得了IPO發行批文。

但在其獲得批文前夕，7月1日，其因在IPO過程中隱瞞關鍵信息而被證監會出具警示函。這也是近年來少見的帶“罰”發行的IPO企業。

其保薦券商瑞信方正證券一同被罰。瑞信方正剛剛成為一家外資控股券商，科拓生物也是其近兩年來唯一一單成功拿到批文的IPO項目。

過會后收警示函

就在收到IPO發行批文前兩日，科拓生物被證監會出具警示函。

2020年7月1日，證監會官網披露《關于對北京科拓恒通生物技術股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》。證監會發現，科拓生物與蒙牛乳業在2019年12月簽訂的購銷合同中約定，向蒙牛乳業銷售的主要產品于2020年從降價3%調整為降價6%，但科拓生物在發審會前報送的文件中，未披露上述降價幅度從3%調整為6%的變化情況及其對公司持續經營的影響，科拓生物在發審會聆訊環節回答與蒙牛乳業交易的定價機制問題時也未進行說明。

按照《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第五十四條的規定，中國證監會對科拓生物采取出具警示函的行政監管措施。

科拓生物是一家主要從事復配食品添加劑、食用益生菌制品以及動植物微生態制劑研發、生產與銷售的高新技術企業，2003年成立，2018年10月22日申報創業板IPO材料獲受理，2020年3月26日預披露更新，2020年5月14日通過發審委審核。

值得注意的是，科拓生物對大客戶尤其是蒙牛乳業依賴嚴重，報告期前五大客戶營收占比高達85%以上，七成收入依賴蒙牛。

招股書顯示，2017年至2019年，公司來自乳制品行業的營業收入分別為2.49億元、2.71億元和 2.63億元，分別占當年營業收入的87.88%、85.13%和 85.30%；來自于前五大客戶的營業收入分別為2.64億元、2.80億元和2.67億元，分別占當年營業收入的 92.88%、88.15%和86.80%；對第一大客戶蒙牛乳業的銷售收入分別為2.32億元、2.42億元、2.35億元，占當期主營業務收入的81.9%、76%、76.18%。

營收高度依賴蒙牛乳業的同時，科拓生物對蒙牛乳業的應收賬款也在上升，2017年至2019年對蒙牛乳業的應收賬款分別為7548.22萬元、8495.94萬元、7886.23萬元，分別占科拓生物對蒙牛乳業當年銷售收入的32.54%、35.11%、33.56%。

科拓生物受到市場關注的另一個點在于，公司董事長為兼任，這在A股市場極為罕見。

招股書顯示，公司實際控制人、控股股東孫天松直接持有公司40.32%股份，為內蒙古農業大學食品科學與工程學院博士研究生導師、教授，兼任公司董事長、首席科學家（復配食品添加劑方向）。

對此，5月14日發審委也對孫天松未選擇離崗創業、停薪留職的原因及合理性，孫天松、張和平兼職創業是否符合相關規定，以及孫天松兼職創業期間在高校與發行人的工作時間分配情況，孫天松是否具有足夠的時間和精力履行公司董事長、首席科學家應盡的職責，履職行為是否符合《上市公司治理準則》的要求進行了關注。

壓實中介機構責任

“我認為大概率是公司提供的材料有問題，保薦機構也沒注意。這件事雙方也沒太大必要刻意隱瞞。這個降價幅度的問題主要是信息披露不準確，不涉及業績造假等實質性影響，監管部門出警示函體現了對信息披露的要求，但這個事項不對項目造成實質性障礙。”華南一家大型券商投行人士向21世紀經濟報道記者分析。

注冊制改革之下，信息披露的重要性被不斷強調。科拓生物為充分披露對大客戶蒙牛乳業的降價信息讓公司和保薦機構雙雙收到了警示函。7月1日，證監會也對其保薦券商瑞信方正證券及保代袁建中、韓衛國出具了警示函。

2010年至2020年，瑞信方正保薦11家公司上市，8家成功過會。科拓生物是其近2年來唯一一單拿到批文的IPO項目。

瑞信方正目前已成為一家外資控股券商。6月15日，瑞信方正取得了北京市市場監管局換發的《營業執照》，注冊資本由8億元變更為10.89億元。瑞士信貸對瑞信方正的增資事宜已于6月1日完成交割，不再納入方正證券的合并報表范圍，瑞士信貸自此以51%的持股比例成功實現控股，方正證券則持有其余49%股權。

2008年，瑞信方正在北京成立，專營投行業務；2016年，獲得深圳市前海地區的證券經紀業務牌照。2016年2月24日，其深圳前海證券營業部正式設立，是其目前唯一的一家營業部。

2019年，瑞信方正實現營收1.53億元，同比下降15.13%，凈虧損4183萬元。同期行業平均營收為45.90億元，同比增長40%，行業平均凈利潤為11.72億元。

有業內人士指出，注冊制改革強調以信息披露為核心，作為資本市場“看門人”的保薦機構更應該壓實自身責任與義務。

證監會有關部門負責人此前就創業板改革并試點注冊制有關問題答記者問時表示，在壓實中介機構責任方面，一是完善履職要求，強化保薦職責。二是細化責任分工，提升保薦效能。三是加大監管執法力度，嚴懲違法違規行為。