順利辦股權之爭獨家調(diào)查 一場治理失效引發(fā)的信披“羅生門”

隨著臨時股東大會被取消，順利辦（000606.SZ）的股權爭斗短期內(nèi)或無法擺脫僵局。該案也是21世紀資本研究院A股公司治理課題組跟蹤的典型案例。

8月6日，順利辦突然發(fā)布《關于監(jiān)事會取消2020年第二次臨時股東大會的公告》。

這場原定于8月10日召開的臨時股東大會，一度成為順利辦董事長與第一大股東互提罷免議案的“角斗場”。包括董事長彭聰、法人代表連杰、監(jiān)事會主席于秀芳等7名董監(jiān)高在股東大會上被要求罷免。

反轉來自于順利辦監(jiān)事會第四次會議。

監(jiān)事會指出，公司股東及董事會并未提供召開臨時股東大會的相關文件：包括提案股東彭聰、百達永信投資有限公司截至7月24日前未能按要求向監(jiān)事會提供“向董事會提議召開股東大會但董事會不同意召集股東大會職責的證明文件”、以及董事會未按照相關規(guī)則提供“同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見”等。

消息一出，瞬間引發(fā)市場廣泛關注。

8月7日午間，深交所向順利辦下發(fā)了《關注函》，要求上市公司董事會及監(jiān)事會對取消股東大會相關事項作出反饋。

事實上，這只是順利辦股東與管理層分歧的一角。

連日來，21世紀經(jīng)濟報道記者獨家采訪順利辦多名監(jiān)事、高管，上市公司內(nèi)控或已出現(xiàn)嚴重問題，監(jiān)事會主席于秀芳更是向記者指出，其正常履職提交的監(jiān)事會報告受到董事長彭聰橫加阻撓未予發(fā)布。

而另一邊，順利辦前總裁辦主任對記者稱，目前公司使用的公章屬于已作廢公章。

21世紀經(jīng)濟報道記者采訪彭聰本人，其卻指出“目前公司中正常業(yè)務使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用”。

諸多疑點信息背后，事實究竟如何？

信披違規(guī)“羅生門”

在順利辦發(fā)布取消臨時股東大會當天，兩份獨董的辭職公告，折射出這家上市公司內(nèi)控的“風雨飄搖”。

8月6日，順利辦王愛儉和張青獨董宣布辭職，其中張青的辭職原因為——“因公司現(xiàn)狀無法達到《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》對一名獨立董事正常履職的基本要求和條件”。

在此之前，張青和王愛儉均在彭聰提交的罷免名單之列。

纏斗數(shù)月后，兩名獨立董事選擇主動“轉身”，但公司內(nèi)部各方“角力”暫時還難撥云見月。

“股東大會已經(jīng)取消了，我們現(xiàn)在正和股東等各個方面協(xié)調(diào)，現(xiàn)在就看兩方股東的態(tài)度，兩邊都不松口。”8月7日順利辦證券部人士對以投資者身份問詢的21世紀經(jīng)濟報道記者說道。

早在今年5月初，以大股東連良桂為首的順利辦董事會成員便通過非正式會議，對免除公司第二大股東、董事長、總裁彭聰?shù)氖马椷M行了討論，理由是彭聰“在擔任公司董事、董事長暨總裁期間，個人涉嫌經(jīng)濟犯罪，案件已被公安機關受理”。

但隨后彭聰通過“向青海省西寧市城西區(qū)人民法院提起訴訟，請求撤銷上述董事會臨時會議相關決議”的方式進行反擊。

青海西寧城西區(qū)法院于6月9日向順利辦下達《民事裁定書》，要求暫緩實施董事會5月27日決議，同時叫停原定于6月12日召開的臨時股東大會，彭聰恢復行使順利辦董事長職務。

但經(jīng)過近三個月的纏斗，這場股權之爭仍在激烈發(fā)酵當中，雙方對于彭聰是否涉案、是否正常履行信披義務仍爭執(zhí)不休。

順利辦監(jiān)事會主席于秀芳告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，早在6月13日，股東連良桂通過電子郵件向公司的投資發(fā)展部和全體董事、監(jiān)事和證券代表發(fā)送了青海公安將彭聰涉嫌合同詐騙的立案告知書，要求公司依照相關規(guī)定及時履行信披義務。6月16日證券事務代表按照要求前往公安部門進行現(xiàn)場核實，確認上述情況屬實。

于秀芳還指出，監(jiān)事會也對北京立案情況進行了反復核查，最終確認了立案的真實性。其本人曾致電北京公安海淀分局確認情況，已經(jīng)和包括彭聰在內(nèi)的公司董監(jiān)高，以及公司投資發(fā)展部作了匯報，但是公司方面沒有依據(jù)監(jiān)事會的履職情況進行回復，并未采納監(jiān)事會提出的意見，也沒有親自核實情況。

于秀芳認為：“公司方面沒有盡到應盡的履職義務，且7月30日的回函是有選擇性的披露，傳達內(nèi)容違反了信息披露管理規(guī)則。對此，監(jiān)事會已經(jīng)向深交所提交報告說明，截至目前尚未收到回應。”

但8月7日，彭聰卻對21世紀經(jīng)濟報道記者全盤否認了這一指控。

其表示：“關于連良桂所稱的青海、北京刑事案件具體情況，公司按照法律規(guī)定，及時、合法履行信披責任，不存在您所說的問題，公司并于2020年7月31日對深交所相關問題發(fā)布了關注函回復公告。”

根據(jù)順利辦最新回復深交所的函件，彭聰表示“其被青海省公安廳以合同詐騙案立案一事，不涉及公司資金被挪用”、“彭聰不掌握刑事控告內(nèi)容，報案人連良桂也一直未曾向董事會提交案件具體情況介紹和相關證明材料，公安機關出于案件保密之需也未向公司提供與案件相關的情況介紹和材料”。

同時，公告還指出，“彭聰涉嫌挪用公司資金案”的內(nèi)容，現(xiàn)有材料未能充分顯示該案是否立案、該案是否與彭聰有關，亦不能證明案件系挪用公司的資金。

“截至目前，公司未接到北京市公安局關于對董事長彭聰涉嫌挪用公司資金被立案偵查、要求公司配合調(diào)查等任何正式通知”，“公司認為上述信息尚不具備信息披露條件”。

使用作廢公章？

隨著股東與管理層之間的分歧越來越大，關于順利辦的公司治理結構以及內(nèi)控問題也引發(fā)了諸多質(zhì)疑。

21世紀經(jīng)濟報道記者從順利辦公司內(nèi)部人士處了解到，隨著上市公司卷入股權爭斗，公司已有老員工遭殃及被辭退。

從2000年就在順利辦任職的“總裁辦主任”曹青剛，日前奔走在“維權”一線。

還有5年就可以退休的他，被順利辦以“未經(jīng)知會公司總裁、副總裁批準且未履行任何審批程序，擅離職守，自行將公司公章、法人簽字章、營業(yè)執(zhí)照正副本攜帶外出并藏匿”為由，被公司進行過失職辭退。

曹青剛對記者否認其擅離職守，并表示其帶出公章等資料均是在獲得股東授權的情況下進行的。

曹青剛告訴記者，5月25日，在公司召開臨時董事會決議免去彭聰董事長及總裁等職務的前兩天，彭聰曾以各種理由反復要求曹青剛交出公司印章。

但隨后，曹青剛又先后收到大股東連良桂、廣西泰達新原、天津泰達及董事趙俠、連杰、張青、王愛儉的授權委托書，授權其在董事長和總裁發(fā)生更替期間，妥善保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照、正副本。

隨后，曹青剛根據(jù)授權委托書的內(nèi)容，在5月25日下午2:30至5月27日下午三點期間，將一枚公章、一枚彭聰?shù)姆ㄈ撕炞终拢约盃I業(yè)執(zhí)照正副本的原件，帶回家保管了48個小時，并在5月27日新任總裁和董事長選定之后，與新任總裁辦理了公章和證照移交手續(xù)。

而另一邊，彭聰?shù)热嗽谒饕挛垂螅劳泄緵]有及時進行法人變更一事，另刻制了公司印章。

據(jù)曹青剛介紹，6月2日，公司前往西寧市公安局的印章備案登記中心查詢時，中心工作人員透露公司新的法人又刻了一套印章，而目前公司自己持有的公章已經(jīng)沒有法律效力了。6月9日，在正式變更法人之后的第二天，公司才登報聲明作廢彭聰私刻的一套印章，并于6月10日重新刻了一套公章、法人章、法人財務章、發(fā)票章。而彭聰本人刻制的一套印章至今沒有歸還。

8月7日，針對目前上市公司使用的公章是否存在作廢這一現(xiàn)象，21世紀經(jīng)濟報道記者致電了順利辦證券部，但接線人員卻表示并不知情。

同日，記者也致電了彭聰，其回應稱：“目前公司中正常業(yè)務使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用。據(jù)說連杰也曾違法發(fā)了聲明，聲稱作廢公司目前正在使用的公章，但這種單方聲明的做法沒有法律依據(jù)，本人是公司的董事長、法定代表人，依法正常履職。”

在彭聰看來，依據(jù)公司章程規(guī)定，任何董事不能以個人名義代表公司行事。連杰私刻公章并擅自使用的做法是非法的，公司多次書面通知連杰將其私刻的公章返還銷毀，也已經(jīng)向監(jiān)管部門反映，監(jiān)管部門正在調(diào)查處理。

一場治理失效的未知路

眼下，關于順利辦信息披露以及公章事件，已經(jīng)演變成各執(zhí)一詞的“羅生門”事件。

一切事件的源頭還得回溯到2015年12月底，青海明膠（順利辦前身）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式收購彭聰、百達永信等3名交易對方合計持有的神州易橋100%股權，發(fā)行價格為6.81元/股，交易作價10億元。同時，公司擬向連良桂和另一名自然人發(fā)行股份募集10億元配套資金。

重組完成后，連良桂、天津泰達科技分別持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由于連良桂和天津泰達科技達成一致行動關系，上市公司控股股東未發(fā)生變更。彭聰則與其一致行動人百達永信合計持有上市公司16.18%的股權。

隨后，公司簡稱改為“神州易橋”，時任董事長連良桂在2016年底交出“帥印”，神州易橋創(chuàng)始人彭聰走馬上任。

到2017年底，神州易橋完成對醫(yī)療輔料業(yè)務剝離，專注于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務業(yè)務，并將公司簡稱變更為“順利辦”。

雖然公司業(yè)務全面轉型，但2019年4月，自連良桂與天津泰達解除一致行動人后，順利辦便陷入無實控人狀態(tài)。截至公司2020年一季報，連良桂持有公司16.78%股權，彭聰及其一致行動人百達永信合計持有公司16.18%股權。

今年7月百達永信通過二級市場增持順利辦770.10萬股，截至目前彭聰及百達永信合計持有上市公司1.32億股，持股比例合計17.18%，超過連良桂持有的16.78%股權。

這一分散的股權結構也讓順利辦陷入動蕩。

在彭聰與連良桂方互提罷免議案后，雙方的“角力”正式從幕后轉向臺前。

但，8月5日監(jiān)事會取消2020年第二次臨時股東大會，讓這場股東爭斗風波再度陷入困局。

公開資料顯示，順利辦現(xiàn)有三名監(jiān)事，其中監(jiān)事會主席于秀芳及監(jiān)事王進均表示，截至目前監(jiān)事會未收到提案股東/董事會提交的相關證明文件，因此取消了臨時股東大會。

此外，監(jiān)事會還指責北京市眾鑫律師事務所未經(jīng)公司合法委托，在公司監(jiān)事會未知情且未與監(jiān)事會進行任何溝通、核實情況下，擅自對公司監(jiān)事會召集召開2020年第二次臨時股東大會合法性事宜發(fā)表法律意見。

彭聰卻認為，8月5日監(jiān)事會公告取消第二次臨時股東大會，其理由是站不住腳的。

其告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，目前監(jiān)事會一共三名成員，除了職工監(jiān)事李弓外，其余兩名監(jiān)事均是由股東連良桂推薦，因該兩名監(jiān)事沒有履行監(jiān)事職責，并曾協(xié)助連良桂做出過損害公司利益的不當行為。所以，擬召開的本次臨時股東大會審議的提案5、提案6是提議免除監(jiān)事會主席于秀芳，及監(jiān)事王進的監(jiān)事職務。”

但在于秀芳看來，其與王進在并沒有任何失職行為，沒有違反法律、法規(guī)的行為，“提議人僅以其主觀判斷作為罷免理由，不符合法律的規(guī)定，因此提議人提出的免除理由完全不成立。”

可以確定的是，這場由上市公司治理失效而引發(fā)的爭端，短期內(nèi)或還難以落幕。