新三板IPO轉板水到渠成 近三成企業達標 轉板上市紅利呼嘯而來

新三板IPO轉板通道正式打通。

2月26日晚間，滬深交易所正式發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板、科創板轉板上市辦法（試行）》（以下簡稱《轉板上市辦法》），明確轉板上市各項制度安排，規范轉板上市行為。隨后，全國股轉公司也發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》。至此，新三板掛牌企業轉板上市的主要制度規則已全部搭建完畢。

至2021年7月，首批精選層公司掛牌將滿1年，屆時相關企業將具備轉板上市的基礎條件。而據21世紀經濟報道記者了解，伴隨轉板制度的落地，不僅是相關掛牌企業有望受益于該項制度紅利，包括券商在內的市場機構也一并受到了消息的擾動，新三板市場生態正在改變。

首批轉板項目幾何？

按照《轉板上市辦法》規定，新三板掛牌公司申請轉板至科創板和創業板上市的，應當在精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在股轉公司規定的應當調出精選層的情形。

由此，受益于轉板政策落地的消息提振，轉板制度正式落地后的首個交易日，精選層市場打出一波“小高潮”。

截至3月1日收盤，51家精選層掛牌公司中，就有46家公司股價收漲。其中萬通液壓、恒拓開源漲幅均超過10%，達到12.09%和10.53%。除此以外，漲幅超過5%的個股也有10只。

不過，除精選層掛牌一年的硬性規定外，企業轉板上市還需滿足“5+2”指標，即5項基本+2項三板要求。具體包括：滿足科創板或創業板發行條件；股本總額不低于人民幣3000萬元；股東人數不少于1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日的股票累計成交量不低于1000萬股等標準；公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上;轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上等。

據Wind數據顯示，目前全部51家精選層掛牌公司均已披露了2020年業績快報。對比科創板及創業板上市指標，精選層掛牌公司中，預計有27家公司2020年歸母凈利潤超過5000萬；39家公司營業收入超過3億元，其中31家公司超過3億元。

而以涵蓋研發投入、現金流量等更多科創板上市指標的2019年年報數據為基準，據21世紀經濟報道記者統計，除去貝特瑞、穎泰生物、森萱醫藥及蘇軸股份4家需滿足分拆上市標準的公司后，目前精選層掛牌企業中有4家公司滿足科創板上市標準。而包含上述4家企業在內，共有42家企業滿足創業板上市標準。

不過，上述企業僅僅是滿足了科創板或創業板發行條件，據安信證券統計，目前只有31家精選層公司滿足累計成交量超1000萬股的轉板指標。

據安信證券新三板首席分析師諸海濱介紹，累計成交量未達標的企業多數為精選層首批掛牌企業，32家首批掛牌企業中就有13家累計成交量不達標，相反第二批19家精選層掛牌企業中則有14家都已達標。

“首批精選層掛牌時市場整體表現不佳，市場交投欲望較低，第二批掛牌企業中小市值的績優股較多，另外在政策紅利影響下，個股股價屢創新高，交投也更活躍。”澤浩投資者合伙人曹剛表示。

不過諸海濱也介紹稱，目前精選層掛牌企業中多數股本總額、股東戶數已達到轉板標準。“綜合各項條件，目前大約有10-15家精選層掛牌企業在財務指標，及累計成交量、股本、股東戶數、預計市值等指標上均初步達到轉板上市標準。”

“具體到最早滿足‘精選層掛牌一年’條件的首批精選層掛牌公司，估計大概有5-8家左右到時候能有機會申報轉板，體量不會太大。”有國內中小券商投行相關負責人表示。

快速上市通道魅力

市場之所以對轉板機會抱有極高的關注度，也是源于轉板上市自身蘊含的制度優勢。

諸海濱即表示，從公開發行來看，轉板制度下新三板公司在進入精選層之前已經完成了公開發行，因此轉板上市時不需要再進行公開發行，避免上市股權被過度稀釋，而直接IPO則需進行證券發行。另外，由于不需要進行公開發行，轉板也無需證監會核準或注冊。

另外，在轉板上市審核程序方面，監管層考慮到精選層公司已經歷公開發行并已接受持續監管，因此轉板上市審核期限從首次公開發行的3個月縮短至2個月。不過，相比征求意見稿，轉板公司回復審核問詢的時間則由2個月延長至了3個月。

另外，《轉板上市辦法》還明確，由于轉板上市不涉及新股發行，無需履行注冊程序，同意轉板上市決定有效期縮短至6個月。

“從審核程序來看，轉板已經成為公司A股上市的快速通道。”曹剛認為。

周運南預計，最早在年報披露前即3、4月份，就會有提前準備工作充分、各條件符合的企業發布擬申請轉板上市的董事會決議公告，年報披露后進入正式保薦程序。7月27日，首批精選層企業掛牌滿一年后，開始有企業向滬深交易所正式提交申請。“今年內可能會有15家左右提交轉板申請，今年內有望看到成功轉板科創板或創業板的案例。”

不過對于投資機構而言，轉板上市更便利的審核節奏不是吸引他們的唯一原因。

今年2月5日，證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，將IPO“突擊入股”的時間認定由申報前6個月延長到申報前12個月，且入股后鎖定期仍保持3年不變。

但在相關文件中特別提出，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

“個人理解通過集合競價、連續競價買入的精選層股票，不用按照新規鎖定36個月，這對于投資轉板概念而言吸引力很大。”有北京地區新三板資深投資者介紹稱，轉板制度落地較為明確時，其已經開始相關標的布局。“配置得不多，比較集中，目的還是準備沖轉板上市。”

不過也有北京地區私募投資機構相關負責人表示，并不會等待投資的標的全部轉板上市再賣出，“有些看好的是轉板概念，不一定等到上市。有些成長性好而且A股缺乏相應對標公司，比較稀缺的，會拿得更久一些。”

券商轉板項目利潤依然稀薄

實際上，不僅是二級市場的投資邏輯將因轉板制度的落地而改變，券商投行也受到了新政的擾動。

據Wind數據統計，截至3月1日，新三板全市場共有79家主辦券商，其中申萬宏源持續督導企業最多，達到248家，排在其后的則是中泰證券督導134家。廣發證券、長江證券、國信證券、中信建投、安信證券督導企業家數也均超過了80家。

此前，全國股轉公司曾規定，企業精選層公開發行保薦券商必須是其主辦券商。因而，對于券商而言，相關的督導企業也是未來掛牌精選層進而轉板上市的儲備項目。

有接近申萬宏源證券的投行業務人員即表示，公司2020年已將新三板業務并入全資子公司申萬宏源承銷保薦有限責任公司，并更名為普惠金融總部。“這樣即可以滿足保薦制度要求，未來做轉板的業務會更順暢。”

“另外去年以來，對新三板業務比較關心的券商也開始擴大做市規模，很多也是瞄準了精選層潛在標的，像開源證券今年就新增了18家做市企業。”有國內中小券商新三板業務負責人表示。

不過在券業人士看來，雖然有轉板紅利支撐，但從實際帶來的利潤角度考慮，券商投行依然不會十分看重新三板業務。

Wind數據的統計顯示，目前已掛牌精選層的51家公司中，券商承銷保薦費用最多收取了6309萬元，最低僅收取了不到250萬元，51家掛牌公司平均承銷保薦費用在1600萬元左右。

“精選層企業質地相對A股上市公司較差，所以發行也更困難，發行費率也就更高，基本與A股保持同一水平。但精選層的發行規模相比A股而言小了太多，這就導致雖然費率正常，但依然收不到錢。A股承銷最低也能保證2000萬以上的收入。”上述中小券商投行相關負責人表示。

另一方面，由于轉板上市無需再進行公開發行，這也導致券商投行不能從轉板中再收取額外的承銷費用。

“到時候應該會收一筆保薦費用，目前業內還沒有相應的收費標準，但規模也不會太大。加上之前掛牌精選層的費用，也沒法跟A股項目相比。”有國內券商新三板業務從業人員表示。

不過值得一提的是，近期全國股轉公司總經理隋強也再次明確了精選層制度規劃，表示將推出精選層再融資制度，明確企業并購重組要求。加快落地混合交易和融資融券制度，研發推出精選層指數。

“單從承銷保薦業務上，新三板項目對券商的貢獻度十分有限。但未來在一系列精選層改革措施落地，及轉板制度紅利逐漸釋放后，市場的流動性有希望得到改善。到時候券商的交易、做市、投行業務都可以在精選層獲取收益，中小券商對待三板業務的態度或許會發生改變。”上述中小券商新三板業務負責人指出。