*ST高升(000971)：重組項(xiàng)目涉及補(bǔ)償股份部分注銷完成

證券代碼：000971 證券簡(jiǎn)稱：*ST高升 公告編號(hào)：2021-08號(hào)

高升控股股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目涉及補(bǔ)償股份部分注銷完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、高升控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次回購(gòu)注銷上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東王宇應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量共計(jì)6,717,799股，占回購(gòu)前公司總股本的0.64%，回購(gòu)總價(jià)為1元。

2、本次回購(gòu)的股份已于2021年3月4日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本變更為1,048,590,126股。

一、本次應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)情況

（一）重大資產(chǎn)重組基本情況

2016年7月14日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)高升控股股份有限公司向袁佳寧等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1613號(hào)），核準(zhǔn)公司向袁佳寧發(fā)行16,598,569股股份、向王宇發(fā)行16,598,569股股份購(gòu)買上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海瑩悅”）100%股權(quán)。

公司2017年年度權(quán)益分派方案以公司當(dāng)期總股本510,817,668股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，承諾方袁佳寧和王宇所獲數(shù)量調(diào)整為每人持有

33,197,138股，發(fā)行股價(jià)調(diào)整為9.79元/股。

（二）業(yè)績(jī)承諾及完成情況

交易對(duì)方袁佳寧、王宇承諾，上海瑩悅扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上海瑩悅所有者的凈利潤(rùn)2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分別不低于人民幣6,000.00萬元、7,000.00萬元、9,000.00萬元、11,100.00萬元。

上海瑩悅2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6,316.67萬元和7,060.78萬元，均已完成業(yè)績(jī)。

根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)專字（2019）010889號(hào)《關(guān)于上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，上海瑩悅2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2,443.62萬元，未完成業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)。

根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（亞會(huì)A核字（2020）0025號(hào)），上海瑩悅2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,809.82萬元，未完成業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)。

（三）補(bǔ)償協(xié)議及應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量

根據(jù)公司與交易對(duì)方袁佳寧、王宇簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)上市公司指定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《專項(xiàng)審核報(bào)告》，如果標(biāo)的公司在承諾期每個(gè)會(huì)計(jì)年度期末實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則上市公司應(yīng)在該年度的年度報(bào)告披露之日起十日內(nèi)，以書面方式通知補(bǔ)償方關(guān)于標(biāo)的公司在該年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)（累計(jì)數(shù)）小于承諾凈利潤(rùn)數(shù)（累

計(jì)數(shù)）的事實(shí)以及應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。

2018年度，上海瑩悅原股東袁佳寧、王宇合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償公司21,928,087股股份。2018年度袁佳寧補(bǔ)償1,197,138股股份，王宇補(bǔ)償20,730,949股股份。該次業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份已完成回購(gòu)注銷手續(xù)，具體參見公司在指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目涉及補(bǔ)償股份注銷完成的公告》（公告編號(hào)：2019-90號(hào)）。

2019年度，上海瑩悅原股東袁佳寧、王宇應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（標(biāo)的公司截至每一測(cè)算期間當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)－標(biāo)的公司截至每一測(cè)算期間當(dāng)期期末實(shí)際凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)）÷標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)各年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)格÷本次資產(chǎn)購(gòu)買的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量=[33,100萬元-(6,316.67萬元+7,060.78萬元+2,443.62萬元+1809.82萬元)]÷33,100.00萬元×115,000.00萬元÷9.79元/股-21,928,087股= 32,969,408股。根據(jù)前述承諾，本次王宇補(bǔ)償6,717,799股股份，袁佳寧應(yīng)補(bǔ)償26,251,609股股份。因袁佳寧股份仍處于質(zhì)押狀態(tài)且未辦理解除質(zhì)押手續(xù)，截至目前尚未能辦理應(yīng)補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷手續(xù)。

二、本次回購(gòu)已履行的相關(guān)審批程序

公司于2020年4月27日、2020年6月30日召開的第九屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議、2019年度股東大會(huì)分別審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷上海瑩悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2019年度未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》，具體內(nèi)容詳見公司刊登在指定信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)決議公告（公告編號(hào)：2020-26號(hào)、2020-27號(hào)、2020-56號(hào)）。

公司于2020年7月8日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目涉及回

購(gòu)注銷對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》（公告編號(hào)：2020-59號(hào)），公告公司實(shí)施回購(gòu)并注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份后將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少。

三、本次回購(gòu)注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況

單位：股

注：表中數(shù)據(jù)最終以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記為準(zhǔn)。

四、業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成情況

截至本公告披露日，公司已辦理了上述重大資產(chǎn)重組涉及6,717,799股補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷手續(xù)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。同時(shí)公司將督促相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)人盡快完成剩余需補(bǔ)償股份26,251,609股的回購(gòu)及注銷工作。

五、本次回購(gòu)注銷的影響及后續(xù)安排

本次回購(gòu)并注銷完成后，公司股份總數(shù)變更為1,048,590,126股，公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，公司將適時(shí)變更注冊(cè)資本、修改章程、辦理工商變更登記及備案手續(xù)。本次回購(gòu)并注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司出現(xiàn)股權(quán)分布不符合上市條件要求的情況。本次回購(gòu)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事會(huì)

二O二一年三月八日