輔導驗收不是企業上市審核程序 證監會起草新規統一IPO輔導驗收規則

IPO輔導驗收環節也要立規矩。

4月30日，證監會起草并發布了《首次公開發行股票并上市輔導監管規定（征求意見稿）》（以下簡稱《輔導監管規定》），并向社會公開征求意見。從具體內容來看，此次征求意見的《輔導監管規定》對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監管等內容均進行了規定。

值得一提的是，此次發布的《輔導監管規定》還明確“輔導驗收不是企業上市的審核程序”。證監會新聞發言人高莉也在當天的發布會上表示，“輔導驗收是對保薦機構輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷。”

統一各地IPO輔導制度

“進一步規范輔導相關工作，充分發揮派出機構屬地監管優勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，積極為穩步推進全市場注冊制改革創造條件。”從證監會的表述來看，此次《輔導監管規定》被賦予了非凡的意義。

一直以來，IPO輔導驗收都是按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》進行，保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導。保薦機構輔導工作完成后，應當由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。

實踐中各地證監局對輔導驗收環節的要求也略有不同。如廣東證監局早在2020年初就對轄區內擬上市公司輔導工作有關問題作出了通報，并在當年8月發布新規，明確若發現申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收。

為此，此次發布的《輔導監管規定》首先即聚焦于梳理各派出機構的制度和實踐，對輔導目的、輔導期、驗收方式、驗收期限等輔導制度主要安排進行了規定，實現規則適用的統一、協調，減少自由裁量空間。

具體而言，《輔導監管規定》中明確了開展輔導工作的五大方向：一是輔導機構輔導計劃和實施方案的執行情況；二是輔導機構督促輔導對象規范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規范的情況；三是輔導機構引導輔導對象樹立參與資本市場必備的敬畏市場、誠實守信、嚴格自律、遵守法制、回報社會意識情況；四是輔導機構督促輔導對象及相關人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；五是輔導機構引導輔導對象充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

除此以外，輔導驗收的方式、輔導工作及時限也在此次發布的新規中得以重新明確。

輔導驗收方式上，《輔導監管規定》明確派出機構輔導驗收應當采取審閱輔導驗收文件、現場走訪、約談有關人員、審閱書面材料檢查、組織輔導對象的相關人員參加證券市場知識測試或抽查工作保薦工作底稿等相結合的方式。

輔導工作時點及時限上，新規也再次重申輔導期原則上不少于3個月、驗收工作完成函的有效期為12個月、派出機構輔導驗收工作時限不得超過20個工作日，不過輔導機構補充、修改材料的時間則不計算在輔導驗收工作時長內。

資深投行人士王驥躍指出，新規明確了立項后才能備案、內核后才能申請驗收的規則，可以防止輔導工作的隨意性。“當然這也是大多數地方證監局的既有要求。”

“多數都是現在各地證監局已經在施行的內容，之前偶有輔導期不到3個月的情況，但都是個例。現在就是把相關的內容重新細化、明確，為輔導驗收工作立規矩。”有國內頭部券商投行相關負責人表示。

不對企業是否符合上市條件作實質性判斷

除各類輔導驗收工作的細節外，此次證監會也借由《輔導監管規定》的發布，對輔導驗收工作進行了定性。

“輔導工作主要是促進擬上市企業提高規范性，促使相關人員樹立正確理念、熟悉規則及相關情況。輔導驗收是對保薦機構輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷。因此，輔導驗收不是企業上市的審核程序。”證監會新聞發言人高莉表示。

反映到《輔導監管規定》具體內容上，新規明確輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。

“個人理解這句話是此次新規起草的核心，明確輔導驗收主要是看輔導機構工作到不到位，而不是看企業是否具有上市資格。”有資深投行人士表示。

據21世紀經濟報道記者了解，在2021年IPO審核收緊的背景下，各地證監局又多提出了各類輔導驗收環節的要求，以提升擬上市公司質量，其中不乏對企業上市進行實質性審核的內容。

例如有地方證監局就要求，輔導機構取得實際控制人、董監高、財務和其他相關人士的所有銀行卡以供查詢流水，輔導驗收時如發現銀行卡提供不齊全，將會作出中止驗收的決定。另外，也有地方證監局要求填寫輔導工作材料清單、保證盡職調查底稿充分完整，或多或少對企業上市進行了實質性審核。

“希望未來《輔導監管規定》正式發布后，能落實‘輔導驗收不是企業上市的審核程序’的理念。”上述資深投行人士還表示，希望未來證監會能對輔導驗收的具體內容，特別是驗收標準進行明確，補足現行規則給各地證監局留下的自主空間。