株式有限會社定款

この手本は「會社法」の一般規(guī)定及び株式會社の一般狀況に基づいて設(shè)計します。參考までに、定款を起草する時は會社自身の狀況によって相応に修正してください。

xxxx株式會社定款[參考形式，ご參考までに]

目次

第一章総則

第二章経営宗旨と範(fàn)囲

第三章株式

第一節(jié)株式の発行

第二節(jié)株式の増減と買い戻し

第三節(jié)株式の譲渡

第四章株主と株主総會

第一節(jié)株主

第二節(jié)株主総會

第三節(jié)株主総會の提案

第四節(jié)株主総會決議

第五章取締役會

第一節(jié)取締役

第二節(jié)取締役會

第三節(jié)取締役會秘書

第六章社長

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第八章財務(wù)、會計及び監(jiān)査

第一節(jié)財務(wù)、會計制度

第二節(jié)內(nèi)部監(jiān)査

第三節(jié)會計士事務(wù)所の任命

第九章通知

第十章合併、分立、解散と清算

第一節(jié)統(tǒng)合または分立

第二節(jié)解散と清算

第十一章定款の修正

第十二章付則

第一章総則

第1條xxxx株式有限公司（以下、「會社」という）、株主と債権者の合法的権益を維持するために、會社の組織と行為を規(guī)範(fàn)化し、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」という）とその他の関連規(guī)定に基づいて、本章程を制定する。

第2條會社は《會社法》及びその他の関連規(guī)定により設(shè)立された株式有限會社である。

會社はx x x x x x（審査機関）xを通じて(1996)39號文に承認(rèn)され、設(shè)立を開始する方式で設(shè)立されました。中華人民共和國國家工商行政管理総局に登録して、営業(yè)許可書を取得しました。

第3條會社は関連監(jiān)督管理機構(gòu)の承認(rèn)を経て、國內(nèi)外の社會公衆(zhòng)に株式を公開発行することができる。

第4條會社登録名稱

日文全稱xx xx株式會社_略稱：「xx會社」

第5條會社の住所は：北京市西城區(qū)金融街35號

郵便番號：100032

第6條會社の登録資本金は人民元5000000元である。

第7條會社は永久存続の株式有限會社である。

第8條董事長は會社の法定代表者である。

第9條會社の全部の資産は等しい株式に分けられ、株主はその持分を限度として會社に責(zé)任を負(fù)い、會社はその全部の資産で會社の債務(wù)に責(zé)任を負(fù)う。

第10條當(dāng)社定款は発効の日から會社の組織と行為、會社と株主、株主と株主との間の権利義務(wù)関係を規(guī)範(fàn)化するものとなり、法的拘束力を有する書類となる。

株主は會社定款に基づいて會社を起訴することができます。會社は會社定款によって株主、董事、監(jiān)事、総経理及びその他の高級管理者を起訴することができます。株主は會社定款によって株主を起訴することができます。株主は會社定款によって會社の董事、監(jiān)事、総経理及びその他の高級管理者を起訴することができます。

第11條本定款でいう他の高級管理者とは、會社の取締役會秘書、財務(wù)責(zé)任者をいう。

第二章経営宗旨と範(fàn)囲

第12條會社の経営目的：関連法律、法規(guī)に基づいて、自主的に各業(yè)務(wù)を展開し、絶えず企業(yè)の経営管理水準(zhǔn)と核心競爭能力を高め、多くのお客様に優(yōu)良品質(zhì)のサービスを提供し、株主権益と會社価値の最大化を?qū)g現(xiàn)し、良好な経済と社會利益を創(chuàng)造し、保険業(yè)の繁栄と発展を促進する。

第13條會社の登録機関の承認(rèn)を経て、會社の経営範(fàn)囲はセメント、建築裝飾材料、機械設(shè)備、自動車（乗用車を含まない）、自動車部品、飼料及び原料、日用百貨、服裝靴帽子、コンピュータ及びその周辺設(shè)備、家庭用電気製品、針紡織品、事務(wù)用品及び自動化設(shè)備、金屬交電、ゴムとゴム製品の販売、自動車修理、不動産管理、室內(nèi)外裝飾裝飾、衣類、自動車部品の生産、加工、経済情報の審査許可を含む。

會社は自身の発展能力と業(yè)務(wù)の必要に応じて、會社の登録機関の承認(rèn)を経て経営範(fàn)囲を調(diào)整でき、且つ境內(nèi)外に支店機構(gòu)を設(shè)立する。

第三章株式

第一節(jié)株式の発行

第14條會社の株式は株式の形式をとる。

第15條會社が発行する株式はすべて普通株式とする。

第16條會社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を?qū)g行し、同株同権、同株同利。

第17條會社が発行する株式は、人民元で額面価値を表示し、1株當(dāng)たりの額面金額は人民元1元とする。

第18條會社が発行する株式は、會社が統(tǒng)一して株主に持株証明を発行する。

第19條會社が承認(rèn)された普通株式の総數(shù)は50_000株で、設(shè)立時に発起人に50_000株を発行し、會社の普通株式総數(shù)の100%を占め、額面金額は人民元1元である。

第20條発起人の氏名又は名稱、引受の株式數(shù)は次のとおりである。

中國xxグループ會社は3000萬株です。

xxセンター1000.萬株

北京xx公司500.萬株

上海xx有限公司300.萬株

安徽xx工場200.萬株

以上の発起人は一人當(dāng)たり貨幣形式で株式を引き受けた。

海外企業(yè)、國內(nèi)の外資獨資企業(yè)が當(dāng)社の株式を保有し、國家の関連法律法規(guī)に従って執(zhí)行する。

第21條會社又は會社の子會社（會社の付屬企業(yè)を含む）は、贈與、立替、擔(dān)保、補償または貸付等の形式で、會社の株式を購入または購入しようとする者に対していかなる援助を提供しない。

第二節(jié)株式の増減と買い戻し

第22條會社は経営と発展の必要に応じて、法律、法規(guī)の規(guī)定に従い、株主総會によってそれぞれ決議を下し、xxxxxx_審査機関の承認(rèn)を経て、下記の方式で資本を増加することができる。

（一）社會公衆(zhòng)に株式を発行する。

（二）すべての既存株主に株式を分配する。

（三）既存の株主に紅株を送る；

（四）積立金で株式資本金を増資する；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定及び國務(wù)院証券主管部門が承認(rèn)したその他の新株の増配の方式。

第23條會社定款の規(guī)定により、xxxxx（審査機関）の承認(rèn)を経て、會社は登録資本金を減らすことができる。

會社は登録資本金を減らして、《會社法》及びその他の関連規(guī)定と會社定款の規(guī)定の手続きによって処理します。

第24條會社は下記の狀況において、會社定款に規(guī)定された手続きを経て、xxxxxx（審査機関）と他の國の関係主管機構(gòu)に報告し承認(rèn)した後、當(dāng)社の株式を買い戻すことができる。

（一）會社の資本を減らすために株式を消卻する。

（二）當(dāng)社の株式を保有する他社と合併する。

上記以外に、當(dāng)社の株を売買する活動は行われません。

第25條會社は株式を買い戻し、次の方式の一つで行うことができる。

（一）株主全員に同じ比率で買戻し請求書を発行する。

（二）公開取引方式で買い戻す；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定及び國務(wù)院証券主管部門が承認(rèn)したその他の狀況。

第26條會社は當(dāng)社の株式を買い戻した後、買い戻し完了日から10日間以內(nèi)に當(dāng)該株式の一部を抹消し、會社の登録機関に登録資本金の変更登録を申請する。

第三節(jié)株式の譲渡

第27條會社の株式は法により譲渡することができる。

第28條會社は當(dāng)社の株を質(zhì)権の標(biāo)的として受け入れない。

第29條董事、監(jiān)事、経理及びその他の高級管理者は、その勤務(wù)期間內(nèi)に、その保有する當(dāng)社の株式を定期的に會社に申告しなければならない。その勤務(wù)期間及び退職後六ヶ月以內(nèi)にその保有する當(dāng)社の株式を譲渡してはならない。

第四章株主と株主総會

第一節(jié)株主

第30條會社の株主は、法により會社の株式を保有する者である。

株主はその保有する株式の享有権利に従い、義務(wù)を負(fù)う。

第31條株主名簿は、株主が會社の株式を保有することを証明する十分な証拠である。

第32條會社が株主総會を開催し、配當(dāng)金を分配し、清算及びその他の株式の確認(rèn)を必要とする行為に従事する場合、取締役會がある日を株式登録日とし、株式登録日が終了する時に在籍する株主を會社株主とする。

第33條會社の株主は以下の権利を有する。

（一）その保有する株式のシェアに基づいて、配當(dāng)金とその他の形式の利益分配を獲得する。

（二）株主代理人を株主會議に參加させ、又は委任する。

（三）その保有する株式のシェアに基づいて議決権を行使する。

（四）會社の経営行為を監(jiān)督し、提案或いは質(zhì)問を提出する；

（五）法律、行政法規(guī)及び會社定款の規(guī)定により、その保有する株式を譲渡、贈與または質(zhì)権設(shè)定する。

（六）法律、會社定款の規(guī)定に基づいて関連情報を取得すること。

（七）會社が終止または清算する時、その保有する株式のシェアによって會社の余剰財産の分配に參加する。

（八）法律、行政法規(guī)及び會社定款に與えられたその他の権利。

第34條株主が前條の関連情報または請求資料を閲覧することを提出する場合、會社にその保有株式の種類及び保有株式數(shù)を証明する書面文書を提供し、會社は株主の身分を確認(rèn)した後、株主の要求に従って提供しなければならない。

第35條株主総會、董事會の決議が法律、行政法規(guī)に違反し、株主の合法的権益を侵害した場合、株主は人民法院に當(dāng)該違法行為と侵害行為の停止を要求する訴訟を提起する権利がある。

第36條會社の株主は以下の義務(wù)を負(fù)う。

（一）會社定款を遵守する。

（二）その引き受ける株式と出資方式によって株金を納付する。

（三）法律、行政法規(guī)及び會社定款の規(guī)定により負(fù)擔(dān)すべきその他の義務(wù)。

第37條會社の5%以上の議決権のある株式を保有する株主が、その保有する株式を質(zhì)権設(shè)定する場合は、當(dāng)該事実が発生した日から3営業(yè)日以內(nèi)に會社に書面で報告しなければならない。

第38條會社の持株株主は、議決権を行使する際に、會社及びその他の株主の合法的権益を損なう決定をしてはならない。

第39條本定款でいう「持株株主」とは、次の條件の一つを備える株主をいう。

（一）この人は単獨で或いは他人と一致して行動する時、半分以上の取締役を選ぶことができます。

（二）この人が単獨または他人と一致して行動する場合、會社の30%以上の議決権を行使することができ、或いは會社の30%以上の議決権の行使を制御することができる。

（三）この人が単獨または他人と一致して行動する場合、會社の30%以上の株式を保有する。

（四）この人は単獨で或いは他人と一致して行動する時、その他の方式で事実上會社を制御することができます。

本條でいう「一致行動」とは、2つ以上の人が合意の方式（口頭または書面にかかわらず）で合意し、その中のいずれかの人が會社に対する投票権を取得し、會社を制御する目的を達成または強化する行為をいう。

二つ以上の株主の間で株主投票権の行使に関する合意が達成されます。

第二節(jié)株主総會

第40條株主総會は會社の権力機構(gòu)であり、法により次の職権を行使する。

（一）會社の経営方針と投資計畫を決定する。

（二）取締役を選挙し、交換し、取締役に関する報酬事項を決定する。

（三）株主代表が就任した監(jiān)事を選挙し、変更し、監(jiān)事に関する報酬事項を決定する。

（四）取締役會の報告を?qū)徸hして承認(rèn)する；

（五）監(jiān)事會の報告を?qū)徸hし承認(rèn)する；

（六）會社の年度財務(wù)予算案、決算案の審議承認(rèn)；

（七）會社の利益分を?qū)徸h?承認(rèn)する