南紡股份（600250）：秦淮河の景色を買うつもりです。

既存の主な貿易業務の収益は絶えず弱くなり、文化観光産業を主業として納めたいです。南京紡織品輸出入株式有限公司（以下、南紡株式といいます。株式コードは600250）は今モデルチェンジを求めています。

南紡株式6月下旬の公告に従って、株式を発行する方式で南京秦淮風光旅行株式有限公司（以下、秦淮風光）51%の株価、取引の見込み増値率は456.94%に達し、メディアの「重點注視」の評価値がやや高くなった後、7月4日、上交所の質問狀が屆いた。

予想増値率は456.94%です。

6月21日夜、南紡株式により開示された「株式の購入資産を発行し、付帯資金及び関連取引の事前案を募集する」（以下、事前案という）によると、同社は7.19元/株を南京夫廟文化旅行集団有限公司（以下、夫廟文旅という）に株式を発行する方式で、後者が保有する秦淮河風光51.00%の株を購入し、取引価格は暫定的に2.72億元となる。また、持株株主南京旅行集団に非公開発行株式を募集してセット資金を募集し、8000萬元を超えずに流動資金を補充する予定です。

資料によると、秦淮河風光は2005年11月に成立し、2018年3月に新三板に上場し、秦淮河の約10華里の內河水道で水上遊覧船観光プロジェクトを経営する獨占経営権を持っている。現在、秦淮河の風景は國有全資會社の夫子廟文旅行によって持ち株の85%を占めています。今回の取引で、南紡株式から夫廟文旅に所有する秦淮風光51%の株を買収しました。

データによると、2017年、2018年と2019年1～4月、秦淮風光はそれぞれ営業収入0.9億元、1.07億元、0.39億元を実現し、親會社の所有者に帰屬する純利益はそれぞれ3890.53萬元、4423.53萬元、158.44萬元である。

前案の開示によると、今回の資産評価基準日は2019年4月30日で、秦淮風光純資産の予備審査値は9578.50萬元で、株主の全権益価値の事前評価値は5.33億元で、増値率は4.38億元を見込んで、増値率は456.94%となる。標的に対応する資産評価は2.72億元である。

注目すべきなのは、以前のメディアの報道によると、A株を選んで萬レジャーサービス業界の下の観光スポットの2級のサブ業界の上場會社を表明し、マイナス値を除いた後、平均市の純率は3.0倍となりましたが、今回秦淮風光を買収した市の正味率は約5.56倍です。推定値の「出入り」が大きいだけに、上交所が7月4日に送った質問狀は南紡株式に対して報道が事実かどうかの説明を求め、説明を求めました。

「投資時報」研究員は、2017年4月、秦淮風光株主の夫子廟遊覧船が取引相手の夫子廟文旅に秦淮河風光25%の出資額を譲渡し、コスト法を評価方法として6207.96萬元を評価することに注目した。2018年11月、陳麒元は株取引システムを通じて、夫廟の遊覧船から秦淮風光千株を譲り受けました。

秦淮河風光三回の取引の評価値に基づいて差異があり、上交所は夫廟旅行の前述の持分譲渡の価格及び対応する標的資産の時価を補充して開示するよう要求しています。そして前後三回の持分譲渡取引の評価方法、標的會社の経営業績狀況などを結び付けて、前後三回の取引の評価値の差が大きい原因と合理性を説明しています。

また、上交所が注目しているのは、秦淮河河の上で遊覧船観光のフランチャイズ経営権を持っています。有効期限は20年で、2037年8月4日に期限が切れます。このため、上交所は南紡株式に対して、評価時にこれらの事項を考慮しているかどうかを説明し、これらの事項が評価に與える具體的な影響を説明します。

前案の披露は予定通り、秦淮風光2019年から2021年度までの純利益は4825.22萬元、5107.13萬元と609.73萬元を下回らないと予想しています。業績承諾期間において、各年の純利益數が対応年度の約束純利益數の90%を下回る場合、夫子廟文旅は差額分に今回の売卻した株式の比率を乗じて補償しなければならない。

將來の業績の見通しについては、上納所の要求に基づいて予測された主な根拠とパラメータの選択を説明し、根拠とパラメータの決定に関する理由を十分に説明し、業績予想の実現性を分析して説明し、重要なリスク提示を行うよう要求しています。

業績承諾部分については、上交所が南紡株式と取引先が設定した業績補償金額と合理性を説明し、業績承諾を実現していない時に上場會社に対する保障措置を説明するとともに、南紡株式と夫子廟文旅の業績補償承諾の約束は、「上場會社重大資産再編管理弁法」第35條の関連規定に合致しているかどうかを説明します。

主要業務は調整されますか？

資料によると、南紡株式は主に輸出入貿易及び國內貿易業務に従事し、貿易収入は會社の営業収入の85%以上を占めている。

「投資時報」研究員が南紡株式の過去の業績を遡ると、2016年から2018年まで、南紡株式はそれぞれ営業収入8.48億元、7.99億元、10.12億元を実現し、同期比37.5%、-5.73%、26.63%伸びた。純利益はそれぞれ0.17億元、0.94億元、1.85億元で、同139.44%増、445.08%、97.89%増となった。ただし、上記の業績の取得は主に投資収益によるものである。2016年から2018年まで、南紡株式投資収益はそれぞれ1.02億元、1.94億元、2.37億元となり、いずれも同年度の純利益を上回っており、その主要経営の貿易業務は赤字狀態にあり続けていることがわかる。

2019年第一四半期に、南紡株式は営業収入1.47億元を実現し、同27.54%減少した。純利益損失は4661.39萬元で、同4.34%減少し、業績狀況は前年同期よりさらに悪化した。

業績データから見ると、南紡株式貿易業務は経営が厳しく、収益力が弱く、転換を通じて現在の厳しい経営狀況を転換する必要がある。

前案の発表によると、南紡株式はすでに文化観光産業への転換の経営発展戦略を明確にしており、観光スポット観光サービス、観光ビジネス、ホテルなどの文化観光業務をカバーする業務プレートと體系を段階的に構築している。したがって、上交所は今回の取引は會社の主要業務に対する調整にかかわるかどうかを説明しました。今回の方案は本業業務の安定性を維持する上での手配で、今後は元の主業を設立する計畫がありますか？

資料によると、南京旅行集団有限責任公司（以下南京観光グループという）は南紡株式の34.99%を保有し、その持ち株株主である。2017年12月の南京観光グループの設立は南京市観光資産資源の整合プラットフォームである。南紡株式は南京旅行グループの唯一の上場會社で、南京旅行グループはすでに経営性観光資産の証券化プラットフォームと運営プラットフォームとして、次第に南紡株式に経営性観光資産資源と運営権を注入しました。

南京観光グループが徐々に投資し、南紡の株式を統合する観光資産の過程では、地域と旅行事業が大きく重なっているため、同業者との競爭は避けられない。

秦淮河水域の水上遊覧船観光サービスを提供するために、秦淮河風光主営業を行っています。同時に、南京旅行グループの子會社である秦淮河建設と協力旅行はそれぞれ秦淮河武定門を運営しています。分流河口の長さは約12.5キロ、南京長江の濱江區間観光業務です。その後も南京市內の関連観光資源をさらに統合し、水面観光業務に関わるかもしれません。

上交所が南紡株式の補充開示を要求していますが、南京観光グループが南京市內の水面遊覧業務をさらに統合する場合、今回會社が秦淮風光を買収する商業的配慮は、「上場會社重大資産再編管理弁法」第四十三條の獨立性に関する関連規定に合致していますか？

秦淮河の風光、秦淮河の建設、協力観光の三社は皆南京市區で水面観光業務に従事しています。上交所はまた説明と補充を要求しています。秦淮河建設と同協力観光は夫廟文旅秦淮河風光遊覧船業務に影響します。秦淮河風光が提供するサービスは同質性と代替性を持っていますか？直接または間接競爭関係を構成していますか？

南京旅行グループの唯一の上場會社として、南紡股份は秦淮風光を買収し、國有観光資源に入れ、文化観光産業への転換とアップグレードの道を望んでいます。