赫美集團還有眾多謎團待解 股價猛漲的背后

　　赫美集團(002356.SZ)股價最近“大翻身”讓公司新晉股東韜蘊資本集團有限公司(下稱韜蘊資本)安心了。

　　在6月股價腰斬后，赫美集團找來了援軍。韜蘊資本以2.53億元，每股溢價高達近50%接盤赫美集團第四大股東近5%股份。這種“托市”效果立竿見影。在連續(xù)七個交易日出現(xiàn)六個漲停后，韜蘊資本迅速實現(xiàn)浮盈。

　　這樁交易背后樂視系隱現(xiàn)。韜蘊資本是一家曾站隊賈躍亭的資本，其收購的對象也正是賈躍亭同鄉(xiāng)賈云龍所持的赫美集團股份。

　　交易雙方與賈躍亭的秘密

　　二級市場上，6月期間，赫美集團股價跌入谷底，總市值由80億元跌至不足40億元。赫美集團質(zhì)押股份早已觸及平倉線。

　　最新公告顯示，赫美集團控股股東漢橋機器廠及第三大股東北京天鴻偉業(yè)科技發(fā)展有限公司(天鴻偉業(yè))幾乎了質(zhì)押了手上全部股份。前者持有公司總股本的49.28%，質(zhì)押了49.25%，占其所持股股份的99.94%。后者手上持有的6.58%股份，已悉數(shù)質(zhì)押。

　　赫美集團表示，控股股東漢橋機器廠質(zhì)押股份均已觸及平倉線，存在平倉風險。不過，由于均為場外質(zhì)押，目前不存在被強制平倉的情況。漢橋機器廠正積極自救。

　　大股東自身難保，“白衣騎士”從天而降。

　　赫美集團披露公告，6月29日，韜蘊資本的一致行動人易加資本以2.53億元的價格收購了赫美集團第四大股東北京廣袤投資有限公司(下稱廣袤投資)100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，易加資本間接持有赫美集團4.54%的股權(quán)且承諾12個月內(nèi)不減持股份。

　　2.53億元拿下1409.49萬股赫美集團股權(quán)，核算下來，持股成本17.94元/股。消息公布前，赫美集團收盤價為12.09元，距持股成本還有48%的空間。

　　沒有無緣無故的“愛”。界面新聞發(fā)現(xiàn)，收購方韜蘊資本與被收購方廣袤投資本身存在千絲萬縷的聯(lián)系。

　　從廣袤投資這條線出發(fā)

　　2014年，當時的浩寧達(赫美集團更名前證券簡稱)從廣袤投資等手中，以發(fā)行股份的方式購買了鉆石首飾企業(yè)——每克拉美。廣袤投資因此持有赫美集團469.83萬股股份，經(jīng)過每10股送20股的高送轉(zhuǎn)后，持股數(shù)量增至1409.49萬股，持股比例4.54%一直未變。

　　廣袤投資前身為北京杰威森科技有限公司，為賈云龍100%持股企業(yè)。四年前，交易每克拉美之時，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的廣袤投資僅持有每克拉美股份，未控股、參股其他公司。

　　賈云龍，1971年出生山西省襄汾縣人，四年前除廣袤投資外，未控股、參股其他公司。

　　賈云龍這個名字曾與知名失信被執(zhí)行人賈躍亭有關(guān)聯(lián)。賈躍亭，1973年出生，同樣是山西省襄汾縣人。二者之間曾有過投資關(guān)系。

　　樂視網(wǎng)早期有一家重要投資方——匯金立方。2008年，匯金立方和數(shù)家投資方投資了尚不知名的樂視網(wǎng)，兩年后樂視網(wǎng)登陸A股。

　　匯金立方背景復(fù)雜，實際控制人“王誠”。除“王誠”外，北京杰威森科技有限公司，也就是如今的廣袤投資是匯金立方的另一位股東，賈云龍是其法定代表人。

　　即，作為賈躍亭的同姓同鄉(xiāng)，賈云龍曾與“王誠”等共同投資的匯金立方，在賈躍亭微時投資樂視網(wǎng)，并上市獲益。

　　再從韜蘊資本這條線出發(fā)

　　韜蘊資本成立于2014年，其法人為溫曉東，持股90%。韜蘊資本為一家投資機構(gòu)，截至目前，韜蘊資本投資“易到用車”成為其控股股東，還通過境外公司收購日本最大的滑雪場運營管理機構(gòu)MacEarth。

　　韜蘊資本一直扮演著賈躍亭“白衣騎士”的角色。

　　韜蘊資本控股的藍巨投資集團(下稱藍巨投資)與樂視關(guān)系密切。從藍巨投資官網(wǎng)可查到，公司曾投資樂視旗下多個項目，包括非上市公司部分的樂視影業(yè)、樂視移動、樂視體育和樂視汽車，累計投資金額達8.55億元。

　　藍巨投資也曾打算通過定增入股樂視網(wǎng)，2014年8月樂視網(wǎng)披露的非公司發(fā)行股票預(yù)案顯示，擬向藍巨投資等5名特定對象募資約45億元，藍巨投資占15億元，不過，這一定增方案未獲通過而后終止。

　　2017年，在樂視控股危難之際，藍巨投資又從其手中接盤易到67%股份，有媒體報道稱交易價格5億美元(約合30億元人民幣)。

　　除了控股的資本投資樂視外，溫曉東與賈躍亭個人也頗有關(guān)聯(lián)。溫曉東曾經(jīng)在接受媒體采訪時稱：“賈躍亭是一個前瞻性很強的經(jīng)營者”，后在易到資金鏈危機接手易到后，還表示不排除接手更多樂視資產(chǎn)的可能性。

　　樂視系也持有著韜蘊旗下公司股權(quán)。天眼查顯示，2015年8月，樂視投資管理(北京)有限公司成為韜蘊資本旗下的韜蘊(北京)資訊科技有限公司股東，持股比例20%。

　　再回到本次交易

　　交易雙方均是樂視系、賈躍亭的關(guān)聯(lián)者，一家為前期投資方，一家為投資方及接盤者。在赫美集團危難之際，溫曉東又挺身而出，成為接盤者，幫助賈躍亭同鄉(xiāng)賈云龍高位套現(xiàn)。賈云龍成功套現(xiàn)2.53億元。

　　溢價增持的消息公布后，赫美集團在7月2日-10日的最近連續(xù)七個交易日收獲了六個漲停，后有所回調(diào)，最新股價19.85元。至今，韜蘊資本已有10.65%、約2700萬元的浮盈。期間最高浮盈曾近30%，超7000萬元。

　　根據(jù)5月14日赫美集團與韜蘊資本簽署的協(xié)議，韜蘊資本擬在三個月內(nèi)以包括但不限于大宗交易、二級市場購買、協(xié)議受讓等方式收購公司不低于5%的股份，雙方進行多方位業(yè)務(wù)深度合作。這意味著，未來韜蘊資本還將在一個月左右的時間里增持赫美集團至少0.46%比例的股份。不排除在近期大漲中，這種增持行為已經(jīng)發(fā)生。

　　關(guān)聯(lián)方抬轎 游資擊鼓傳花

　　7月以來，赫美集團整體成交額25.4億元，換手率近50%，大幅放量。其潛在增持的主體名單不止韜蘊資本一家。

　　赫美集團去年至今公司一直在進行著市值管理。

　　赫美集團2017年曾發(fā)生過數(shù)次收購，其中兩樁金額最大的收購分別是崇高百貨、彩虹集團四家公司，分別為6.19億元和8億元。收購之時，兩項交易都曾約定購買股票及不減持承諾的事項。

　　其中，崇高百貨轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后三個月內(nèi)，購買不低于2.5億元的赫美集團股票。在購入起一年不可出售超過30%，兩年后不可出售超過60%，三年后方可自由處置。

　　彩虹集團四公司轉(zhuǎn)讓方權(quán)星商業(yè)管理(深圳)有限公司(下稱權(quán)星商業(yè))在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3億元后6個月內(nèi)，應(yīng)當通過二級市場購買不低于3億元的赫美集團股票。同樣有限售承諾。

　　權(quán)星商業(yè)已完成了超過3億元的股票購買計劃，累積從二級市場買入1138.61萬股，成交均價26.39元/股。

　　與此同時，崇高百貨尚未完成轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓方在2017年11月也開始執(zhí)行股票購買計劃。截至2017年11月18日，崇高百貨轉(zhuǎn)讓方以23.45元的均價買入了597.18萬股股份，成交金額1.4億元。之后未顯示有購買記錄。崇高百貨還有1.1億元的增持額度。

　　兩家買入的金額都較赫美集團當前股價要高出不少。

　　這一方案組合起來，已與發(fā)行股份定向增發(fā)類似。相同的是結(jié)果，轉(zhuǎn)讓方都拿到了現(xiàn)金+股權(quán);不同的是過程，轉(zhuǎn)讓方用到手的現(xiàn)金從二級市場上買股權(quán)。

　　“這就是一種市值管理方式，”一位私募從業(yè)人士稱，他并表示，這是市場多方所樂意看到的。“上市公司拿從市場募集到的資金買資產(chǎn)提升市值;轉(zhuǎn)讓方拿著投資者的錢，一部分去二級市場上買股票，一部分落袋為安，既套現(xiàn)了又得了股票;如果在增持的過程中，股價上漲了，小股東們也獲益。”

　　但該人士強調(diào)，短期來說，表面上看起來對所有人都利好，但從長遠來看，將釀成一定的風險。

　　游資也順勢抬轎玩起了擊鼓傳花的游戲。7月至今9個交易日，赫美集團六上“龍虎榜”，榜單顯示，部分游資賺了一個漲停板就跑了。

　　7月3日的“龍虎榜”顯示，買入前五席位中，第一位和第三位的中泰證券上海建國中路營業(yè)部和興業(yè)證券成都航空路營業(yè)部，二者雙雙成為7月4日賣出席位的第三和第四位。

　　當日買入第二位廣發(fā)證券杭州鳳起路營業(yè)部，在7月5日上榜賣出第四位。

　　7月4日買入前三位的中投證券杭州環(huán)球中心營業(yè)部、招商證券深圳蛇口工業(yè)三路營業(yè)部和招商證券柳州解決北路營業(yè)部，三者出現(xiàn)在7月5日的榜單上，分別為第一、二、五席位。

　　7月5日買入第一位的上海世紀大道營業(yè)部，出現(xiàn)在7月6日賣出榜單上列第一位。

　　光大證券寧波中山西路證券營業(yè)部7月6日凈買入953萬元，7月9日凈賣出1064萬元。一個交易日100萬元收益進賬。

　　此外，還有營業(yè)部多次進出，玩起了花樣對倒。例如中投證券廣州番禺橋南路營業(yè)部7月5日凈買入約690萬元，7月6日凈賣出近760萬元。7月9日又拿這筆錢凈買入約760萬元，10日在買入和賣出席位都榜上有名。

　　當然也有發(fā)現(xiàn)做錯方向又趕緊再次買入持股的。比如東莞證券四川分公司在7月3日剛凈賣出489萬元，7月4日又凈買入了326萬元。

　　游資的參與，加劇了赫美集團近期的異常波動。但這種走勢是否健康持續(xù)，答案顯然是否定的。赫美集團近期多次出現(xiàn)股價異動，單日振幅多次超過16%。

　　是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　赫美集團過去一年收購虧損資產(chǎn)賣出盈利資產(chǎn)的真實目的(詳見《赫美成“妖”(1) 可疑的資產(chǎn)買賣》)。還有投行人士提出，近一年期間赫美收購的多項資產(chǎn)是否應(yīng)該以“相關(guān)資產(chǎn)”進行累計，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　赫美集團主營業(yè)務(wù)更迭，引起了深交所的關(guān)注，為此深交所數(shù)度問詢赫美集團，“最近12個月購買和出售資產(chǎn)情況，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。一位關(guān)注資本市場的不具名律師就對界面新聞表示，“從深交所反復(fù)問詢可見，深交所跟我一樣，對這一點也存疑。”

　　2017年12月4日，深交所中小板公司管理部下發(fā)問詢函，問詢之一便是，“結(jié)合最近12個月購買和出售資產(chǎn)情況，說明是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。”

　　赫美集團僅對“出售資產(chǎn)”進行了回復(fù)，表示不存在，卻對“購買資產(chǎn)”這一提問避而不答。

　　2018年6月2日，深交所再度問詢，要求說明“公司近12個月內(nèi)是否存在對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買或出售達到重大資產(chǎn)重組標準的情形”。

　　赫美集團表示，崇高百貨和彩虹集團四公司資產(chǎn)均涉及國際品牌商品的授權(quán)零售業(yè)務(wù)，但二者在代理品牌及商品品類、經(jīng)營區(qū)域、經(jīng)營模式等方面存在差異。上海歐藍除從事國際服飾品牌的國內(nèi)代理外，還經(jīng)營歐美牛仔品牌服飾的銷售業(yè)務(wù)。因此，公司12個月內(nèi)不存在對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買達到重大資產(chǎn)重組標準的情形。

　　然而，有市場人士認為，這一解釋十分牽強。

　　具體就代理品牌及商品品類不同，赫美集團解釋稱，彩虹四家公司品類以服飾、飾品為主，服飾以男性重奢及中端奢侈品為主;而崇高百貨以服飾鞋類為主，服飾以女性重奢及中端奢侈品為主。

　　就經(jīng)營區(qū)域不同，赫美集團表示，通常同一品牌在同一城市只授權(quán)一家代理商，因此彩虹四家公司經(jīng)營區(qū)域包括深圳、重慶、廣州等城市，而崇高百貨經(jīng)營區(qū)域集中在溫州、杭州、無錫等城市。

　　赫美集團還稱，兩次收購是公司獨立進行的商業(yè)談判，交易對象交易標的協(xié)議條款均相對獨立，因此，不屬于“同一或者相關(guān)資產(chǎn)”。

　　“不屬于同一資產(chǎn)，這點可以確定，但是否屬于相關(guān)資產(chǎn)，還需要斟酌。”一位資深資本市場人士表示，這類似于用小刀割大樹，用分步驟并購繞開監(jiān)管。“這樣操作會方便很多，”該人士稱，部分交易關(guān)鍵信息不用披露，不用通過監(jiān)管層層審批，交易過程也進行得更快速便捷。

　　另一私募行業(yè)從業(yè)者也表示，這是現(xiàn)在一種較為典型的并購方式。“通過重組并購，一次性裝下一塊大資產(chǎn)不是那么容易，可以分步進行。”該人士對界面新聞舉了一個例子，比如說，一家市值30億元公司如何并購一組30億元的資產(chǎn)。顯然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但上市公司可以這樣處理繞過重組：第一步，先收購一份10億元的資產(chǎn)，可以簡單以并購的方式收購;第二步，加上10億資產(chǎn)，公司估值40億，二級市場再給點溢價，輕松可達到50億元市值;第三步，50億市值的公司再來并購剩下的這20億元資產(chǎn)。“這只是簡單以市值來舉例，根據(jù)重組管理辦法，還要對比總資產(chǎn)、總營收的占比數(shù)據(jù)。但都無外乎此。”

　　以收購彩虹集團四公司為例，若不累積其他收購標的，彩虹集團四家公司資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標占上市公司相關(guān)指標的40%以上，剛好卡在了不到50%的重大資產(chǎn)重組紅線。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條第一款第(四)項規(guī)定，“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。”“交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。”

　　“是否屬于相關(guān)資產(chǎn)，有點確定不了。”上述不具名律師也表示，他還稱，“時間過去半年了，深交所還發(fā)布問詢函，而且還對同一問題反復(fù)問詢，可見深交所對此也是帶有疑問的。”

　　該律師還稱，“如果這樣可行，那么一家服裝企業(yè)大可以把自己拆分成男裝、女裝、童裝來出售，一家家電企業(yè)也可以拆成電風扇賣一次，洗衣機再賣一次。甚至如果要收購麥當勞，也可以分成不同地域，每個地域作為一個子公司單獨收購。”

　　品類區(qū)別多大，各人定義各有不同。有分析人士稱，赫美集團收購資產(chǎn)均為奢侈品服裝服飾代理公司，且部分代理品牌還屬于同一品牌旗下的子品牌，在常規(guī)看來，已可認定為“相近的業(yè)務(wù)范圍”。若赫美如此解釋合理，那么未來其收購任何資產(chǎn)，都只是現(xiàn)有資產(chǎn)的補充，都非“相關(guān)資產(chǎn)”。因為世界上沒有兩片一模一樣的葉子。

　　曾與赫美集團(原浩寧達)有過股權(quán)交易接觸的一家公司負責人對界面新聞表示，“對這家公司不予評價。”對當年并購事項未成的原因，該人士不愿細說，只表示，“我們是做實業(yè)的，跟他們不是同一路人。”

　　此外值得注意的是，在最近股價波動異常的這半個月時間里，赫美集團出現(xiàn)了多位高管調(diào)整職位的現(xiàn)象。

　　6月19日李波因個人原因辭去副董事長職務(wù)。隨后，董事兼副總經(jīng)理梁加祈、監(jiān)事干黎術(shù)相繼辭職。7月3日，公司董事會秘書兼副總經(jīng)理李麗也因個人原因申請辭去董秘職務(wù)。

　　如果說剝離金融業(yè)務(wù)后，負責金融業(yè)務(wù)的李波離職在情理之中，那么國際品牌運營資深人士梁加祈的離職則在意料之外了。

　　梁加祈，彩虹集團創(chuàng)始人蕭婉儀之子，在赫美集團收購的彩虹集團四家公司中，任董事長、副董事長及總經(jīng)理職務(wù)。2017年12月27日加入赫美集團，出任副總經(jīng)理。

　　梁加祈擁有十余年的奢侈品零售行業(yè)運營經(jīng)驗，與其母親蕭婉儀在國際奢侈品代理領(lǐng)域擁有較多資源。赫美集團當初聘任梁加祈之時，也正是看中了這一點，并由梁加祈負責海外品牌合作及談判等業(yè)務(wù)。梁加祈在赫美集團原任職終止日在2019年8月31日，然而現(xiàn)在時間才剛過半年便火速離職，其背后究竟為何?

　　赫美集團還有眾多謎團待解。