*ST高升(000971)：三名董事遭提議罷免 韋氏家族或喪失控制權

　　作為*ST高升第二大勢力的于平、翁遠再度出手，提議罷免韋振宇、李耀、張一文等三人的董事職務，上市公示監事會已經同意在9月11日召開臨時股東大會審議相關議案。此次遭提議罷免的三人均為韋氏家族所派駐董事，韋振宇是*ST高升實際控制人，李耀擔任董事長，張一文是財務總監、代董秘。

　　早在今年1月初，于平、翁遠、許磊、袁佳寧等9名股東就曾聯合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬(韋振宇的表弟)的董事職務，當時未能成行。事到如今，韋氏家族名下多家企業已經進入破產重組程序，所持*ST高升的股份被司法凍結，部分已遭拍賣。

　　若股東大會最終可以罷免韋振宇等3名董事，在藍鼎實業、宇馳瑞德破產，所持股份全部被司法凍結、部分持股遭司法拍賣的情況下，韋氏家族或將徹底喪失對*ST高升的實際控制權。

　　韋家董事被提議罷免

　　8月1日晚間，*ST高升披露了一份監事會會議決議公告，公司監事會在7月30日審議通過了召開2019年第一次臨時股東大會的議案。

　　根據該公告，*ST高升的股東于平、翁遠在7月15日向董事會送達了相關函件，提請公司董事會召開臨時股東大會，并于同日向公司董事會秘書及全體董事發送了電子郵件。然而，*ST高升并未召開董事會審議相關議案，公司董事長李耀認為：“于平和翁遠的提案未按照法律、法規及規范性文件的要求提交基本的身份證明、股權證明等必要的、基本的法律文件，在未收悉該等必要的基本的法律文件之前，本人無法審查并召集董事會予以審議。”

　　在7月26日、7月29日，于平、翁遠向*ST高升監事會提請召開臨時股東大會，并提交了相關議案。在監事會召開當天，李耀還發函表示，于平和翁遠繞過董事會，在不符合章程的情況下直接要求監事會召開股東大會并提交相關提案，程序嚴重違反公司章程的規定。最終，李耀未能阻止監事會通過相關議案，3名監事全部投了贊成票，3票贊成，同意公司召開2019年第一次臨時股東大會，時間定為9月11日。

　　于平、翁遠各持有*ST高升8.27%的股份，合計持股達到16.54%。*ST高升《公司章程》規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。

　　于平、翁遠共提出了7項議案，包括：加緊解決公司違規擔保及共同借款問題的議案；罷免韋振宇、李耀、張一文第九屆董事會董事職務的議案；增補魏江、方宇、葉正茂為第九屆董事會董事的議案。

　　于平、翁遠在議案中提及了多項重點事件，其中包括：*ST高升2018年度財務報表被出具無法表示意見的審計報告，會計師事務所表示其“形成無法表示意見的基礎”主要是因為共實際控制人及第八屆董事會董事長韋振宇、第九屆董事長李耀在未經股東大會、董事會批準或授權的情況下，多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔保人對控股股東及其關聯方、實際控制人至關聯方的融資提供擔保。

　　在去年7月~8月，證券時報·e公司曾刊發系列報道，*ST高升實際控制方韋氏家族深陷債務泥潭，大量占用上市公司資金，使用上市公司名義違規對外擔保。之后，深交所對相關主體進行了紀律處分，中國證監會也對公司進行立案調查。即便如此，韋氏家族以*ST高升名義違規對外擔保的金額還在不斷擴大，現已遠超當初披露的數字。

　　于平、翁遠就在提案中列舉了近期被法院調解的債務糾紛案例，*ST高升均被列為了共同還款人或承擔連帶清償責任。而在相關債務糾紛中，韋氏家族存在偽造*ST高升董事會決議的情形，相關情況亦為進行過任何披露。

　　因此，于平、翁遠在議案中表示，為維護公司合法權益，維護除控股股東及其關聯股東以外的全體股東的利益，提議股東大會授權公司董事許磊、董紅采取相關緊急維權措施，加緊解決公司違規擔保及違規共同借款等問題。從具體內容來看，于平、翁遠希望許磊、董紅可以獲得上市公司的充分授權，采取緊急措施處理相關問題。

　　實控人能否被驅逐？

　　當前，*ST高升第一大股東為宇馳瑞德，持股比例14.57%；第二大股東為藍鼎實業，持股比例13.37%。宇馳瑞德、藍鼎實業的實際控制人均為韋振宇，真正的控制者是韋振宇的父親韋俊康。不過，藍鼎實業所持5536萬股(占總股本的5.09%)已在7月23日被司法拍賣，深圳市前海高搜易投資管理有限公司(下稱“高搜易”)以起拍價1.32億元競得這部分股份，尚未完成過戶。

　　過戶后，韋氏家族所控制的股份降至22.85%，高搜易將成*ST高升第5大股東。

　　高搜易CEO陳康對證券時報·e公司記者表示，高搜易能否在9月11日的股東大會上進行投票，要看屆時是否完成了股票過戶，當前過戶事宜在正常推進之中。如果屆時能夠完成過戶，高搜易會選擇支持哪一方？陳康回應，暫時不方便透露。從中可以看出，上述*ST高升5.09%股份的表決權歸屬存在不確定性，或許會影響股東大會最終的結果。

　　還有一點需要特別注意，宇馳瑞德、藍鼎實業均已進入破產程序，所持股份對應表決權能夠繼續支持韋氏家族存在較大的不確定性。

　　7月9日晚間，*ST高升公告，藍鼎實業因資不抵債不能清償到期債務，向湖北省仙桃市人民法院申請破產重整，隨后仙桃法院裁定受理藍鼎實業破產重整申請。7月8日，仙桃法院下達《決定書》，指定藍鼎實業清算組擔任破產重整的管理人，國浩律師(武漢)事務所主任夏少林為負責人。

　　三天后的7月12日晚間，*ST高升公告，宇馳瑞德因資不抵債無法清償到期債務，向北京市房山區人民法院申請破產，隨后房山法院裁定受理宇馳瑞德破產申請。后續公告中，*ST高升尚未披露宇馳瑞德的破產重整管理人和負責人。

　　7月31日晚間，*ST高升公告，近日收到了藍鼎實業破產清算組(管理人)的通知，稱在破產程序進行期間，由管理人代為行使藍鼎實業股東權利，如*ST高升召開股東大會等事項，應當按照法律法規及公司《公司章程》等規定提前通知管理人。

　　也就是說，藍鼎實業所持股份對應的表決權現在歸屬于藍鼎實業破產清算組，已經不是韋氏家族。由此也可推斷，宇馳瑞德所持股份對應表決權或已無法繼續由韋氏家族行使。這樣看來，于平、翁遠的勝算又大了一些。

　　此外，韋氏家族旗下的另外兩家公司也已經申請破產。北京市房山區人民法院日前發出公告，已經裁定受理債務人北京市神州百戲文化產業有限公司(下稱“神州百戲”)及北京華嬉云游文化產業有限公司(下稱“華嬉云游”)分別提起的申請破產重整兩起案件。鑒于兩起案件債權人人數眾多，法律關系復雜，在區域范圍內有較大影響，且相互關聯、相互擔保，故擬予以合并處理。

　　北京市房山區人民法院決定采用競爭方式確定上述兩起案件共同破產管理人，有意參加的機構需在7月30日之前報名，證券時報·e公司記者致電北京市房山區人民法院，工作人員表示這一事項當前尚無結果。

　　證券時報·e公司此前曾有詳細報道，神州百戲、華嬉云游是韋氏家族在北京房山項目的運營主體，主要包括北京文化硅谷項目、數據中心項目，當前境況不佳，建設停滯，遠未達到預期。也正是這些項目，耗費了韋氏家族大量資金，令其陷入嚴重的債務危機，拖累上市公司*ST高升。