*ST凱瑞(002072):查賬遇阻 無奈起訴子公司
想看子公司賬本還得打官司,這荒唐的一幕發生在*ST凱瑞身上。9月3日晚,*ST凱瑞發布公告,因無法控制全資子公司北京屹立由數據有限公司(簡稱“屹立由”),公司向法院提起訴訟,要求子公司履行相關義務。
要求屹立由配合查賬
據公告,屹立由為*ST凱瑞全資子公司。2019年6月27日,*ST凱瑞召開股東大會通過《北京屹立由數據有限公司股東會決議》,決議內容包括:一、免去歐陽健卓執行董事職務,免去孫立國監事職務;二、任命李燕媚為執行董事、鄭晗為監事;三、授權李江代表屹立由、*ST凱瑞到工商行政管理部門辦理董監事變更手續。
決議后第二天,*ST凱瑞就向屹立由送達了告知函件,要求屹立由履行上述股東會決議、配合查閱財務資料,但屹立由至今一直沒有履行。*ST凱瑞認為,屹立由的行為導致公司無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財務資料等股東權利,嚴重損害了*ST凱瑞作為唯一股東的合法權益,故向法院起訴。
對此,*ST凱瑞請求法院判決屹立由履行相關決議,依法配合其唯一股東*ST凱瑞查閱的財務資料。
業績承諾未完成
屹立由的主業是提供網絡方案和CDN服務。2015年11月4日,*ST凱瑞與北京網數通網絡技術有限公司、北京維云創藝科技有限公司簽署協議,擬通過支付現金的方式購買網數通、維云創藝持有的屹立由100%股權,其中擬向網數通支付2.11億元現金,收購其持有的屹立由85%股權;擬向維云創藝支付3730萬元現金,收購其持有的屹立由15%股權。
上述收購資金分多筆支付,*ST凱瑞于2016年5月支付了3000萬元;2016年8月支付了9860萬元;2016年12月支付了1億元;2018年3月至4月,支付了830萬元。截至8月底,*ST凱瑞累計支付給股權出讓方的股權收購款共計2.34億元,占本次交易總交易額的95.28%。
而在第一筆支付款交付后,屹立由就已經過戶完成,成了*ST凱瑞的全資子公司。
根據當時的公告,股權出讓方承諾屹立由2015年度、2016年度和2017年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元及2800萬元,合計不低于6800萬元,否則將現金補償。
但現實卻非常骨感。根據屹立由的財務數據顯示,2015年至2017年其扣非凈利潤分別為1888.89萬元、2311.04萬元、1447.01萬元,未完成業績承諾。屹立由原股東需向*ST凱瑞支付現金補償款4215.89萬元。但目前補償并沒有到位。
造成1.98億元巨額商譽減值
更令*ST凱瑞頭疼的是收購屹立由帶來的巨額商譽減值。據*ST凱瑞2016年年報,公司收購屹立由共帶來1.98億元的商譽,并表的第一年即2017年,屹立由就未完成業績,計提了商譽減值準備2376.88萬元,當年公司凈利潤也由正轉負,變為-3510萬元。2018年,公司更是全數計提了收購屹立由剩余的1.74億元商譽。
如此大額的計提引發了交易所的問詢,*ST凱瑞給出的理由是:由于寬帶市場的急劇變化,市場對于網絡出口帶寬優化與加速服務的需求急劇萎縮,屹立由2018年業績出現大幅下滑。
在2018年年報問詢函中,交易所對*ST凱瑞對屹立由的管控提出了質疑。*ST凱瑞當時回復稱,公司對屹立由管理層及核心技術人員進行了重新聘任,其生產經營業務和人員也納入上市公司統一管控,內控有效,核心管理團隊穩定,分工明確,協調制衡,不存在對個別人員重大依賴。
如今出現需打官司才能查賬的狀況,前后矛盾的表述令市場對*ST凱瑞的管理生出疑慮。
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