梅律師講座二：私營有限責任公司登記程序

私營有限責任公司是依照《中華人民共和國公司法》設立的，由二個以上五十個以下的股東共同投資經營，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的營利性經濟組織。 公司設立登記分為兩個階段，第一階段━━公司名稱預先核準，第二階段━━設立登記。 一、公司名稱預先核準 （一）公司名稱預先核準申請人的資格 設立有限責任公司，由全體股東同意指定的代表（指股東）或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準（二）申請公司名稱預先核準的步驟和手續１.領表申請人直接向公司登記機關領榷公司名稱預先核準申請書》，并按要求填寫。 ２.提交材料 (1)公司名稱預先核準申請書； (2)股東或者發起人的法人資格證明（是企業法人的應當提交經原登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件，事業法人的應當提交編委批文復印件，社團法人的應當提交民政部門核發的《社團法人登記證》復印件或者自然人的身份證明；(3)全體股東同意指定的股東代表或者共同委托代理人的委托書及其派員的身份證復印件；(4)股東的出資協議。 ３.受理審查 公司登記機關在收齊申請人應當提交的上述材料后，發給申請人編有號碼的《受理申請公司登記提交材料收據》（附件）。 公司登記機關于受理之日起１０天內作出核準或駁回的決定。 ４.查詢結果 申請人按照《公司登記材料收據》的說明，查詢申辦結果。 ５.領取通知書 申請人憑《公司登記材料收據》領榷企業名稱預先核準通知書》或《企業名稱申請核駁通知書》。 二、公司設立登記 （一）公司申請設立的時限 １.必須在公司名稱保留期六個月內申請設立登記；２.法律、行政法規規定設立有限責任公司必須先行審批的，必須在批準之日起90天內向登記機關申請設立登記;（二）公司設立登記申請人的資格：公司設立登記申請人的資格和公司名稱預先核準申請的資格相同。 （三）公司設立登記的步驟和手續 １.領表 申請人憑《企業名稱預先核準通知書》向登記機關領榷公司設立登記申請書》，按表格要求填寫。 ２.提交材料 (1)有限責任公司設立登記應提交的材料：①公司董事長簽署的設立登記申請書；②公司章程（按《公司法》第２２條要求）③會計師事務所或審計師事務所出具的驗資證明（全民所有制單位的股東還應提交所隸屬的國有資產管理局的產權登記表）；④載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；⑤公司法定代表人任職文件和身份證明（如法定代表人非公司所在地戶口的，還應提交公司所在地的暫住證）；⑥《企業名稱預先核準通知書》⑦公司住所證明（指房產證明或房屋租約）法律、行政法規規定設立有限責任公司必須經審批的，還應提交有關的批準文件；經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目，還應提交有關部門的批準文件。 ３.受理審查 登記機關在收齊申請人應提交的上述材料后，發給申請人編有號碼的《公司登記材料收據》。 登記機關從受理之日起３０天內作出核準或駁回的決定。 ４.查詢結果 申請人按照《公司登記材料收據》的說明，查詢申辦結果。 ５.領照或領取通知書 公司設立登記申請被核準，由公司的法定代表人持《公司登記材料收據》前來辦理領榷企業法人營業執照》簽名手續；如果公司設立登記被駁回，申請人則憑《公司登記材料收據》領榷公司登記駁回通告書》。 公司變更登記 一、申請公司變更登記的時限 （一）公司變更名稱的，必須在自變更決議或者決定作出之日起３０天內申請變更登記；（二）公司變更住所的，必須在遷入新住所前向登記機關申請變更登記；（三）公司變更法定代表人的，必須在自變更決議或才決定作出之日起３０天內申請變更登記；（四）公司變更注冊資本的，公司增加注冊資本必須在自股款繳足之日起３０天內申請變更登記；若減少注冊資本，必須在自減少注冊資本決議或者決定作郵之日９０天后申請登記；（五）公司變更經營范圍的，必須自變更決議或者決定作出之日起３０天內申請變更登記。涉及法律、行政法規規定須先行審批項目的，必須在國家有關部門批準之日起３０天內申請變更登記；（六）公司變更類型的，必須按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內申請變更登記；（七）有限責任公司變更股東的，必須自股東發生變動之日起３０天內申請變更登記；有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，必須自改變姓名或者名稱之日起３０天內申請變更登記；（八）因公司合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，必須自合并、分立決議或者決定作出之日起９０天后申請變更登記。 此外，修改公司章程未涉及登記事項的，公司應當將修改后人公司章程或者公司章程修正案送原登記機關備案；公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。 二、公司變更登記的步驟和手續 １.領表 凡符合上述申請公司變更登記范圍中１－８種情形之一，申請人憑公司變更登記申請報告向登記機關領榷公司變更登記申請書》。變更法定代表人，&127;還應領榷公司法定代表人履歷表》；變更股東、董事會成員、經理、&127;監事會成員等，還應領取有關表格。 ２.提交材料 (1)公司法定代表人簽署的變更登記申請表；(2)依照《公司法》作出的變更決議或者決定；(3)變更登記事項涉及修改章程的，&127;提交修改后的公司章程；(4)《企業法人營業執照》正、副本；(5)變更項目的專項批文、證件，包括：①委托書；②變更公司住所的，應提交新的住所證明；③變更注冊資本的，應提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；④變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批項目的，應提交有關部門的批文；⑤變更法定代表人的，應提交新任法定代表的任職文件及其履歷表和身份證明；⑥有限責任公司變更股東的，應提交新舊股東的股權轉讓協議、新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明，以及《公司股東名錄》；有限責任公司的股東改變姓名或者名稱的，應當提交改變后姓名或者名稱的有關資料；⑦變更公司類型，應按擬變更的公司類型設立條件提交有關文件；⑧公司因合并、分立而存續的公司登記事項變化需變更登記的，應提交合并協議和合并、分立決議或者決定，以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明；３.受理審查登記機關在收齊申請人應提交的變更材料后，發給申請人編有號碼的《公司登記材料收據》。 登記機關在受理之日起，于３０天內作出變更登記申請核準或者駁回的決定。 ４.查詢結果 申請人按照《公司登記材料收據》的說明，查詢申辦結果。 ５.領照或領通知書 如果公司變更登記申請被核準，申請人憑《公司登記材料收據》領榷企業法人營業執照》。 公司變更登記申請被核駁，申請人憑《申請登記材料收據》領榷公司登記駁回通知書》和《企業法人營業執照》。 公司注銷登記 一、申請公司注銷登記的范圍 有下列情形之一，由公司清算組織自公司清算結束之日起３０天內向原登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散理由出現；（三）股東會決議解散；（四）公司因合并、分立解散；（五）公司被依法責令關閉。 二、公司注銷登記步驟和手續 （一）領表 申請人憑證明文件向登記機關領榷公司注銷登記申請書》，并按要求填寫。 （二）提交材料 １.公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；２.法院破產裁定，或者公司依照《公司法》作出的決議（決定），行政機關責令關閉的文件；３.股東會或者有關機關確認的清算報告；４.《企業法人營業執照》正、副本；５.法律、行政法規規定應當提交的其他文件。 （三）受理審查 登記機關在收到申請人提交的上述材料后，發給編有號碼的《公司登記材料收據》，于３０日內作核準或駁回的決定。 （四）查詢結果 申請人按照《公司登記材料收據》的說明，查詢申請結果。 （五）領取通知書 公司注銷登記申請被核準，申請人憑《公司登記材料收據》領榷公司注銷登記通知書》；如被核駁，則領榷公司登記核駁通知書》及領回《企業法人營業執照