萊鋼股份和濟(jì)南鋼鐵合并遇阻，山鋼醞釀新對(duì)策

　　“一切只能歸結(jié)于局勢變化太快”，對(duì)于濟(jì)南鋼鐵(600022.SH)與萊鋼股份(600102.SH)的原定合并方案如今遭遇的困境，一位接近山東鋼鐵集團(tuán)高層的人士這樣感嘆道。

　　而這離公布濟(jì)鋼與萊鋼的吸收合并方案出臺(tái)的時(shí)間已經(jīng)過去了3個(gè)月。濟(jì)鋼萊鋼重組合并的遇阻，也給山鋼集團(tuán)的鋼鐵整合版圖蒙上了陰影。

　　一波未平，一波又起。《中國經(jīng)營報(bào)》記者從山東國資委知情人士處獲悉，山東國資委在積極推動(dòng)齊魯證券借山鋼集團(tuán)旗下的殼在A股上市。山鋼集團(tuán)旗下尚能借用的殼有兩個(gè)，分別為魯銀投資(600784.SH)和S*ST華塑(000509.SZ)。但一位S*ST華塑的高層人士告訴記者，對(duì)于齊魯證券上市，山鋼集團(tuán)首選是將齊魯證券在A股通過IPO上市，其次才是借殼。那么面對(duì)齊魯證券，魯銀投資和SST華塑，山鋼集團(tuán)究竟會(huì)如何布局呢?

　　原定方案遭遇套利難題

　　今年2月24日，濟(jì)鋼與萊鋼公布了合并方案，即濟(jì)南鋼鐵通過換股方式吸收合并萊鋼股份，濟(jì)南鋼鐵的換股價(jià)格為首次審議本次換股吸收合并事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)，即5.05元每股，萊鋼股份換股價(jià)格為12.29元每股，即每股萊鋼股份換2.43股濟(jì)南鋼鐵股份，此方案將遞交股東大會(huì)通過。

　　按照上述方案，在尚未召開的股東大會(huì)上，對(duì)此方案投贊同票的萊鋼股份的股東將會(huì)繼續(xù)持有股票，而投反對(duì)票的股東則會(huì)行使現(xiàn)金選擇權(quán)，即由濟(jì)南鋼鐵以12.29元每股的價(jià)格來收購持反對(duì)票股東手中持有的萊鋼股份。

　　而截至到5月19日，由房地產(chǎn)調(diào)控引發(fā)的大盤調(diào)整，A股一暴跌，萊鋼股份的股價(jià)已經(jīng)從12元左右跌至7.74元。“將近一半股價(jià)的套利空間，如果將這個(gè)原定方案放在股東大會(huì)上，股民都會(huì)選擇投反對(duì)票，以便讓山鋼集團(tuán)以12元的價(jià)格來收購自己手中的股票，而投票時(shí)大股東必須回避，因此方案肯定會(huì)被否。”長城證券鋼鐵行業(yè)分析師喬培濤表示，這是人之常情。

　　“現(xiàn)在山東鋼鐵集團(tuán)正在研討新的對(duì)策，原定的方案已經(jīng)明顯不適應(yīng)現(xiàn)在的形勢，集團(tuán)可能重新制定一份新的合并方案，但問題是現(xiàn)有方案將如何處理，是通過召開股東大會(huì)由股民來否決，然后再出臺(tái)一份合并方案?還是直接由監(jiān)管層或由集團(tuán)來處理?這里有一個(gè)如何走流程的問題。”一位知情人士這樣表示。

　　濟(jì)南鋼鐵的董秘遲才功對(duì)記者表示，關(guān)于濟(jì)鋼與萊鋼合并的方案是由山鋼集團(tuán)的資本部在負(fù)責(zé)，至于現(xiàn)有方案將如何處理，只有等待山鋼集團(tuán)發(fā)布新的通知。

　　“否掉原定方案，在現(xiàn)有低股價(jià)的基礎(chǔ)上重新制定一份合并方案，對(duì)于山鋼集團(tuán)其實(shí)是有利可為的。”喬培濤表示，“萊鋼股份股價(jià)跌的越低，山鋼集團(tuán)用于收購萊鋼股份異議股東的資金會(huì)大大降低。”

　　下一步：大金融板塊

　　打開山鋼集團(tuán)的整合版圖，按照《中國經(jīng)營報(bào)》之前的報(bào)道(《日照鋼鐵香港上市，山東鋼鐵整合受阻》，即使萊鋼與濟(jì)鋼成功合并，山鋼集團(tuán)旗下仍有金嶺礦業(yè)(000655 .SZ)，魯銀投資(600784.SH)和S*ST華塑(000509.SZ)這四個(gè)上市公司。

　　按照山鋼集團(tuán)的整合計(jì)劃，第一階段的整合就是鋼鐵板塊的重組并購，這包括重組日照鋼鐵及將濟(jì)鋼與萊鋼進(jìn)行合并等，接下來才是對(duì)金融板塊與礦業(yè)板塊進(jìn)行梳理，一位業(yè)內(nèi)人士這樣分析道。

　　打造大金融板塊，這是山鋼集團(tuán)的另一個(gè)版圖設(shè)想。在這個(gè)板塊里，魯銀投資和齊魯證券，以及剛剛成立的山鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司將會(huì)發(fā)揮主角作用。據(jù)了解，魯銀投資與齊魯證券同為山鋼集團(tuán)旗下萊鋼股份的控股企業(yè)。

　　2010年10月，山鋼集團(tuán)在濟(jì)南經(jīng)七緯二花費(fèi)巨資打造的金融大廈即將落成，該項(xiàng)目地處濟(jì)南金融商務(wù)中心區(qū)的核心區(qū)內(nèi)。“現(xiàn)在在內(nèi)部裝修階段，在今年10暫之后，山鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，齊魯證券及其旗下的魯正期貨等金融企業(yè)將會(huì)一起進(jìn)駐金融大廈里面辦公。”一位齊魯證券的工作人員告訴記者。

　　其中的山鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司是今年4月30日，山鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼、萊鋼與齊魯證券共同投資16億元成立的，用于加快集團(tuán)的關(guān)鍵資源及核心業(yè)務(wù)整合，統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理。

　　對(duì)于魯銀投資這個(gè)殼，山東鋼鐵集團(tuán)進(jìn)行整頓也是早晚的事。按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的同一控股股東旗下上市公司避免同業(yè)競爭的規(guī)定，將魯銀投資旗下的鋼鐵資源整合出去是大勢所趨，而濟(jì)南鋼鐵是山鋼集團(tuán)的鋼鐵板塊資源的整合平臺(tái)，金嶺礦業(yè)為山鋼集團(tuán)的鐵礦石板塊資源的整合平臺(tái)。{page_break}

　　齊魯證券的未來

　　然而，如何對(duì)魯銀投資進(jìn)行整合成了擺在山鋼集團(tuán)面前的一道難題。

　　2010年1月21日，魯銀投資宣布原董事長魏佑山辭職，派萊鋼股份的CFO、現(xiàn)任萊蕪鋼鐵集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部部長劉相學(xué)為魯銀投資的董事長，這被市場人士認(rèn)為是鋼鐵板塊整合的第一步。

　　翻開魯銀投資的歷史，2003年，由于魯銀投資的全資子公司齊魯證券虧損嚴(yán)重，為了挽救處于退市邊緣的魯銀投資，山東省國資委將萊鋼集團(tuán)旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)熱軋帶鋼生產(chǎn)線注入魯銀投資，置換出齊魯證券，從而保住了魯銀投資的殼資源。而這也導(dǎo)致了魯銀投資和萊鋼集團(tuán)的“錯(cuò)位”，魯銀投資變身為一家鋼鐵企業(yè)，萊鋼集團(tuán)則成為主營鋼鐵與證券金融業(yè)務(wù)的集團(tuán)。

　　事到如今，將熱軋帶鋼的生產(chǎn)線繼續(xù)放在魯銀投資已經(jīng)顯得不合大局，魯銀投資的煉鋼生產(chǎn)線是否會(huì)重回萊鋼，市場期待剛?cè)昔斻y投資董事長的劉相學(xué)的入駐能有力的推進(jìn)這一步，而如果山東國資委計(jì)劃將齊魯證券歸還給魯銀投資的話，這便活生生的上演了一出“完璧歸趙”。

　　自2008年3月山東鋼鐵集團(tuán)成立之后，齊魯證券便與魯銀投資、S*ST華塑之間緋聞不斷，相繼都傳出齊魯證券要借殼這兩家上市公司的消息。由于這三家屬于同一個(gè)東家山鋼集團(tuán)，因此左手與右手之間的攀親，總能讓投資者有著極大的想象空間。

　　然而，齊魯證券是否會(huì)借魯銀投資的殼實(shí)現(xiàn)上市?一位知情人士表示懷疑。“在山鋼集團(tuán)的殼資源中，尚待整合的就是魯銀投資和S*ST華塑，依照目前的情況，應(yīng)該是先整合魯銀投資，然后才是S*ST華塑，至于借殼那肯定在整合之后，只有先把殼整理清楚之后才能談買賣殼的事情。”該知情人士說。

　　對(duì)于遲遲未見動(dòng)靜的魯銀投資整合，齊魯證券已經(jīng)等不及了。自2009年開始，齊魯證券便四處高價(jià)招兵買馬，跑馬圈地，為IPO做準(zhǔn)備，如今離齊魯證券事先在《2007年~2011年的發(fā)展戰(zhàn)略》中制定的五年上市的目標(biāo)已經(jīng)時(shí)日不多了。“山東省國資委一直想將齊魯證券運(yùn)作上市，在前兩年的時(shí)候曾想過借殼，后來因?yàn)閺V發(fā)證券借殼遇阻之后，券商借殼被證監(jiān)會(huì)暫緩了，所以借殼的事情告一段落。現(xiàn)在再度重提齊魯證券上市之事，依照目前的情況，齊魯證券通過IPO上市的可能性更大”，上述接近山鋼集團(tuán)高層的人士告訴記者。