不少股票封死跌停 深市B股跌幅較小

　　B股改革問題可參照A股股改做法。B股問題不該久拖不決，亟待監管部門拿出大智慧來解決。當然，作為中國股市一項前所未有的系統性工程，在解決B股問題的過程中，應該充分考慮到各種困難因素，兼顧各方利益，體現三公原則。伴隨著監管部門的表態和默許，沉寂許久的B股市場出現了一些新動向，雖然都是獨立的個案，但如果將其串聯起來，長期深陷窘迫的B股市場解決路線圖似乎逐漸清晰。

　　本周一的異動使長期被邊緣化的B股市場再次成為吸引投資者和分析人士眼球的地方，當天滬市B指最大跌幅近7%，不少股票封死跌停，整體業績較好的深市B股跌幅較小。B股市場的異動原因，有近期人民幣貶值較快，由此拉動以外幣標價的人民幣資產價格下跌;非居民賬戶涉稅調查或導致投資者賣出;以及MSCI新興市場指數或部分納入A股并下調B股權重，導致外資機構調倉減持等等。

　　細究起來，這些因素都有些牽強，因為人民幣貶值并不是近期開始的，而是去年初以來的持續現象。至于涉稅調查和機構調倉，則屬于捕風捉影般的“咕咚來了”。2001年對境內個人投資者開放后，B股市場的輝煌曇花一現，此后被嚴重邊緣化。既沒有新股發行，上市公司增發B股再融資的案例也少之又少，二級市場交易很不活躍，很多學者專家都認為B股市場的歷史使命已經完成。

　　B股上市公司已經實施、公布或處于停牌醞釀的方案主要有三大類：1)上市公司回購注銷B股股份，如長安、魯泰、南玻等。2)B股轉H股方案，如中集、萬科、麗珠等。3)B股轉A股方案，如已經實施的浙能控股吸收合并東電B股，新城控股吸收合并新城B股，招商局蛇口吸收合并招商地產，以及正在實施階段的城投控股吸收合并陽晨B股并分立環保業務，南山控股吸收合并深基地B等案例。

　　2014年出臺的《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》中明確要求“穩步探索B股市場改革”，這讓投資者對B股市場的機會充滿期待。但是近兩年隨著股市形勢變化，完成改革的公司寥寥無幾，部分案例久拖不決或因種種原因暫時中止審核，B股市場改革基本處于“由下而上”、“個案個議”、“小打小鬧”狀態。

　　要穩步探索并盡早解決B股問題，需要有大思路、大擔當，監管部門責無旁貸。因為改革不僅有流通股股東與非流通股股東、大股東與中小股東的利益協調問題，還牽涉到A股股東、各種身份境外股東的利益問題。因此，在B股市場的改革過程中，政策博弈、利益博弈以及潛在的法律風險將更加復雜。在設計解決B股問題的方案時，不僅要求積極穩妥，更要有利于證券市場的發展;不僅要考慮B股股東的利益，也要放在中國證券市場總體布局、外匯管理體制改革的大背景下謀劃。

　　筆者認為，B股改革可以參照A股股改的做法，明確以下幾個基本原則，以穩定市場預期、保障改革順利進行。(1)不能制造新的遺留問題。不能為解決一個問題，制造出新的遺留問題。在制定相關政策時，有必要對B股市場各方的利益關系、股東結構的特殊性、改革的法律依據等問題，做更充分的研究和探討，做到平穩過渡。(2)對A股的負面影響降至最低。

　　同時發行A、B股的公司，目前A股股價基本都高于B股，有的高出幾倍。如直接合并很可能導致A股價格波動，在考慮A、B股并軌時需要盡可能考慮平穩過渡，做一些預案，把可能產生的影響控制在一定范圍內。(3)最大限度保證B股股東利益。B股轉換為A股，應不以B股股東利益受損為原則。在解決方案的選擇時，盡可能避免因為政策因素和市場本身的取消，造成B股投資者新一輪的“失血”。

　　基于以上原則，筆者前幾年就提出了自己的AB股并軌方案，這一方案可簡單歸納為“現金選擇權+B股轉換成有限售條件的A股+A股股東配售權”。方案的核心為：一是確定一個公允價格，由第三方向B股股東提供現金選擇權。二是放棄行使現金選擇權的B股將自動轉換為有限售期的A股，限售期的長短取決于AB股差價大小。三是實施現金選擇權的B股將由現有A股股東按照股權比例優先配售，配售股份同樣有限售期。四是配售余股由現金選擇權提供方購買。五是純B股由于不存在A股問題，可作為試點直接轉板。

　　相關合并方案屬于重大議案，應召開類別股東大會表決通過，A、B股股東分別投票、分別統計，均需超過參與投票股東三分之二以上贊成票方能通過。除“純B股”直接轉A股流通外，其他B股股東暫時喪失了流通權，同時也有部分股東不愿意持有A股(或身份不符合A股股東要求)，應向其提供現金選擇權作為第二種選擇。現金選擇權的價格一般參考B股歷史估值及過去幾年股價水平，介于A、B股價格之間，其設定是考驗投行定價能力和滿足各方利益充分博弈的結果。根據公司不同情況，可由上市公司、上市公司控股股東、券商和獨立第三方提供現金選擇權。

　　上述方案簡單易行，既沒有制造新的遺留問題，又對A股的負面影響降至最低，同時最大限度保證了B股股東利益。方案實施后，B股將徹底并入A股市場，B股問題迎刃而解。