Xin Hua Jin (600 735): Progress In The Acquisition Of Graphite Mineral Assets And Related Transactions

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Le Conseil d 'administration de la société et l' ensemble du Conseil d 'administration de la société veillent à ce que le contenu de la présente circulaire ne comporte pas de fausses informations, de fausses déclarations ou d' importantes omissions et assument individuellement et solidairement la responsabilité de l 'authenticité, de l' exactitude et de l 'intégrité de son contenu.

I. APER?U GéNéRAL des transactions

Shandong Xinhua Jin International Co., Ltd. (ci - après dénommé "la société" ou "la société cotée en bourse") a convoqué la dixième réunion du Conseil d 'administration le 7 février 2020 pour examiner le projet de loi sur l' achat de minéraux de graphite et les transactions connexes.La Division a acheté 50% de sa participation à Qingdao Mori graphite Company Limited (ci - après dénommée ? Mori qingdao? ou ? société visée?).Après l'adoption de la présente transaction par le Conseil d'administration, la société a signé avec la société New Materials un accord de transfert d'actions et un accord complémentaire à l'Accord de transfert d'actions. L'actionnaire majoritaire de la société New Materials, Xinhua Jin Group Limited, a présenté à la société cotée une lettre d'engagement sur les questions relatives au transfert d'actions.Pour plus de détails, voir la circulaire sur l 'achat de graphite minéral et les transactions connexes (No 2020 - 010) et la circulaire rectificative sur l' achat de graphite minéral et les transactions connexes (No 2020 - 014) publiées par la société sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn) et dans Le Journal of Shanghai Securities.

Progrès accomplis dans la mise en ?uvre de la transaction

En vertu de l'Accord de transfert d'actions signé par les deux parties à l'opération, le 17 février 2020, la société a versé à l'autre partie à l'opération de nouveaux matériaux un montant initial de 20 millions de dollars.

En vertu des dispositions relatives à la transaction en cours, la société a accepté d 'apporter les ajustements suivants à l' accord de prêt conclu entre la société des nouveaux matériaux avant la transaction et Mori Qingdao:Lorsqu'il est en mesure de rembourser ses dettes, il verse les intérêts correspondant à la durée effective de l'emprunt.En outre, les cinq autres actionnaires de Mori de Qingdao ont accepté de renoncer à rembourser les pénalités prévues dans l 'Accord d' emprunt initial.A la date de la présente circulaire, la société de nouveaux matériaux et les cinq actionnaires de la société morihui de Qingdao avaient tous deux déposé auprès de Mori de Qingdao l 'engagement de renoncer au recouvrement d' intérêts.

Au 7 avril 2020, toutes les conditions préalables à la remise par la société pour laquelle la Sous - transaction avait été effectuée au Japon avaient été remplies et les parties à la transaction avaient confirmé par écrit les conditions préalables à la remise par la société pour laquelle la Sous - transaction avait été proposée.Le 16 avril 2020, la société a achevé l 'enregistrement des changements d' entreprise nécessaires à l 'acquisition de 50% de la bourse Mori de Qingdao.

Comme convenu dans l'Accord de cession d'actions, les pertes de la société visée pendant la période transitoire devraient être déduites directement du prix de l'opération, à raison de 50% de la part des actions de la société visée par l'accord.Selon le rapport d'audit spécial sur les profits et pertes de la période de transition de la société Mori graphite Ltd. Qingdao, établi par le cabinet d'experts - comptables chinois engagé par la société pour procéder à un audit des pertes et profits de la période de transition en cours (China Sun Shipping Corporation, No 00120), Le bénéfice net de Mori Qingdao pendant la période de transition (1er octobre 2019 - 31 mars 2020) est de - 5,890,471,93 dollars.Sur la base de l'Accord susmentionné et des résultats de l'audit, les deux parties à la transaction ont signé par consensus, le 16 avril 2020, un mémorandum d'accord sur la mise en ?uvre de l'accord sur les profits et pertes de l'entreprise pour la période de transition, confirmant que le prix de la transaction avait été ramené de 40 750 000 dollars à 37,8 millions de dollars après déduction des pertes de la période de transition.Le 16 avril, la société a versé à la société de nouveaux matériaux le solde du prix de transaction de 17,8 millions de yuan.à la date de publication de la présente circulaire, l 'acquisition par la Sous - société de ses actifs minéraux de graphite et les transactions connexes étaient achevées.

Shandong Xinhua Jin International Co.

Conseil d'administration 18 avril 2020