St Gaosheng (000971): Progrès Dans L'Acquisition De Huaqi Communications Transaction

Code du titre: 000971 titre abrégé: * St Gaosheng annonce No: 2020 - 110

Annonce de l'état d'avancement de l'acquisition de Huaqi communications par Gaosheng Holdings Co., Ltd.

La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de l'annonce est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.

Le 25 avril 2020, le 9 mai 2020 et le 9 décembre 2020, Gaosheng Holdings Co., Ltd. (ci - après dénommée ? la société?) a publié l’avis d’avancement sur l’acquisition de Huaqi communications Trading Matters (avis no 2020 - 25, 2020 - 40 et 2020 - 100) dans les médias d’information désignés, concernant l’acquisition de Beijing Huaqi Communications Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Huaqi communications?).L'état d'avancement des opérations importantes de restructuration des actifs est le suivant:

Réorganisation des actifs importants

Le 2 mai 2018, la société a re?u l’approbation de la csrc pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien par Gaosheng Holding Co., Ltd. à Liu Fengqin et d’autres actions émises (zjxh [2018] No 757), et a approuvé 55 personnes physiques au total, dont Liu Fengqin, ancien actionnaire de Beijing Huaqi Communication Technology Co., Ltd. (ci - après dénommé ? l’ancien actionnaire de Huaqi communication?) et Junfeng.Huayi Emerging Industry Investment Fund (ci - après dénommé ? Junfeng Fund?) achète 99 997% des actions de Huaqi communications en émettant des actions et en payant en espèces.La société et l’ancien actionnaire de Huaqi communications ont signé l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 11 décembre 2017 et l’accord supplémentaire d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 16 janvier 2018, respectivement. L’accord prévoit que 55% (5054448 millions de RMB) de la contrepartie totale seront payés par la Société par l’émission d’actions et 45% (41,35348 millions de RMB) à payer en espèces par la société.

Le 12 juin 2018, Huaqi a été approuvé par Dongcheng Branch of Beijing Administration for Industry and commerce.

En raison du changement d'actionnaire, 99 997% des actions de Huaqi communications détenues par la contrepartie ont été transférées au nom de la société cotée.

état d'avancement du paiement des capitaux propres

Le 24 avril 2020, la société a signé un accord complémentaire (II) à l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs (ci - après dénommé ? accord complémentaire (II) ? avec cinq actionnaires initiaux, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin. L’accord prévoit le paiement de 75,25 millions de RMB à Junfeng Fund d’ici Le 29 octobre 2020 et le paiement du prix de transfert des capitaux propres résiduels et de la période d’occupation des fonds de quatre autres actionnaires, dont Liu Fengqin, d’ici le 30 novembre 2021.Les intérêts sont payés.Après délibération et approbation à la 52ème réunion du 9ème Conseil d’administration de la société, la société a signé l’accord complémentaire (III) à l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec le Fonds Junfeng le 10 décembre 2020, qui prévoit des arrangements de paiement ultérieurs au Fonds Junfeng.

Sur la base d'un consensus égal et amical entre les deux parties, la société a l'intention de signer l'accord complémentaire (3) 2 de l'Accord d'émission d'actions et de paiement en espèces pour l'achat d'actifs avec quatre actionnaires originaux de huaqian, à savoir Liu Fengqin, Fu Gangyi, fang Yu et Li Wei, qui stipule que:

1. En raison de l’impact de la nouvelle pneumonie coronarienne en 2020, quatre actionnaires, dont Liu Fengqin, ont accepté d’exempter la société des intérêts pendant la période d’occupation des fonds à payer en 2020, comme convenu dans l’accord complémentaire (II), ainsi que des dommages - intérêts liquidés pour paiement en retard.

2. La société doit encore 44 943 100 RMB aux quatre actionnaires susmentionnés à la date de signature de l’accord. La société paie les frais d’occupation du capital aux quatre actionnaires pendant la période d’occupation du capital à compter du 1er janvier 2021 jusqu’à ce que tous les fonds de transfert d’actions soient effectivement payés.

3. La compagnie doit payer le solde impayé de 44 943 100 RMB et les frais d'occupation des fonds pendant la période d'occupation des fonds avant le 30 novembre 2021.

à la date de publication de l'annonce, la société avait cinq actions de huaqiyuan, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin.

Outre la signature de l'accord complémentaire (III) à l'accord sur l'émission d'actions et le paiement en espèces d'actifs achetés, Dongfang prendra des dispositions pour que l'imp?t sur le revenu des particuliers initialement réservé d? aux autres actionnaires soit payé le plus rapidement possible sur ses fonds propres, pour un montant total de 17 115 700 RMB.La société doit payer la contrepartie des capitaux propres de cinq anciens actionnaires, dont Junfeng Fund et Liu Fengqin, conformément à l'accord complémentaire sur l'émission d'actions et le paiement en espèces des actifs achetés.

Le paiement doit être effectué dans les délais prescrits.

Avis est par les présentes donné.

Conseil d'administration de Gaosheng Holdings Co., Ltd. 31 décembre 2012