Dezhan Health (000813): Progress In The Implementation Of Compensation Agreement For Share Transfer Agreement

Code du titre: 000813 titre abrégé: dezhan Health Bulletin No 2021 - 080

Annonce de l'état d'avancement de la mise en ?uvre de l'Accord d'indemnisation pour l'Accord de transfert d'actions de dezhan da Health Co., Ltd.

La société et tous les membres de son Conseil d'administration garantissent l'authenticité, l'exactitude et l'exhaustivité du contenu de la divulgation de l'information et l'absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.

Le 24 novembre 2021, dezhanda Health Co., Ltd. (ci - après dénommée ? société cotée? ou ? société?) et Merrill Lynch Holdings Group Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Merrill lynch?),Xinjiang Kaidi Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Kaidi investment?) et d'autres parties ont signé l'Accord d'indemnisation de l'Accord de transfert d'actions (ci - après dénommé ? Accord d'indemnisation?) et l'Accord de compensation de la différence.Au 31 décembre 2021, le montant de l'indemnisation convenu dans l'Accord d'indemnisation de Merrill Lynch Holdings était en cours de traitement en raison de la procédure de retrait de toutes les actions de la société en commandite convenues de la distribution du capital et d'autres procédures, de sorte que l'obligation d'indemnisation doit être reportée.Afin de résoudre correctement le remboursement ultérieur du Fonds du ? Bohai Trust? Cash Treasure cash management collective Fund Trust Plan ? (ci - après dénommé ? cash Treasure Products ?) acheté par la société, et d'exhorter Merrill Lynch Holdings à s'acquitter de ses obligations d'indemnisation, la société a communiqué et négocié avec Merrill Lynch Holdings et les parties concernées.Merrill Lynch Real Estate Development Group Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Merrill Lynch property?) fournit des garanties supplémentaires.Après négociation et accord entre les parties, Merrill Lynch Holdings, Kaidi Investment, Zhang Chung et Merrill Lynch Property ont signé un accord de reconnaissance des droits et des dettes avec la société.Il est convenu que Merrill Lynch Property hypothéquera à la société cotée 26,5% des capitaux propres de Hunan yunfenghu Investment and Development Co., Ltd. (ci - après dénommée ? yunfenghu Company?) et les créances de Merrill Lynch Property sur le principal du prêt de 11,3 millions de RMB et les intérêts correspondants, afin de fournir des mesures de garantie de crédit pour l'obligation d'indemnisation de Merrill Lynch Holdings.à la date de l'annonce, la compagnie avait complété le nantissement de 26,5% des capitaux propres de yunfenghu Company et le nantissement de la créance de Merrill Lynch Property sur le principal de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants de yunfenghu Company.

Informations de base

En 2020, la société a acheté des produits Treasure cash émis par Bohai International Trust Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Bohai trust?) pour un montant de 42 millions de RMB.à la date de l'annonce, la société avait recouvré le principal de la fiducie de 228 857 700 RMB et le revenu de placement de 26 312 000 RMB, et le principal restant de la fiducie de 191 412 300 RMB n'avait pas été recouvré.Conformément à l'article 7.1.10 de l'Accord de transfert d'actions signé par Merrill Lynch, Kaidi Investment et d'autres parties concernées le 13 mai 2021, Merrill Lynch assumera les obligations d'indemnisation pertinentes de Bohai Trust après le retard de la fiducie.Par la présente, le 24 novembre 2021, la société a signé un accord d'indemnisation en vertu de l'Accord de transfert d'actions avec Merrill Lynch, caddy Investment et d'autres parties (ci - après dénommé ? Accord d'indemnisation?).Conformément à l'Accord d'indemnisation, Merrill Lynch Holdings est tenue de verser une indemnité à la société cotée au plus tard le 31 décembre 2021.Pour plus de détails, veuillez consulter l'avis d'avancement sur Bohai Trust publié par la compagnie dans les médias désignés le 26 novembre 2021 (avis no 2021 - 074).

Progrès accomplis dans la mise en ?uvre de l'Accord d'indemnisation

Afin de résoudre correctement le remboursement des fonds de suivi des produits cash Treasure achetés par la société et d'exhorter Merrill Lynch à s'acquitter de ses obligations en matière d'indemnisation, Merrill Lynch Property fournira des mesures de sauvegarde supplémentaires par voie de communication et de négociation entre la société et Merrill Lynch et les parties concernées.Après négociation et accord entre les parties, Merrill Lynch Holdings, Kaidi Investment, Zhang Chung et Merrill Lynch Property ont signé un accord de reconnaissance des droits et des dettes avec la société.Il est convenu que Merrill Lynch Property hypothéquera à la société cotée les capitaux propres de 26,5% de la société yunfenghu et les créances de Merrill Lynch Property sur le principal du prêt de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants de la société yunfenghu, afin de fournir des mesures de garantie de crédit supplémentaires pour l'obligation d'indemnisation de Merrill Lynch Holdings.

Les principales dispositions de l'Accord de confirmation des droits et obligations du créancier signé sont les suivantes:

Article premier créances sous - jacentes

1.1 Les parties aux présentes reconnaissent que, à compter de la date d'entrée en vigueur de l'Accord d'indemnisation signé par les parties, la société cotée a le droit d'exiger de Merrill Lynch qu'elle paie à la société cotée, sans procédure préalable, les dettes impayées dues au titre du principal résiduel des produits Jinbao en espèces, soit 191412286,89 RMB, des intérêts de la fiducie, c'est - à - dire que la société cotée devient le créancier de Merrill Lynch.Les créances légitimes et effectives sur Merrill Lynch Holdings, dont le principal est de 191412286,89 RMB et les intérêts correspondants (les ? créances sous - jacentes?).La formule de calcul des intérêts est la suivante: intérêts = 191412286,89 Yuan×6,1%×Nombre réel de jours entre le 29 septembre 2021 inclus et la date de paiement réelle exclue / 365.

1.2 Zhang Yong assume volontairement une garantie de responsabilité conjointe et solidaire à la société cotée pour toutes les obligations de paiement (y compris, sans s'y limiter, les obligations de paiement, les obligations d'indemnisation, etc.) de Merrill Lynch Holdings en vertu du présent Accord, pour une période de trois ans à compter de l'expiration de la période d'exécution des obligations de Merrill Lynch Holdings en vertu du présent Accord.

Article 2 réalisation de la créance sous - jacente

2.1 Merrill Lynch Holdings s'engage irrévocablement et confirme par la présente qu'elle remboursera les droits du créancier sous - jacent à la société cotée avant le 31 mars 2022.

2.2 Si Merrill Lynch Holdings enfreint les dispositions du présent Accord et ne paie pas intégralement et ponctuellement les droits du créancier sous - jacent à la société cotée, la société cotée a le droit de recouvrer directement Merrill Lynch Holdings en son nom propre, y compris, sans s'y limiter, par l'exercice d'une s?reté, d'une négociation, d'un litige, d'un arbitrage ou d'une exécution.

Article 3 satisfaction des créances

3.1 Merrill Lynch Property s'engage à:

à la date de signature du présent Accord, Merrill Lynch Property a donné en gage à la société cotée les capitaux propres de yunfenghu Company qu'elle détenait, soit 76,32 millions de RMB, Représentant 26,5% du capital social, afin de fournir une garantie de gage pour l'obligation de la société cotée en vertu du présent Accord d'exiger de Merrill Lynch qu'elle paie tous les droits du créancier sous - jacent et d'autres paiements.Les droits et obligations spécifiques sont précisés dans le contrat de nantissement d'actions signé séparément par Merrill Lynch Property et la société cotée;Merrill Lynch Real Estate s'engage à détenir 26,5% des actions de Yunfeng Lake Company sans aucune charge de droits, et les statuts de Yunfeng Lake Company et d'autres actionnaires n'ont pas conclu d'accord ou d'arrangement limitant ce nantissement d'actions;

Merrill Lynch Property promet à la société cotée le principal du prêt de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants dont elle bénéficie à la société yunfenghu. Si Merrill Lynch Property récupère les créances sous quelque forme que ce soit, la priorité sera donnée au paiement des sommes dues à la société cotée par Merrill Lynch Holdings en vertu du présent Accord.

3.2 Si Merrill Lynch Holdings enfreint les dispositions du présent Accord et ne paie pas intégralement et en temps voulu les droits du créancier sous - jacent à la société cotée avant le 31 mars 2022, Merrill Lynch Property doit verser 76,32 millions de RMB à Yunfeng Lake Company qu'elle détient avant le 10 avril 2022.Les capitaux propres représentant 26,5% du capital social et les droits du créancier sur le principal du prêt de la société yunfenghu de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants sont transférés au nom de la société cotée, et l'Accord de transfert de capitaux propres et l'Accord de transfert de droits du créancier correspondants sont signés sans condition avec La société cotée.Le prix de transfert spécifique est déterminé sur la base des résultats de l'évaluation des actifs émis par les organismes d'évaluation des actifs reconnus par la société cotée et Merrill Lynch property.

3.3 Les parties conviennent qu'à l'achèvement du transfert des capitaux propres et des comptes débiteurs de la société yunfenghu détenus par Merrill Lynch Property conformément à l'article 3.2, le prix de transfert payable par la société cotée sera utilisé pour compenser le montant des droits du créancier sous - jacent que Merrill Lynch Holdings doit payer à la société cotée En vertu du présent Accord, et la société cotée n'aura pas à payer de fonds à Merrill Lynch property.Sur la base de ce qui précède, les capitaux propres de yunfenghu Company détenus par Merrill Lynch Real Estate et le montant de compensation des créances compensent les intérêts de la fiducie de 191412286,89 Yuan du principal résiduel des produits Treasure en espèces dont jouit la société cotée, la société cotée transfère tous les intérêts de la fiducie des produits Treasure en espèces à Merrill Lynch après avoir pris les décisions internes nécessaires, et Merrill Lynch Holding revendique les revenus de la fiducie à Bohai Trust.Il n'a rien à voir avec la société cotée.à ce moment - là, après avoir pris les décisions internes nécessaires, la société cotée coopère avec Merrill Lynch Holdings pour signer l'Accord de transfert des droits bénéficiaires de la fiducie ou des intérêts de la fiducie et aide à achever les procédures pertinentes de transfert des droits bénéficiaires de la fiducie ou des intérêts de la fiducie.

3.4 La relation entre les droits du créancier et la dette résultant du transfert susmentionné des capitaux propres et des créances de la société yunfenghu est traitée par Merrill Lynch Property et Merrill Lynch Holdings et n'a aucune incidence sur la société cotée.Après le transfert des capitaux propres et des comptes débiteurs de la société yunfenghu détenus par Merrill Lynch Real Estate à la société cotée, la société cotée et Merrill Lynch Holdings déterminent, sur la base de l'évaluation, le montant de la dette remboursée par Merrill Lynch à la société cotée par voie de négociation. Le montant et la forme spécifiques de la dette remboursée par Merrill Lynch Holdings sont déterminés par voie de négociation entre la société cotée et Merrill Lynch Holdings.

Retrait de la participation de Derong capital à Beijing Jinsheng

Derong capital détient 492,8 millions de RMB de Beijing Jinsheng Limited Partnership shares.Conformément à l'Accord d'indemnisation, Derong capital verse à Merrill Lynch une indemnité en espèces à la société cotée sur la base du revenu de placement correspondant à la part de Beijing Jinsheng détenue par Derong capital.à l'heure actuelle, Beijing Jinsheng est entrée dans une période de retrait. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, à certaines dispositions relatives à la réduction des actions détenues par les actionnaires et les administrateurs et superviseurs des sociétés cotées et à d'autres lois et règlements pertinents, un plan de réduction des actions est progressivement mis en ?uvre et l'entreprise est liquidée et distribuée conformément à l'Accord de partenariat, à la lettre d'instruction de transfert et à d'autres documents juridiques pertinents.

Au 16 décembre, Beijing Jinsheng détenait 17923962 actions de Jincheng Pharmaceutical, soit 4,67% du total des actions de Jincheng Pharmaceutical.

La société préparera activement les documents pertinents et protégera les droits et intérêts légitimes de la société par des moyens juridiques en temps opportun, sur la base des consultations et du remboursement de la fiducie.

Iii. Autres arrangements

Afin de garantir la réalisation de toutes les créances de la société sur Merrill Lynch Holdings en vertu de l'Accord de reconnaissance des créances et des dettes,

La société a signé un contrat de nantissement d'actions avec Merrill Lynch Real Estate. Merrill Lynch Real Estate fournit une garantie de nantissement pour l'exécution des obligations du débiteur Merrill Lynch Holdings en vertu de l'Accord de confirmation des droits et des dettes avec 26,5% des capitaux propres légalement détenus de yunfenghu Company.La société a signé un contrat de nantissement de créances avec Merrill Lynch Real Estate. Merrill Lynch Real Estate fournit une garantie de nantissement pour l'exécution des obligations du débiteur en vertu de l'Accord de confirmation des créances et des dettes avec le principal du prêt de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants de la société yunfenghu.L'actif net vérifié de yunfenghu Company en 2020 était de 1040713601,21 Yuan (rapport de consultation d'audit [2021] No 0006 de xiangpengcheng Zi), et l'évaluation de la confirmation de la valeur des capitaux propres de yunfenghu Company est en cours.à la date de l'annonce, la compagnie avait complété le nantissement de 26,5% des capitaux propres de yunfenghu Company et le nantissement des créances de Merrill Lynch Property sur le principal du prêt de 113 millions de RMB et les intérêts correspondants de yunfenghu Company.

Impact sur l'entreprise

L'Accord de reconnaissance des droits des créanciers et des dettes est un document complémentaire à l'Accord de transfert d'actions, à l'Accord d'indemnisation et à l'Accord de compensation de la différence, et il est signé conformément aux accords pertinents susmentionnés.La signature de l'accord sur la reconnaissance des droits et des obligations des créanciers et d'autres accords connexes est utile pour protéger les mesures et les mécanismes d'encaissement des produits de la fiducie, pour prévenir et réduire davantage les pertes et les risques que le retard d'encaissement de la fiducie entra?ne pour la société, pour réduire l'impact sur les résultats d'exploitation de la société et pour maintenir la sécurité du capital de la société et les droits et intérêts de tous les actionnaires.Jusqu'à présent, il n'y a toujours pas d'incertitude quant à la récupération complète des produits de la fiducie Jinbao et à son influence sur les bénéfices de la société au cours de la période en cours et après la période, mais cette question n'affecte pas les activités de production et d'exploitation de la société. Le montant spécifique de l'influence est soumis aux résultats de l'audit annuel de l'ACP.Le Conseil d'administration de la société exhortera la direction à communiquer activement avec Bohai Trust, à mettre en ?uvre les questions d'encaissement des produits fiduciaires susmentionnés et à s'acquitter en temps opportun de l'obligation de divulgation de l'information, et à attirer l'attention des investisseurs sur les risques d'investissement.

Documents à consulter

1. L'Accord de confirmation des droits et des dettes signé par la société et Merrill Lynch, Zhang Yong, Kaidi Investment et Merrill Lynch Real Estate;

2. Le contrat de nantissement d'actions signé entre la société et Merrill Lynch Property;

3. Contrat de nantissement de créances signé entre la société et Merrill Lynch property.

Avis est par les présentes donné.

Conseil d'administration de dezhan da Health Co., Ltd.

31 décembre 2021