世界三大オフショア會社登録地の法律比較研究

現在のバミューダ（Bermudia）、ケイマン諸島（Cayman Island）、イギリス領ヴァージン諸島（BVI-British Virgin Island s）は世界で最も多くの企業登録數の3つのオフショア會社です。

本論文では、1981年のバミューダ社法（バミューダ社法と略稱する）とケイマン諸島2000年の改訂版會社法（「ケイマン諸島會社法」と略稱する）とイギリス領ヴァージン諸島1984年の國際ビジネス會社法（「イギリス領ヴァージン諸島公司法」と略稱する）を重點的に検討している。

本論文のオフショア會社は株式有限會社、すなわち會社概要（Memonoum of Asociation）の中に標準的な経営範囲條項を含むバミューダとケイマン諸島の海外會社（「Exemped Companies」）とイギリス領ヴァージン諸島の國際ビジネス會社（「International Business Company」または「IBC」）を指します。

（1）バミューダ。

すべての海外會社が株式を発行または譲渡するにはバミューダ金融局の承認を得なければならず、受益者は金融局に身分を公開しなければならない。

申請書と一緒に提出するすべての資料（會社概要に含まれる情報を除く）は公開されません。

いくつかのビジネス活動は許可または特別承認を要求することがあります。

（2）イギリス領ヴァージン諸島。

會社を作るには政府の承認が必要ではない。

しかし、いくつかのビジネス活動は許可や登録を要求することがあります。

（3）ケイマン諸島。

會社を設立するには政府の承認が必要ではないが、一部のビジネス活動は許可や登録を要求する可能性がある。

オフショア會社設立の手続き

（1）バミューダ。

バミューダ金融局に海外會社設立申請書と関連資料を提出して承認を得る必要があります。

會社概要は會社登録処（Registar）に提出して登録します。

會社の登録処は會社の成立証明書を発行する責任があります。

會社設立の手続きは普通一日か二日でできます。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は會社登録処に會社定款（Artcles）と大綱を提出し、またその會社の成立を擔當する弁護士または會社登録代理機構によって発行された証明を提出して、會社の創立がイギリス領ヴァージン諸島會社法の要求に完全に合致することを確認する。

會社設立手続きは普通24時間以內に完成できます。

（3）ケイマン諸島。

一般的に會社の登録所に署名された會社概要を二部提出します。

海外會社の取締役を務めるには、會社の登録事務所に聲明を提出しなければならない。海外會社のビジネス活動は基本的にケイマン諸島以外で行われることを確認する。

會社設立手続きは普通24時間以內に完成できます。

オフショア會社

（1）バミューダ。

海外會社の組織文書には、會社概要と會社定款（Bylaws）が含まれています。

會社概要は海外會社の経営範囲の條項と権力を規定しています。

會社は普通バミューダ會社法第二條に含まれる標準経営範囲を採用しています。

明確に排除しない限り、バミューダ法第一條に含まれる標準権力を採用する。

會社概要は會社の登録を提出して、公衆の調査に備えます。

會社定款は會社と株主と高級管理者の間の権利と義務を規定しています。會社登録所を提出する必要がなく、公衆は閲覧できません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島國際商務公司の組織文書には會社概要と會社定款が含まれる。

大綱は會社名、登録住所、登録代理機構の名稱と住所、會社の目標、資本構造の詳細などが必要です。

また、イギリス領ヴァージン諸島會社法5(1)條に掲げる活動に従事しないとする會社の聲明を提出します。

會社の登録先に大綱を提出して登録登録する場合、同時に會社定款を提出しなければならない。

（3）ケイマン諸島。

會社の組織文書は會社概要と會社定款を含む。

大綱は會社の名稱と登録住所を明記しなければならないし、會社の経営範囲も含めてもいいです。

大綱が明確に制限されていない限り、海外會社は自然人が行使できるすべての権利を行使することができます。

會社登録処に會社定款を登録していない場合は、ケイマン諸島會社法表Aの規定を適用する。

會社定款は會社と株主と高級管理者の間の権利と義務を規定しています。

會社定款は一般的に公衆に閲覧されない。

重役、

（1）バミューダ。

海外會社の取締役は二人を下回ってはいけません。

會社は2人の取締役、または（b）秘書と1人の取締役、または（c）秘書と1人の常駐代表を任命できます。彼らはバミューダに常駐している人でなければなりません。

上場會社は駐在代表を一人だけ任命する必要があります。

法人が會社の取締役を務めてはいけません。

海外會社は総裁と副総裁を任命しなければなりません。または會長と副社長を任命します。

（2）イギリス領ヴァージン諸島國際ビジネス會社には少なくとも取締役が必要です。

取締役はイギリス領ヴァージン諸島の住民ではないことができます。

法人を取締役に任命する。

ある高級管理職を任命していません。明確な要求があります。

國際ビジネス會社は必ずフランチャイズ登録代理機構を持っていなければなりません。

（3）ケイマン諸島の海外會社には少なくとも取締役が必要です。

取締役はケイマン諸島の住民ではないことができます。

法人を取締役に任命する。

海外會社は定款の規定に従って相応の高級管理者を配置しなければならない。

5、株主と株主登録簿（1）バミューダ。

海外會社は少なくとも株主が必要です。

名義株主（Nominee Shareholders）があります。

海外會社の株主はすべて株主登録簿に登録しなければならない。

登録簿は必ず會社の登録住所に保存して公衆調査を準備しなければならない（共同基金會社を除く）。

（2）イギリス領ヴァージン諸島國際ビジネス會社は少なくとも1人の株主が必要です。

名義株主がいてもいいです。

國際商務會社は株主登録簿を設立しなければならない。

會社の登録住所は株主登録簿を保管しなければならないが、株主登録簿がすでにイギリス領ヴァージン諸島會社登録処に提出されている場合を除き、公衆に確認されない。

（3）ケイマン諸島。

海外會社には少なくとも1人の株主がいて、名義株主がいてもいいです。

海外會社の株主の氏名はすべて株主登録簿に記載しなければならない。

株主登録簿は會社の登録住所を保つ必要はなく、公衆に調べる必要もない。

オフショア會社取締役會議

（1）バミューダ。

理事會はバミューダで行わなくてもいいです。

會社定款は通常、取締役が適時に取引と管理について會議を開くことができると規定しています。

董事會議の通知はすべての董事に送らなければならない。

取締役會は2人の取締役が參加してこそ効果的です。

（2）イギリス領ヴァージン諸島取締役會議はイギリス領ヴァージン諸島で開催する必要がない。

各取締役は取締役會議が始まる3日間前に會議の通知を受けなければならない。

董事會議の法定人數は會社概要或いは定款によって規定される。

取締役たちも多數の取締役の書面承認に基づいて行動することができます。

（3）ケイマン諸島。

取締役會は毎年恒例のケイマン諸島で行われます。

董事會議は代理人に委託して參加することができます。

會議通知は會社定款の規定に従って発送しなければならない。

會社定款に別段の規定がない限り、取締役會またはその所屬委員會の會議は、取締役が一人しか出席しない場合にも有効に開催されます。

役員及び高級管理者に対する免責と賠償

（1）バミューダ。

バミューダ會社法により、會社定款または會社といかなる高級管理者との間で合意または手配が免除され、または會社の役人が不注意、過失、違約または信託責任に違反して生じた責任または損失を賠償することができます。

詐欺や不忠行為は含まれていません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島イギリス領ヴァージン諸島會社法の規定により、會社の取締役と高級管理者は會社概要或いは定款に従って、會社の業務を管理する個人の責任を免除してはいけない。

しかし、彼らが會社の最大の利益のために誠実に働いたら、會社は彼らの損失を賠償できます。

刑事手続き中に係爭した取締役または上級管理者が合理的な理由がない場合、その行為が違法だと信じている場合、會社も彼らに対して賠償を行うことができます。

（3）ケイマン諸島。

ケイマン諸島會社法は會社定款が會社の高級管理者と取締役に対する賠償の程度を制限していません。

唯一の例外は、いくつかの賠償條項が公共政策に違反するかどうか（例えば、犯罪、不忠、悪意の過失または過失による損失を賠償する）をケイマン諸島裁判所が裁定するべきです。

オフショア會社株主総會

（1）バミューダ。

海外の會社は毎年1回株主総會を開催しなければならない。

會社定款に別段の規定がない限り、株主総會は一人しか出席しなくても効果的に開催できます。

株主年次総會又は特別大會の通知は少なくとも會議開始の5日間前に配達し、5日間未満の通知は株主の同意を得るべきである。

會社の定款はより長い通知時間を定めることができる。

10%未満の既払い株金を持つ株主の要求の下で、取締役は株主特別大會を開催するよう司會しなければならない。

株主総會はバミューダで開催しなくてもいいです。

（2）イギリス領ヴァージン諸島。

國際ビジネス會社は株主年次総會を行う必要はない。

株主総會通知の最短期限は7日間です。

會社概要或いは定款はより長い通知期限を定めることができる。

50%以上の投票権を持つ株主の書面要求に基づき、取締役は株主特別大會を開催するよう主宰しなければならない。

株主総會はイギリス領ヴァージン諸島で行わなくてもいいです。

（3）ケイマン諸島海外會社は株主総會を開催する必要がない。

會社概要と定款に別段の規定がない限り、株主総會通知の最短期限は五日間であり、株主総會は三人の株主が招集することができる。

株主総會はケイマン諸島で行わなくてもいいです。

オフショア會社配當金

（1）バミューダ會社は少なくとも12,000ドルの資本金を発行するべきです。

無記名株と無額面株は許されない。

株は全価発行、差額発行またはゼロ価格で発行できます。

（2）イギリス領ヴァージン諸島には最低限の定格資本金または株式資本金がない。

國際商務會社は株式有限會社である必要があります。記名または無記名株を発行してもいいです。株の額面があるかどうかに関わらず。

株は全額発行しなければならないが、本票またはその他の書面による債務償還の承諾により発行することもできる。

（3）ケイマン諸島。

最低限度の定格資本金または株式資本金はない。

會社が支払うべき政府の年會費は、その定格配當金（最高50,000ドル）に基づいて支払う。

無記名株券、無額面株を許可します。全額発行、差額発行またはゼロ価格で発行できます。

オフショア會社の年間費用と所得

（1）バミューダ。

海外會社は設立時とその後の毎年1月に費用を支払うべきです。

料金基準は、定格資本金の數量と株式発行プレミアムのいくらに基づいて計算します。少なくとも1,780ドルで、最大27,825ドルです。

會社は年度所得申告表を提出して、會社の主要業務（関連分類規定による）をリストして、8月31日までの前の年の會社の見積もり資本金について詳述しなければなりません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は國際ビジネス會社の設立から毎年5月31日または11月30日（設立日の上半期か下半期かによって決定）にイギリス領ヴァージン諸島會社の登録処に費用を支払うように要求しています。料金基準は資本金スライド計算によって得られます。

b.株価は50,000ドル以上で、1,000ドルを支払う。

c.年度所得申告書を記入する必要がない。

（3）ケイマン諸島。

海外の會社は設立時とその後の毎年1月に1件の費用を支払うことを要求します。

支払基準は會社の種類と資本金の金額によって計算されます。

毎年1月に海外會社は所得申告表を記入しなければなりません。

また、海外會社は會社概要が変更されていないことを確認し、會社の業務は主にケイマン諸島國外で行われ、ケイマン諸島國內で少なくとも一回取締役會が行われたことがあります。

オフショア會社稅金

（1）バミューダ。

バミューダの住民を除いて、海外會社またはその株主に稅金を徴収しません。

海外會社は財政部に申請することができます。バミューダ財政部から承諾を受ける可能性があります。この承諾は、たとえ百幕大立法が今後規定されても、利益や所得、資産、収益または増値に基づいて稅金を計算し、或いは不動産や遺産を相続する性質で稅金を徴収すると、2016年3月までに、當該稅金は海外會社及びその経営活動に適用されなく、同社の株式、信用債務及びその他の債務にも適用されません。

このような稅金はバミューダに住んでいた元の會社の株式、信用債務または他の債務を保有している住民にのみ適用されます。または土地を貸したり、會社の住民に譲渡したりします。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は國際ビジネス會社又はイギリス領ヴァージン諸島國外に居住する會社の株主に対して課稅しない。

イギリス領ヴァージン諸島政府は將來の非課稅について擔保と保証をしません。

（3）ケイマン諸島。

ケイマン諸島は海外會社及び株主に対して課稅しません。

海外會社はケイマン諸島政府から保証を受ける権利があります。ケイマン諸島は利潤、所得、収益、増値稅の立法及び不動産及び遺産に対する課稅の立法は海外會社に適用されなくなります。