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アパレル企業の上場プロセス

2012/9/5 18:27:00 315

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近年、に服を著せる業界で「歩く、上場する」という言葉が流行している時、多くの企業はどのように第一歩を踏み出すか分からないが、どのような上場方式を選ぶべきか分からない。上場にはどのような條件が必要ですか。上場手順は何ですか。どうすれば上場平坦な道に足を踏み入れることができるのかなど。このような多くの問題に直面して、私たちはアパレル企業の融資上場の道のいくつかの基本的な常識から探究しなければならなくて、それによってできるだけ迅速に「上場」というチーズを奪うことができます。

アパレル企業の改制上場の基本的な業務プロセスを見ると、一般的に株式會社の設立、上場指導、発行申告と審査、株式発行と上場などの段階を経験しなければならない。

一、制度改革と設立

企業が株式の発行を申請するには、まず株式會社の設立を開始しなければならない。株式會社の設立が規範化されているかどうかは、発行上場のコンプライアンスに直接影響する。

（一）改制と設立方式

1、新設設立。つまり、5人以上の発起人が出資して新たに株式會社を設立する。

2、制度を改めて設立する。つまり、企業は既存のすべてまたは一部を資産評価または確認後に元投資家の出資として株式會社を設立する。

3、有限責任會社全體の変更。すなわち、有限責任會社を改制して設立するか、有限責任會社を新設してから、有限責任會社全體を株式會社に変更する。

（二）改制と設立手順

1、新設設立基本手順

（1）発起人制定株式會社設立スキーマ＃スキーマ＃;

（2）発起人協議に署名し、會社定款草案を作成する、

（3）國務院の授権を取得した部門又は省級人民政府の會社設立に対する承認

（4）発起人は株式の買収と株式代金の納付、

（5）証券就職資格を有する會計士事務所を招聘して資金検査を行う、

（6）創立大會を開き、會社組織機構を設立する。

（7）會社登録機関に設立登録を申請する。

2、改制設立基本手順

（1）改制設立方案を制定する、

（2）証券業務資格を有する関連仲介機関を招聘して監査と國有資産評価を行う、

（3）発起人協議に署名し、會社定款草案を作成する。

（4）國有土地の処分方案を作成し、土地管理部門の承認を得る、

（5）國有株式管理方案を作成し、財政部門の承認を得る、

（6）國務院の授権を取得した部門又は省級人民政府の會社設立に対する承認

（7）発起人は株式の買収と株式代金の納付、財産移転手続きを行う、

（8）証券業務資格を有する會計士事務所を招聘して資金検査を行う、

（9）會社創立大會を開催し、會社組織機構を設立する。

（10）會社登録機関に設立登録を申請する。

3、有限責任會社全體の基本手順の変更

（1）國務院授権部門又は省級人民政府に変更申請を提出し、承認を得た場合、

（2）証券業務資格を有する會計士事務所の監査を招聘する、

（3）元の有限責任會社の株主は設立予定の株式會社の発起人として、監査された純資産を1：1の割合で設立予定の株式會社に投入する、

（4）証券業務資格を有する會計士事務所を招聘して資金検査を行う、

（5）會社定款草案を作成する、

（6）創立大會を開き、會社組織機構を設立する。

（7）會社登録機関に変更登録を申請する。

二、上場指導

株式會社は、株式の初公開発行申請を行う前に、補習機関に応募して補習してもらう。指導期間は少なくとも1年である。

（一）上場指導の手順

1、指導機関を招聘する。補習機関は、推薦資格を持つ証券経営機関およびその他の関連部門が認定した機関でなければならない。

2、指導機関と指導協定を締結し、株式會社の所在地の証券監督管理局で指導屆出登記手続きを行う。

3、本格的に指導を開始する。指導機関は3カ月ごとに地元の証券監督局に指導活動屆出報告書を1回報告している。

4、指導機関は株式會社の存在する問題に対して改善提案を提出し、株式會社に改善の完了を促す。

5、指導機関は指導を受けた人に対して少なくとも1回の書面試験を行う。

6、地元の証券監督局に指導評価申請を提出する

7、証券監督管理局は検収し、指導監督管理報告書を発行する。

8、株式會社は株式発行準備のことを社會に公告する。株式會社は、補習期間満了から6カ月後10日以內に、補習を受け、株式発行の準備をすることについて、現地の少なくとも2種類の主要紙に2回以上連続で公告しなければならない

（二）上場指導の主な內容

1、株式會社の取締役、監査役、高級管理職、5%以上（5%を含む）の株式を保有する株主（またはその法定代表者）に全面的な法規知識の學習または育成を促す。

2、株式會社に関連規定に従って現代企業制度の要求に合致するコーポレートガバナンスの基礎を初歩的に確立するよう促す。

3、株式會社の設立、改制再編、株式の設置と譲渡、増資?株式拡張、資産評価、資本検証などの面で合法的、有効であるか、財産権関係がはっきりしているか、株式構造が関連規定に合致しているかどうかを確認する。

4、株式會社の獨立運営を督促し、業務、資産、人員、財務、機構の獨立完備を実現し、主要業務が際立ち、核心競爭力を形成する。

5、株式會社に持株株主及びその他の関連先との関係を規範化するよう促す。

6、株式會社に規範的な內部意思決定と制御制度の確立と整備を促し、有効な財務、投資及び內部制約と激勵制度を形成する。

7、株式會社に會社の財務會計管理システムの確立と健全化を促し、會計不正を根絶する。

8、株式會社に明確な業務発展目標と未來発展計畫の形成を促し、実行可能な募金資金の投入及びその他の投資プロジェクトの計畫を制定する。

9、株式會社が上場條件に達しているかどうかを総合的に評価し、初の株式公開発行の準備に協力する。

三、発行申告と審査

（一）會社が株式公開発行申請の基本條件を満たしているかどうかを検査する

株式を発行するには、次の基本條件が必要です。

1、前回発行した新株はすでに募集済みで、1年以上間隔がある。

2、株式會社を設立して3年になる。國有企業全體の変制により設立された株式會社、有限責任會社が法により設立された株式會社を全體的に変更したり、國務院の許可を得て免除したりした場合、當該期限の制限を受けないことができる。

3、最近3年間連続利益を上げ、株主に配當金を支払うことができる。

4、會社はここ3年間重大な違法行為がなく、財務會計書類に虛偽記載がない。

5、會社の予想利益率は同期銀行預金金利に達した。

6、會社の発行前株式は発行予定株式の35%以上であり、発行後の會社株式の総額は人民元5000萬元以上である、社會に公開発行された株式は會社の株式総數の25%以上に達した。會社の株式総額が人民元4億元を超えた場合、社會に株式を公開発行する割合は15%以上である。

7、會社の生産経営は國家産業政策に符合する。

8、発行前1年末、無形資産（土地使用権を含まない）が純資産に占める割合は20%を超えてはならない、発行後の総資産に占める純資産の割合は30%以上である（ただし、銀行、保険、証券、航空輸送などの特殊業界の會社はこの限りではない）。

9、持株株主（または実際の支配者）およびその全額出資または持株企業との同業競爭は存在しない。

10、直接市場に向かって獨立して経営する能力があり、最近1年と最近1期、會社と持株株主（または実際の支配者）及びその完全または持株企業、製品（またはサービス）の販売または原材料（またはサービス）の購入における取引額は、會社の主要業務収入または外注原材料（またはサービス）の金額に占める割合は、いずれも30%を超えない。

11、完全な業務體系を持ち、直近1年と直近1期、會社は持株株主（または実質支配人）とその完全または持株企業に委託し、製品（またはサービス）の販売または原材料（またはサービス）の購入を行う金額、會社の主要業務収入または外注原材料（またはサービス）の金額に占める割合、いずれも30%を超えない。

12、生産経営を展開するために必要な資産を有し、最近1年と最近1期、請負、委託経営、賃貸またはその他の類似の方式で、持株株主（または実際の支配者）とその全額または持株企業の資産に依存して生産経営を行うことによる収入は、いずれもその主要業務収入の30%を超えない。

13、董事長、副董事長、総経理、副総経理、財務責任者、董事會秘書、持株株主（または実質支配人）の中で董事以外の行政職務を擔當しておらず、持株株主（または実質支配人）の中で給料をもらっていない。

14、國務院が規定した投資會社と持株會社を除いて、會社の累計投資額は當社の純資産の50%を超えてはならない（その中の累計対外投資額と純資産は最近の期末に監査された連結會計諸表データに基づいて計算する）。

15、取締役會のメンバーには少なくとも3分の1の獨立取締役が含まれ、獨立取締役には少なくとも1人の會計専門家（會計専門家とは高級職名または公認會計士資格を有する人を指す）が含まれていなければならない。

16、募集した資金には明確な用途があり、投資プロジェクトは慎重に論証した結果、報酬額は前年度末に監査された純資金生産額の2倍を超えてはならない。

（二）株式発行申請書類の作成のための準備作業

1、弁護士を招聘し、証券業務資格を持つ公認會計士はそれぞれ監査検証と監査に著手した。

2、推薦機構と共同で初歩的な発行方案を制定し、株式の発行規模、発行価格、発行方式、資金募集投資プロジェクト及び繰越利益の分配方式を明確にし、そして関連文書を形成して株主総會の審議に供する。

3、資金募集投資プロジェクトの実行可能性を評価し、資金募集の実行可能性研究報告書を発行する、関連部門が承認した資金募集投資プロジェクトが必要で、関連部門の承認を得る。

4、環境保護部門が環境保護証明書を発行する必要がある設備、生産ラインなどに対して、専門人員を組織して環境保護部門に環境保護テストを申請し、環境保護部門が発行した関連証明書類を獲得しなければならない。

5、會社の直近3年間の所得稅納稅申告書を整理し、稅務部門に會社の直近3年間に稅収違反があったかどうかの証明書を申請する。

（三）株式発行申請書類の作成

株式発行申請書類は主に以下の內容を含む：

1、株式募集説明書及び株式募集説明書の要約；

2、最近3年間の監査報告及び財務報告の全文；

3、株式発行方案と発行公告、

4、推薦機関が証券監督管理委員會に會社の株式発行を推薦する手紙、

5、推薦機構の會社申請書類に関する審査意見、

6、指導機関が証券監督管理局に屆け出た「株式発行上場指導総括報告」、

7、弁護士が発行した法律意見書と弁護士活動報告書

8、企業が株式発行を申請した報告書

9、企業の株式発行授権取締役會が関連事項を処理する株主総會決議、

10、今回の資金運用方案及び株主総會の決議募集、

11、権利のある部門が固定資産投資プロジェクトの提案書に対する承認文書（審査許可文が必要な場合）、

12、資金運用プロジェクトを募集する実行可能性研究報告書、

13、株式會社設立の関連書類

14、その他の関連文書、主に制度改革と再編案に関する説明、ここ3年及び最近の主な意思決定の有効性に関する関連文書、同業競爭狀況に関する説明、重大な関連取引の説明、業務及び募金が環境保護の要求に合致する説明、原始財務報告書及び申告財務報告書との差異比較表及び登録會計が差異狀況に対して発行した意見、過去の資産評価報告書、過去の資本検査報告書、納稅狀況に関する説明及び公認會計士が発行した鑑識意見など、大株主又は持株株主の最近1年又1期の原始財務報告書。

（四）株式発行審査

1、申請書類を受理する。申告書類は完備と形式コンプライアンスを要求する、監査資料の最終監査日は3ヶ月以內である。

2、初審。具體的には、発行部が申告材料を靜かに審査し、発行部がフィードバック意見を提出し、発行者及び仲介機構がフィードバック意見を実行し、発行部がフィードバック意見の実行狀況を審査し、発行部が初審報告を形成することを含む。この過程で、証券監督管理委員會はまた、國家産業政策に合致するかどうかについて、國家発展改革委員會と商務部の意見を求めた。

3、発行審査委員會の審査。証券監督管理委員會の初審が完了したら、初審報告書と申請書類を発行審査委員工作會議（以下「発審會」と略稱する）に提出して審査する。7人の委員が十分な議論を行った後、記名投票方式で株式発行申請を採決し、同意票が5票に達したことを可決した。

4、発行を承認する。発審會の審査意見に基づき、証監會は発行者の発行申請に対して承認または不承認の決定を下した。承認を與える場合は、公開発行を承認する文書を発行する。承認しない場合は、書面による意見を出し、承認しない理由を説明する。証監會は申請書類を受理した日から3ヶ月以內に決定しなければならない。

審査過程で受け取った通報狀は処理しなければならず、審査會に提出して発行申請を検討することができる。審査會の後に受け取った通報狀は、処理が終わってから発行を承認しなければならない。

四、株式発行と上場

（一）株式発行

発行方法によって仕事が異なります。一般的には、次のようなものがあります。

1、株式募集説明書の要約及び発行公告を掲載する。

2、発行者はインターネットを通じてインターネット中継方式を用いて発行ロードショーを行う（現場推薦も補助可能）。

3、投資家は各証券営業部を通じて新株を申請する。

4、深セン証券取引所は投資家の有効な購入申請に対して番號付けを行い、番號付け結果を各証券営業部に転送する。

5、証券営業部は投資家に番號付け結果を公表する。

6、主な販売業者は公証機関の監督の下で番號を振って抽選を組織した。