*ST中絨((000982)：なぜオークションで卓文ファッション株を処分しないのか質(zhì)問(wèn)への回答

10月16日、*ST中絨（000982）は深セン証券取引所の半年報(bào)に関する質(zhì)問(wèn)狀（2019）第11號(hào)「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司に対する半年報(bào)に関する質(zhì)問(wèn)狀」の回答を発表した。

（1）會(huì)社が公開(kāi)競(jìng)売などを通じて卓文ファッション株式を処分しなかった理由について、卓文ファッション株式の75%を直接に債務(wù)超過(guò)に使用することは、上場(chǎng)會(huì)社の利益を保護(hù)するのに役立つかどうか。

會(huì)社の返信：2018年1月の取締役會(huì)の交代及び會(huì)社の役員の再任命以降、上場(chǎng)會(huì)社の元董事長(zhǎng)、総経理及び卓文ファッションの法人代表李衛(wèi)東は上場(chǎng)會(huì)社の董事長(zhǎng)及び総経理を擔(dān)當(dāng)しなくなり、會(huì)社の新任の董事長(zhǎng)及び総経理と連絡(luò)して、會(huì)社にできるだけ早く卓文ファッション元株主に株式譲渡の殘金を支払うように要求しています。2018年第二四半期から、會(huì)社の前期累積した債務(wù)問(wèn)題が爆発し、債権者が次々と訴え、資金チェーンがほぼ破斷され、流動(dòng)資金が深刻に不足しているため、債権者に訴えられ、會(huì)社は上記の未払い金を支払うことができません。加えて2018年11月に債権者に銀川中庭に再構(gòu)築を申請(qǐng)されました。

2015年10月21日に、當(dāng)時(shí)上場(chǎng)會(huì)社の董事長(zhǎng)兼総経理の李衛(wèi)東代表が上場(chǎng)會(huì)社とラサと潤(rùn)、東方カシミヤと香港凱欣がそれぞれ「持分譲渡補(bǔ)充協(xié)議書(shū)」、「持分質(zhì)権設(shè)定契約」を締結(jié)したことにより、卓文ファッションの75%のうち50%の株権（3750萬(wàn)株）をラサと潤(rùn)に質(zhì)権設(shè)定し、東方カシミアが保有する卓文ファッションの25%の株式（1875萬(wàn)株）を香港の株式制限された。上記協(xié)議の締結(jié)、執(zhí)行が內(nèi)部必要な審議手順を十分に履行していないため、現(xiàn)在の取締役會(huì)は上記協(xié)議に內(nèi)部審議手続の瑕疵があると認(rèn)め、また外部に開(kāi)示していないため、上場(chǎng)會(huì)社の根本的利益を深刻に損なっている。會(huì)社は弁護(hù)士事務(wù)所にこの仲裁事項(xiàng)の代理を依頼し、仲裁廷が上記の事実を十分に考慮することができることを期待し、卓文ファッション元株主が2015年の協(xié)議に基づいて提出した仲裁を支持しない。委託律法を受けて十分抗弁したが、仲裁廷は卓文ファッションのすべての要求事項(xiàng)を全面的に支持した。

卓文ファッション株式譲渡の未払い事項(xiàng)が仲裁された後、會(huì)社の管理層も李衛(wèi)東と何度も協(xié)議して適切な処理方法を提供しています。協(xié)議譲渡、公開(kāi)オークション、第三者の買収などの方法を含み、紛爭(zhēng)解決と同時(shí)に上場(chǎng)會(huì)社の利益を最大限に保護(hù)していますが、卓文ファッション元株主と合意できないまま、會(huì)社更生申請(qǐng)は裁判所の審査段階にあります。この期間において、2019年6月に仲裁機(jī)構(gòu)は最終的な判斷を下し、卓文ファッション元株主の仲裁申請(qǐng)を完全に支持しました。上記の要因を総合的に考慮し、卓文元株主と協(xié)議し、會(huì)社の取締役會(huì)の審議を経て、卓文株式評(píng)価値をもとに、持分割増が株権譲渡未払い債務(wù)に抵當(dāng)した場(chǎng)合、この操作は會(huì)社の特殊な時(shí)期に會(huì)社の利益をよりよく保護(hù)し、仲裁廷の裁決事項(xiàng)を一緒に解決した。

（2）中國(guó)國(guó)際経済貿(mào)易仲裁委員が貿(mào)易仲裁決定書(shū)を作成した後、會(huì)社は「持分譲渡協(xié)議補(bǔ)足協(xié)議」によって會(huì)社の利益を損なった狀況について法により報(bào)告し、関係者に會(huì)社の利益を損なう法律責(zé)任を追及する権利がある機(jī)関に頼んでください。

會(huì)社は弁護(hù)士事務(wù)所にこの仲裁事項(xiàng)の代理を依頼し、十分抗弁し、仲裁廷が上記の事実を考慮することができることを期待し、卓文ファッションの元株主に対して2015年の協(xié)議に基づいて提出した仲裁は支持しないが、中國(guó)國(guó)際経済貿(mào)易仲裁委員會(huì)は「裁決書(shū)」の中で卓文ファッションのすべての要求事項(xiàng)を全面的に支持している。

會(huì)社は「裁決書(shū)」のいくつかの観點(diǎn)と結(jié)論については認(rèn)められず、保留意見(jiàn)を持っていますが、會(huì)社は真剣かつ慎重に検討した後、中國(guó)國(guó)際経済貿(mào)易仲裁委員會(huì)が貿(mào)易仲裁決定書(shū)を作成した後、會(huì)社は客観的に「持分譲渡協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議」の事項(xiàng)について、関係者の法律責(zé)任を追及する権利があります。理由は以下の通りである。1、貿(mào)易仲裁決定書(shū)は最終的に決定され、かつ法定取消し狀況がないので、會(huì)社は裁判所に貿(mào)易仲裁決定書(shū)の取消しを起訴することができない。2、會(huì)社の調(diào)査手段と能力有限で、関係者の協(xié)力を得ることが困難であり、會(huì)社の訴訟を支持するために十分な有効な証拠を得ることができない。3、貿(mào)易仲裁決定書(shū)に基づいて、會(huì)社が既存証拠を把握し、確かに有効な証拠がないことは「株式譲渡合意補(bǔ)足協(xié)議」に署名した會(huì)社の時(shí)任法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定代表者は、會(huì)社の代表會(huì)社が実際支配者である。協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書(shū)は、積極的に當(dāng)該持分譲渡取引の各當(dāng)事者が本協(xié)定に調(diào)印したもので、客観的、主観的には関係者の悪意ある共謀を証明し、會(huì)社の利益を損なう効果的な証拠がない。5、証拠は訴訟の基礎(chǔ)であり、前述の客観的証拠が足りない場(chǎng)合、関係者が悪意のある共謀で會(huì)社の利益を損なったかどうかは確認(rèn)できない。訴訟を通じて関係者の法律責(zé)任を追及する目標(biāo)が達(dá)成できず、かつ會(huì)社の起訴には一定の時(shí)間コストが必要である。6、會(huì)社の現(xiàn)在の資金実態(tài)に基づき、會(huì)社は『裁決書(shū)』に従ってチャビンファッション元株主に未払い金を支払うことができず、そのために発効した『裁決書(shū)』を履行することができない。

卓文は貿(mào)易を主とする會(huì)社で、會(huì)社は株式で債務(wù)を相殺した後もその25%の株を保有しています。この會(huì)社の管理層の安定を維持することは會(huì)社の利益を維持するのに役立ちます。

上記の考慮に基づいて、會(huì)社は相手方當(dāng)事者と協(xié)議し、この部分の株式のプレミアムで會(huì)社及び子會(huì)社の相手方に対する借金を抵當(dāng)しました。雙方は卓文ファッションの問(wèn)題を一括で解決した後、會(huì)社が追及しないことで合意しました。