*STキャリー（002072）：注目狀回答

証券コード：002072証券略稱：*STカムリ公告番號：2019-L 139

凱瑞德ホールディングス株式會社は深圳証券取引所の注目狀について、當社及び董事會全體の成員が公告內容の真実、正確及び完全性を保証し、虛偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏が存在しない。凱瑞德ホールディングス株式會社（以下、「凱瑞徳」または「會社」という）は2019年12月24日に深交所から「凱瑞德ホールディングス株式會社に対する関心文書」（中小版注目狀【2019】第448號）を受け取りました。會社は直ちに注目狀の問題について真剣に検討し、調査しました。現在、注目狀に関する問題については以下のように答えます。

1、あなたの會社が徳綿集団に対して2.77億元の未収金の確認根拠を説明してください。関連未収金が資産確認條件に合致しているかどうか、會計士に明確な意見を発表してください。

返信:

會社未収のドイツ綿グループの2.77億元の売掛金係會社は、ドイツ綿グループの2015年2月4日と締結した「重大資産売卻フレームワーク協議」と、2015年7月22日に締結した「補充協議」に基づいて、ドイツ綿グループに売卻された資産による売掛金となる。具體的な売卻資産の內訳は以下の通りです。

上記の資産の形成は合法的なコンプライアンスを有している商業経済の実質、関連書類がそろっており、かつ「企業會計準則」に基づき、その時點で資産が企業に経済利益をもたらす流入を確認し、會社はそれを資産として準則の規定に適合すると確認している。上記の資産は、証券先物業務に従事する資格を有する會計士事務所の中喜會計士事務所を通じて監査を行い、資産の確認條件に合致し、真実かつ合法的に存在するとともに、資産の売卻時に証券先物業務に従事する資格を有している。

の資産評価機関である北京中天衡平國際資産評価有限公司は評価を行い、真実の存在と公正な価値を有しています。會社がまだ年度監査會計士事務所を招聘していないため、會社はまだ會計士の返答を得ていません。會社はできるだけ早く年度監査會計士事務所を招聘し、招聘後、すぐに年度監査會計士事務所に意見を発表してもらいます。

2、張培峰は2017年に代行綿集団が借金を支払うという約束をしましたが、その後長期にわたり約束を履行していません。その前期の長期的な約束を履行しない原因を結び付けて、現在時點で債務の具體的な背景と原因を説明してください。

張培峰は2017年5月18日に會社に承諾書を発行しました。承諾の內容は：本人及び凱瑞徳ホールディングス株式有限公司が積極的に山東証監局、深セン証券取引所と報告し、交流して、できるだけ早く山東徳綿集団有限公司との全部の紡績資産の販売を完成し、浙江第五季実業有限公司はすでに承諾を発行しました。第5四半期の実業は代金の支払いを代行した後、當社から徳棉グループにこの代償を行います。」したがって。本人は凱瑞德ホールディングス株式會社の董事長として、徳州市政府、徳棉グループに対して2017年12月31日までに會社に全部の紡績資産の売卻金を支払うように促し、そして上述の殘額の実際的な支払のために擔保責任を負う。

2018年4月25日、張培峰は上記の承諾に基づいて、凱瑞徳公司の代金と現金代徳綿グループで紡績資産の売卻に5000萬元を支払うとともに、2018年4月25日に新たな承諾をした。承諾內容は：引き続き徳綿グループと浙江第五季実業有限公司に対して2018年12月31日までに殘金、約束を支払うよう促し、引き続き上記の殘金の支払を擔保する。

徳棉グループの主要債務者に鑑みて、張培峰は當該債務の保証人であり、同じく保証人である浙江第五季実業有限公司があり、徳綿グループで當該債務を弁済していない上に、會社がずっと積極的で、徳綿グループに借金の返済を促し続けている場合、浙江第五季実業有限公司が積極的に擔保義務を履行していない場合、張培峰も積極的に擔保責任を引き受けていません。會社の利益が損なわれないように、浙江第五季実業有限公司との連絡が取れなかった場合、上場會社及びその他の小株主の利益を最大限に保障するために、會社が徳綿集団に紡績を販売する歴史的な遺留問題を適切に解決するとともに、張培峰が會社の第二大株主としての利益を守るために、張培峰は自ら徳棉グループの未払いの資産売卻債務金を引き受けます。

3、張培峰は現在浙江省金華市拘留され、複數の裁判所に消費者制限に指定されています。強制措置を取られた具體的な原因、渉事件の最新の進展、個人資産狀況、負債狀況、裁判所に消費者制限に指定された場合、他の第三者の代理支給の承諾（有）、銀行または金融機関の與信（有）、その他の増信措置があるかどうか、保証などについて説明します。獨立した取締役に上記事項を審査し、意見を発表してください。弁護士に明確な意見を発表してください。

會社の獨立取締役として、現在は張培峰の個人関連狀況と契約履行能力を備えているかどうかについて、次のような審査意見を発表します。

一、照合?審査狀況

1、張培峰さんは今、浙江省金華市の刑務所に刑事犯罪の疑いで拘留されています。會社がこれまで得た情報によると、張培峰さんは証券市場事件を操作した疑いがあります。『中華人民共和國刑事訴訟法』の規定により、張培峰先生が関わる刑事事件の全體の刑事訴訟手順において、刑事事件解決制度と規律要求が関連しているため、會社の獨立取締役として、関連事件の最新の進展を知ることができません。

2、客観的條件の制限を受けて、私達は張培峰の個人の資産狀況、負債狀況を照合する権利がないが、「中國実行情報公開ネットワーク」及び「國家企業信用情報開示システム」における関連情報を調べることによって、張培峰の関連狀況は以下の通りである。

（1）張培峰の現在の対外投資の資産明細は以下の通りである。

①凱瑞徳ホールディングス株式有限公司（直接株式保有5.19%、株式保有9,143,134株は、2019年12月27日の終値対応値で5897萬元で、現在この株は質権狀態にある）

②深セン市丹爾ストン実業有限公司（深セン前海丹爾ストン情報有限公司を通じて間接的に株式を100%保有）は、2019年6月18日、登録された住所または経営場所を通じて連絡が取れなくなり、深セン市市場と品質監督管理委員會福田局に経営異常名簿に登録されました。抵當、質権の狀況が存在しません。

③麗水市徳鴻競売有限公司（直接持ち株27.78%）に違反がないこと。

④麗水福爾多工蕓品発展有限公司（直接間接持ち株99.382%）は、張培峰が保有する株式數173.5萬元を質入れした。2019年9月23日、広東1執5298號の執行事件で執行者となった。2019年10月22日、広東0304が31584號を執行者としたため、信用喪失者ではない。

⑤深セン前海丹爾ストン情報有限公司（直接持ち株100%）は、2019年12月12日に規定期限通りに公示されていないため2018年年度報告書が深セン市市場監督管理局に経営異常名簿に記載されている。被執行者ではなく、信用喪失被執行者ではない。

（2）張培峰負債及び制限された消費狀況は以下の通りである。

①「信用喪失被執行者」の照會ページには、被執行者の名前である張培峰とその身分証番號の「3325222297702150093」が入力されています。その結果、「全國範囲で332522169770219593張培峰が見つかりませんでした。

に関する結果

②「消費者制限」の照會ページには、被執行者の名前である張培峰とその身分証番號の「3325222297702150093」が入力され、調査結果によると、25件の実行案件は張培峰氏を消費者制限に組み入れた。その中の第1件から第21件の案件は凱瑞徳會社を被執行者として、張培峰さんは凱瑞徳會社の當時の法定代表者として消費を制限されました。張培峰氏は執行者として消費者制限に指定された案件は全部で二件あります。一つは22件目で、張培峰氏と上海浦東発展銀行株式有限公司深圳支店借款契約紛爭案は深セン市福田區裁判所によって消費制限されました。二つは23件目から25件目で、趙培俊と執行人麗水福爾多工蕓品有限公司発展案件は深セン市の業務有限公司に限られました。上に3つの案件と表示されていますが、実際には同じ案件を実行しています。

張培峰さんは直接に被執行人としての案件は全部で二件あります。つまり、深圳市福田區裁判所（2019）広東0304は31584號を取って、執行基準は23995438元です。広州市中級人民法院（2019）広東01は5298號を取って、実行基準は165588736元です。

上記で照會した情報と凱瑞徳がすでに情報を開示した以外に、本人は他の補充が必要な情報を確認できませんでした。

3、照合?審査を経て、張培峰は上記の債務を受け取って、他の第三者の代理支払の承諾がまだない、張培峰も銀行または金融機関の與信がない、他の増信措置や契約履行保証措置などがない。張培峰氏は2019年12月20日にすでにその一致行動者の王健氏によって実際に支配されている會社が全盛期國際（北京）有限公司に2772萬元を支払われたことを考慮して、その後は第三者による支払いとその他の措置によって契約能力を強化する可能性があることを排除しない。

二、審査意見

張培峰さんの現在の狀況と行為によって、會社の獨立取締役として、張培峰さんは一定の返済能力を持っていると思います。理由は以下の通りです。

第一に、張培峰さんは一致行動者の王健さんを手配しました。もう2019年12月20日に保成鼎盛を通じて會社に2.7億元の獨綿グループの未払い金の10%を支払いました。即ち2772萬元です。

第二に、張培峰は2018年4月に徳綿グループに5001萬元を支払いました。今回支払った2772萬元を加えて、張培峰さんは徳綿グループに対して債権を持っています。合計7773萬元です。今回の債権債務譲渡に関する協議で、張培峰は會社に7773萬元の債権擔保を提供し、自身が獨綿集団に持つ7773萬元の債権を會社に委託して処理し、會社は返済項目を追って會社の2.49億元の借金を優先的に返済する権利を持っています。カバー率は張培峰氏が債務を返済すべき32%を占めています。

第三に、張培峰さんは會社の5.19%の株の議決権を王健さんに委任しましたが、上記5.19%の會社です。

株式の収益権者は依然として張培峰氏であり、2019年12月27日の株価の終値から當該株の対応価値を5897萬元と測定した。株はすでに質権設定されているが、擔保債権を満足した後、株の現金化は依然として會社の2.49億元の借金を返済するために用いることができる。上記に基づいて、張培峰さんは一定の返済能力を備えていると思いますが、張培峰さんは完全な返済能力と契約能力を備えているとは言えません。

弁護士の意見は上海海華永泰（北京）弁護士事務所の注目狀に関する回答を見てください。

4、張培峰に支払いの承諾が取り消し不能、変更不可の承諾であるかを明確にしてもらい、弁護士に明確な意見を発表してもらう。

返信:

張培峰さん、會社と錦綿が締結した「契約書」によると、張培峰さんが作った引受徳綿集団が會社に支払うべき代金は、新たな未払い人としての承諾は取り消し不能で変更できないという理由は以下の通りです。

會社が照會した契約の変更、取消しに関する法律條項は以下の通りです。

『民法総則』

第百四十七條重大な誤解に基づいて実施された民事法律行為は、行為者が人民法院又は仲裁機構に取り消しを請求する権利がある。

第百四十八條一方は詐欺手段を用いて、相手方が真実の意思に反する狀況で実施される民事法律行為を詐欺側が人民法院または仲裁機構に取り消しを請求する権利がある。

第149條第3人は詐欺行為を実施し、一方が真実の意思に反して実施した民事法律行為を相手が知っているかまたはその詐欺行為を知っているべきである場合、詐欺を受けた方は人民法院または仲裁機関に取り消しを請求する権利がある。

第百五十條一方または第三者は脅迫手段により、相手が真実の意思に反する狀況で実施する民事法律行為を、脅迫された方は、人民法院または仲裁機関に取り消しを請求する権利がある。

第百五十一條一方は相手が危篤狀態にあり、判斷能力が不足しているなどの狀況を利用して、民事法律行為の成立時に公正さを著しく損なった場合、損害を受けた方は人民法院または仲裁機構に取り消しを請求する権利がある。

《中華人民共和國契約法》

第五十四條次の契約は、當事者の一方が人民法院又は仲裁機構の変更または取消しを請求する権利を有する。一方は詐欺、脅迫の手段または人の危機に乗じて、相手が真実の意思に反する狀況で締結した契約を、損害を受けた側は人民法院または仲裁機構に変更または取り消しを請求する権利がある。

第七十七條當事者は協議により合意し、契約を変更することができる。法律、行政法規の規定により契約を変更する場合、承認、登録などの手続きをしなければならない場合、その規定に従います。

上記の法律の規定により、（1）當事者が協議して合意した場合、契約を変更することができる。

広東華商弁護士事務所2019年12月5日に発行された「弁護士見証明書」（（2019）華商FJZ字第0182號）によると、2019年12月3日、広東華商弁護士事務所徐水根弁護士、陳子科弁護士は張培峰先生が「債権譲渡協議」（2019 DM 1）、「契約書」（2019 DM 2）などの文書を詳しく調べ、全面的な権利の証明書と記載の內容に基づいて、記載された文書を明らかに記載した上の完全に記載された內容によるもので、すべての記載された権利書と記載されており、すべての記載されており、すべての権利書に記載されており、記載されており、完全に記載されており、すべての権利江氏は協議をよく調べた後、合意內容を完全に知っていて、協議の各當事者の権利義務を明確にしてから、「債権譲渡協議」（2019 DM 1）、「契約書」（2019 DM 2）などの文書に公印を押す過程を示した。張培峰が上記の「契約書」に署名したということは、この「契約書」が発効しており、重大な誤解がなく、詐欺に遭い、脅迫されたり、公正さを著しく失ったりした場合、この「契約書」には法定取消可能、変更可能な事由が存在しないということです。

弁護士の意見は上海海華永泰（北京）弁護士事務所の注目狀に関する回答を見てください。

5、株式の3%を保有する株主が全盛期國際貿易（北京）會社（以下「保成鼎盛」という）の代わりに張培峰に2772萬円の支払いをした理由を説明してください。全盛期は殘りの債務に対して引き続き支払責任を負うことになりますか？張培峰、貴社と保成盛と株主王健、王宣哲の間に他の未開示の協議や取引の手配がありますか？弁護士に上記の事項に対して明確な意見を述べてもらいます。

返信:

一、株式會社の3%の株式を持つ株主が最盛期の張培峰に2772萬円の代金を支払う原因を保証する。

2019年5月24日張培峰氏は王健氏と「株主株式議決権委託協議」に署名しました。張培峰氏は王健氏の金を未払いしたため、王健氏が未払い金を回収できるように、張培峰氏はその保有する會社の9,143,134株の人民元普通の無限流通株（會社の総株価の5.19%を占める）に対応する株式の議決権を無條件と取り消された王培峰氏の行使に一致しました。全盛系會社の持株3%の株主を保証し、その株主は王健氏（全盛期の登録資本の70%を占め、全盛期の実際支配者になるため）と王宣哲氏（全盛期の登録資本金の30%を占める）で、王健氏、王宣哲氏も會社の取締役であり、王健氏は會社の株式の議決権を累計して持って會社の全株式の議決権の8.19%を占めています。王健さんは保成の最盛期の実際支配人と張培峰さんの一致行動人として、王宣哲さんは會社の取締役として、張培峰さんを助けて會社にお金を支払うことで一致しました。

二、鼎盛を保証するかどうかは、殘りの債務に対して支払責任を負うことになります。張培峰、貴社は最盛期と株主王になることを保証します。

健、王宣哲間には他の未開示の協議や取引の手配がありますか？他の未開示の関連関係や一致行動関係がありますか？

現在まで、保成鼎盛に問い合わせた結果、保成鼎盛は殘りの債務に対して支払責任を負うという意味を示さなかった。張培峰、會社及び株主王健、王宣哲との間には他の未開示の協議と取引手配が存在しており、他の未開示の関係や一致行動関係は存在しない。弁護士の意見は上海海華永泰（北京）弁護士事務所の注目狀に関する回答を見てください。

6、あなたの會社の提出説明によると、今回の債権移転は損益に影響しない、純資産に影響しない、會計士にお金を受け取った時と將來お金を受け取った時の具體的な會計処理について意見を発表してください。もし上記の事項が株主総會で審議された場合、あなたの會社が今年度の會計期末及びその後の會計年度に當該未収金に対して貸倒引當金を計上する具體的な方法と根拠を説明してください。會計士に意見を発表してください。返信:

（1）會社は、すでにお金を受け取った時と將來お金を受け取った時の具體的な會計処理について

會社は15年に資産を売卻してドイツ綿グループに未収の綿の未収金2.72億元を形成しました。現在會社は未収のドイツ綿グループの2772萬元の債権を張培峰に譲渡しています。會社は次のような會計処理を行います。

貸し：その他未収金——張培峰2772萬元貸付：その他未収金——徳綿グループ2772萬社は2019年12月20日に張培峰から會社に支払う金を受け取った後、次のような會計処理を行います。

貸し：銀行預金2772萬元ローン：その他未収金——張培峰2772萬元は會社、錦綿及び張培峰が締結した「契約書」に基づき、張培峰が自発的に徳綿グループに代わって上記の「凱瑞徳ホールディングス株式會社重大資産売卻枠組み協議」、「凱瑞徳ホールディングス株式有限公司重大資産売卻補充協議」の中の支払義務者となり、未払い金249,508,699.00元を弁済する。會社は「契約書」の関連規定に基づいて次のような會計処理を行う。

貸付：その他未収金——張培峰24,950.87貸付：その他未収金——徳綿集団24,950.87公司は引き続き張培峰を受け取って、「契約書」に基づいて會社に未払い金を返済すると約束した時、會社は下記のような會計処理を行います。

貸し：銀行預金貸付：その他未収金——張培峰上場會社は徳綿グループ2015年2月4日と締結した「重大資産売卻枠組み協議」及び2015年7月22日に締結した「補充協議」、2019年11月19日に錦綿、張培峰と締結した「債権譲渡協議」、

「契約書」は上記の會計処理を行い、企業會計準則の規定に適合する。上記の會計処理は負債類、持分類及び損益類の會計科目には及ばず、上場會社は売卻資産によって形成された売掛金系資産類科目を回収し、その他の売掛金から銀行預金に転換し、會社の資産、損益に影響を與えることはない。

（2）上記事項の株主総會の審議が可決された場合、當社は本年度の會計期末及び後続會計年度に當該未収金に対して貸倒引當金を計上する具體的な方法と根拠を説明してください。返信:

會社は上記の事項を審議する時、會社の関連株主である浙江第五季実業有限公司、張培峰氏、王健氏、保成鼎盛國際（北京）有限公司は表決を回避します。上記事項の株主総會が承認されると、會社の未収資産売卻金の主要體は徳綿集団から張培峰に変更され、張培峰系會社の當該金額の債務者は、企業のその他の債権回収すべき貸倒引當金の計上政策及び新規の貸倒引當金を準備します。

會社がまだ年度監査會計士事務所を招聘していないため、會社はまだ會計士の返答を得ていません。會社はできるだけ早く年度監査會計士事務所を招聘し、招聘後、すぐに年度監査會計士事務所に意見を発表してもらいます。

7、貴社の取締役會が「子會社関連取引事項（二）に関する議案」を株主総會に提出した理由を説明してください。弁護士に上記の事項について検証し、意見を発表してください。

返信:

會社取締役會が「子會社関連取引事項（二）に関する議案」を株主総會審議に提出した理由

（1）「子會社関連取引事項（二）に関する議案」に係る事項について関連取引を構成するため、「會社定款」第111條第2項（六）項によると、「會社と関連者による取引（擔保提供を除く）の金額は三千萬元以上であり、かつ會社の最近の一期の監査済み純資産の絶対値5%以上の関連取引については、會社の取締役會が審議した後、會社の株主総會に提出する必要がある。

（2）「會社法」第100條によると、「株主総會は毎年1回年次総會を開催しなければならない。次のいずれかに該當する場合は、2ヶ月以內に臨時株主総會を開催しなければならない。（四）取締役會が必要と認める場合。「會社法」第102條：「臨時株主総會の開催は、會議開催15日前までに各株主に通知しなければならない。単獨または合計で會社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総會の10日前に臨時提案を提出し、書面で董事會に提出することができます。董事會は提案を受け取った後2日間以內に他の株主に通知し、その臨時提案を株主総會に提出して審議しなければなりません。會社は2019年12月14日に

告訴の形で株主総會の開催通知を送り、2019年12月19日に株式3%を保有する株主株主の保成鼎盛國際貿易（北京）有限公司から提出された「會社2019年第3回臨時株主総會に臨時議案を追加することに関する提案書」を受け取り、「子會社関連取引事項（二）に関する提案」を臨時提案の方式で會社2019年第3回臨時株主総會に提出して議決した。したがって、今回の取引事項は會社の取締役會が株主総會に提出し、審議は「會社法」の規定に適合する。

（3）會社「株主総會議事則」第四條：「株主総會は年度株主総會と臨時株主総會に分けられる。年度株主総會は毎年一回開催し、前會計年度終了後の6ヶ月以內に開催しなければならない。臨時株主総會が不定期に開催され、次の各號に掲げる事由の一つがある場合は、2ヶ月以內に臨時株主総會を開催しなければならない。今回の取引事項は、會社の取締役會が株主から提出した臨時議案及び「會社法」、「會社定款」などの関連規定に基づいて株主総會審議を提出し、會社の「株主総會議事則」の規定に適合する。

（4）浙江第五季実業有限公司、張培峰氏、王健氏、保成鼎盛國際貿易（北京）有限公司の関連當事者であるため、「子會社関連取引事項（二）に関する案件」に関わる事項は関連取引を構成し、株主総會でこの議案を審査したところ、會社の株主である浙江第五季実業有限公司、張培峰氏、王健氏、保成盛國際貿易（北京）有限公司はいずれも関連事項を回避して、最終的に関連するかを議決した。従って、會社の取締役會は、「子會社関連取引事項（二）に関する議案」を株主総會に提出することを決定した。

以上より、會社は、董事會が「子會社関連取引事項（二）に関する議案」を株主総會審議に提出し、「會社法」「會社定款」「株主総會議事則」の関連規定に適合し、かつ中小株主の合法的権益を維持する措置を取っていると考えている。

弁護士の意見は上海海華永泰（北京）弁護士事務所の注目狀に関する回答を見てください。

ここに公告する。

凱瑞徳ホールディングス株式會社取締役會

2019年12月31日