*STキャリー（002072）：質問狀回答

証券コード：002072証券略稱：*STカムリ公告番號：2020-L 003

凱瑞徳ホールディングス株式會社は深セン証券取引所の質問狀回答に関する公告を発表しました。

當社及び董事會の全員は、公告內容の真実、正確及び完全性を保証し、虛偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏は存在しない。凱瑞德ホールディングス株式會社（以下、「凱瑞徳」または「會社」という）は2019年12月27日に貴社から「凱瑞德ホールディングス株式會社に対する関心文書」（中小版注目狀【2019】第456號）を受け取りました。會社は直ちに注目狀の問題について真剣に検討し、調査しました。質問狀に関する問題については以下の通り回答します。

1、乾元紅昇の基本狀況を説明します。株主構成、主要営業業務、設立今までの主な財務狀況などを含み、その主要株主、実際支配者は上場會社、上場會社の潛在的な実務支配者と関連関係があるかどうか、この會社はあなたの會社の株式処理を受けるために専門的に設立されたのです。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

（1）乾元レッドアップの基本狀況

北京乾元紅昇企業コンサルティング有限公司（以下「乾元紅昇」という）の登録資本金は10萬元で、自然人の杜來彬が出資して設立しました。乾元紅昇経営範囲は企業管理コンサルティング、経済貿易コンサルティング、展示活動の引き受け、文化蕓術交流活動の組織（公演を除く）、會議サービス、企業企畫、市場調査。乾元紅は2019年7月11日に設立されました。現在の會社の主な業務の一つは低コストで不良資産を買収して資産処理収益を得ています。乾元紅昇が提供した2019年11月30日現在の主要財務データによると、乾元紅昇総資産は517.43萬元で、純資産は-0.15萬元で、営業収入は67.96萬元で、純利益は-0.15萬元です。

(2)関連関係があるかどうか

乾元紅昇とその株主、実際支配人の杜來彬は會社（會社は現在実際支配人が存在しません）と関係がありません。乾元紅昇は市場化経営主體で、商業モデルが成熟し、買収目的がはっきりしています。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

2、公告によって、貴社が最近処分した大部分の分子會社、孫會社は全部損失或いは純資産がマイナスの狀況があります。乾元紅昇自身の主たる業務、設立目的をリスト形式で説明してください。乾元紅昇は0元で関連株権を受ける原因と合理性を説明します。関連取引の価格は合理的かどうか、公正かどうか、乾元紅昇は能力がありますか？弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。返信:

番號付け

従って、會社の損失資産は対外1元に譲渡し、定価が公正で、合理的であることを認識する。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

3、関連の公告においてすでに合意が開示されている以外に、乾元紅昇とその関係者があなたの會社、あなたの會社の関係者と他の協議や取引の手配があるかどうかを説明してください。追加の対価支払、販売條件などを含みますが、それに限らないです。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

會社がすでに大潮情報網で開示している協議以外に、乾元紅昇とその関係者と會社及び會社の関係者は他の協議や取引手配が存在しません。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

4、公告によると、あなたの會社が最近販売している複數の子會社は現在質権設定、凍結または暴走狀態にあります。関連株の所有権の瑕疵または暴走狀態が株式譲渡障害を構成しているかどうかを説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

まず、會社が譲渡した各孫、子、株式會社の株式は質権設定、差し押さえまたは暴走狀態にありますが、これらの狀況は株式工商変更登録に影響し、短期的に株式の名義変更はできません。しかし、會社が子會社の株式を持つ株主としての権利に影響しません。株主として保有する株式を売卻、譲渡することは制限されません。

第二に、會社と株式譲受人の北京乾元紅昇企業コンサルティング有限公司（以下「乾元紅昇」という）が締結した関連株式譲渡協議に基づき、契約はすでに會社の売卻した株式資産の質権設定、差し押さえまたは暴走狀態などの関連リスクと企業狀況について、株式譲渡先の乾元紅昇に通知しました。乾元紅昇はすでに上記の狀況を承知しました。この基礎の上で、會社と株式譲渡側が合意した株式譲渡協議は、協議の中で明確に約定されている：

1、會社は天津徳綿鉱業有限公司の100%株、北京晟通恒安科技有限公司の51%の株権、深セン市寶yu峰科技有限公司の100%株に対応するすべての株主の権利、義務、責任、リスク、報酬は全部キャンセルできなくて、変更できなくて、解除できなくて乾元紅昇に移転します。

2、會社はホルムズ凱瑞科技有限公司の全部の株主権利、義務、責任、リスク、報酬について取り消し不能、変更不可、解除不能に乾元紅昇に移転します。

3、會社は深圳徳綿博元基金管理有限公司、新疆徳綿鉱業有限公司の全部の株主権利、義務、責任、リスク報酬については取り消し不能、変更不可、解除不能に乾元紅昇に移転します。

4、會社はネットを通じて(深セン)ネットの科學技術発展有限會社の全部の株主権利、義務、責任、リスク、報酬については取り消し不能で、変更不可、解除不能に乾元の紅昇に移転します。

5、各持分協議のいずれも合意が発効した後、乾元の配當は持分譲渡によって発生した各損益によって會社に追償してはいけない。

以上のように、上記の株式には株式の名義変更の瑕疵がありますが、雙方が締結した株式譲渡協議に基づいて、會社は上記の株式の株主権利と義務を享受しなくなり、上記の株式の存在リスクを負擔し、上記株式の報酬を享有します。會社の関連株に対する権利と義務はすでに移転されました。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

5、譲渡前に関連持分の會計処理狀況、譲渡時の具體的な會計処理とあなたの會社の純利益と純資産に対する影響をリスト形式で説明してください。そして関連持株譲渡後に名義変更できないかもしれないなどの権利帰屬瑕疵または暴走狀況を結合して、関連持分資産の終止確認が「企業會計準則」の関連規定に合致しているかどうかを説明してください。會計士に上記の事項について意見をお願いします。

返信:

番號付け

會社がまだ年度監査會計士事務所を招聘していないため、會社はまだ會計士の返答を得ていません。會社はできるだけ早く年度監査會計士事務所を招聘し、招聘後、すぐに年度監査會計士事務所に意見を発表してもらいます。

6、譲渡株式に係る資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引による利益などの指標を合わせて、上記の取引が株主総會に提出される必要があるかどうかを説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

累計計算の原則に基づき、會社が譲渡した株式の資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引によって生じた利益などの指標は會社の取締役會の権限範囲內にあり、株主総會に提出する必要がない。具體的には次のように分析する。

（1）會社が株式資産を譲渡する場合は以下の通りである。

番號付け

（2）指標分析

「深セン証券取引所株式上場規則」によると、企業の資産売卻の資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引による利益は、上場會社の最近の會計年度に監査された資産総額、純資産、営業収入、純利益の50%を超えた場合は株主総會で審議し、表のデータから計算すると、會社の対外譲渡した上記株式資産は累計で原価を計算します。

會社の株主総會に付託して審議する。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

7、『債権者と債務弁済協議を締結することに関する公告』によると、中啓通達有限公司（以下「中啓通達」という）の前期は杭州曦棠実業有限公司からあなたの會社の債権を譲り受け、2019年12月26日に

あなたの會社と関連協議を締結して、1800萬元と利息の返済義務を免除します。中啓通達は、現在時點で貴社と債務再編協議を達成した原因と合理性を選択し、主要株主、実際支配人が上場會社、上場會社の潛在的な実務支配人（有）と関連しているかどうか、中啓達は今回の債務再編のために設立されたかどうかについて、會社に説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

（1）関連債務の形成の具體的な時期、業務背景、額面価値及び実際の支払い金額を説明してください。杭州市蕭山區人民法院の判決書（2017）浙江省0109民初9463號の判決書によると、會社の関連債務形成過程は以下の通りです。2014年8月25日に、凱瑞徳被告は浙江億富ホールディングスグループ有限公司（以下、「億富公司」といいます。）に商業引受手形を発行し、2000億円を支払った。上記の手形を原告の杭州刊棠実業有限公司に譲渡したが、凱瑞徳は手形の支払義務を履行しなかった。その後、棠実業は裁判所に訴え、裁判所の一審、二審を通じて、凱瑞徳、億富公司は名聲棠実業に2000萬元を支払い、2015年2月27日から中國人民銀行の同クラスのローン基準利率で実際の支払利息を計算した。詳細は、同社が2019年4月10日に発表した、大潮情報サイト（http:/www.cninfo.com.cn）に関する公告を參照してください。會社は判決の結果、債務を確認しましたが、経営難で資金がないため、判決後、會社はベニア実業に返済しませんでした。（2）中啓通達は前期にあなたの會社の債権を譲り受けた原因について、中啓通達は現在時點であなたの會社と債務再編協議を達成する原因と合理性を選択します。

①中啓通狀況紹介

中啓通達は自然人王玉立氏が2018年6月に獨資で設立し、登録資本は10000萬人民元で、経営範囲は：食品を販売する；道路貨物輸送；工事監査；工事設計；電力供給；技術サービス、技術譲渡、技術開発、技術普及、技術コンサルティング；展覧展示活動を擔當する；経済貿易コンサルティング、教育コンサルティング、企業企畫；企業管理；ソフトウェアコンサルティング；市場鑑定；會議サービス；設計、収集、代理、広告包裝サービス（蕓術デザインデザイン、販売販売、代理、広告デザインデザイン、販売販売、蕓術蕓術蕓術デザインデザインデザイン、販売、販売、販売サービス；蕓術蕓術蕓術デザインデザインデザインデザイン、販売、販売、販売、販売、蕓術蕓術翻訳サービス；；；；；；蕓術蕓術蕓術蕓術蕓術蕓術デザインデザインデザインデザインデザイン、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、蕓術蕓術業務業務業務不動産管理、不動産開発、當企業が開発した商品室の販売、建設工事プロジェクトの管理、新エネルギー、電力、風力、省エネ、太陽エネルギー、天然ガス、バイオマス、再生可能エネルギーの技術開発、熱供給サービス（石炭燃焼燃料熱力生産を除く）、施工総請負、専門請負、労務分包、リース建築工事機械設備;都市園林緑化サービス、家庭労務サービス、機械設備、プラスチック製品、日用品、金屬製品、計器、家具、家庭用電気製品、木材、ゴム製品、自動車及び部品、金物を販売します。

車）、化粧品、家庭用電気製品、衛生用品、紡績品、コンピュータ、ソフトハードウェア及び補助設備、化學工業製品（危険化學品を含まない）、電子製品、文化用品；倉庫保管サービス。（企業は法に基づき自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する。食品、道路貨物運輸、工事監査、工事設計、電力供給及び法により承認されるべき項目を販売し、関連部門の承認を経て、承認された內容に従って経営活動を展開する。本市の産業政策禁止及び制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）上記の経営範囲から、中啓通達は経営範囲が広く、業務に従事する種類が多様で、企業コンサルティング、管理、企畫、市場調査などの類に及んでいます。経済貿易類、工事施工、工事設計などの類、文化、教育などの類、交通運輸などの類、古畫類、不動産業務、家屋賃貸、不動産管理などの類、エネルギー、風力、電力など。

②譲受會社の債権原因及び合理性

中啓通達は獨立法人主體で、その前期譲受人の會社の債権は會社自身の內部決定及び商業不良資産投資ロジックによって判斷されています。商業秘密保護の原因で、中啓通達は會社にその債権の譲受に関する情報を提供していません。譲り受け価格などを含みます。會社は各債権者と積極的に債務和解事項を協議しており、各債権者の支持と理解を得て、上場會社の債務負擔を軽減し、上場會社の負擔を軽減し、2019年10月24日までに突破的な進展を遂げ、その中の一人の債権者と債権総額の10%によって和解に達することを期待しています。會社は各債権者との債務和解を極力促していますが、上場會社の経営難で資金が使えなくなり、理想的な効果が得られなくなりました。2019年12月26日現在、會社の資産注入案が著地できず、2019年に黒字と純資産の赤字がプラスのリスクに拡大しつつあります。（3）中啓通達の主要株主、実際支配者が上場會社、上場會社の潛在的な実務支配者（有）と関連しているかどうか、中啓通達は今回の債務再編のために専門的に設立されたかどうか。中啓通達の株主で、実際支配人の王玉立氏は會社とは関係がない。中啓通達設立は今回の債務再編のために設立されたのではない。弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

8、あなたの會社は説明すべき他の事項を考えています。

返信:

會社には彼の説明すべき他の事項がなく、會社は國家の法律、法規、本所の「株式上場規則」と「中小企業板上場會社規範運営ガイド」などの規定に厳格に従い、誠実に信用を守り、運営を規範化し、真剣かつ適時に情報開示義務を履行します。ここに公告する。

凱瑞徳ホールディングス株式會社

2020年1月10日