反向兼并借殼上市與企業融資戰略

反向兼并（reverse merger）也叫做反向收購（reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition）。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行顧問公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對控股權。一方面非上市公司通過反向兼并達到快速股票上市的目的；另一方面有很多業務已經萎縮，估價已經很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來避免破產或被摘牌，從而實現自己的股權價值。 反向兼并借殼上市的操作方式是： 收購主體公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件； 上市殼公司向收購主體公司的股東定向增發股票； 收購主體公司注入上市殼公司而成為其子公司。 反向兼并借殼上市交易中，上市殼公司所定向增發的股票數量遠大于殼公司原來累計發行的股票數量，這樣名義上是殼公司收購了主體公司，實際是主體公司的股東因獲得上市公司定向增發的控股數量的股票而控制了合并后的上市公司。 反向兼并借殼上市與企業融資戰略 作為一種融資戰略，主體公司可以在反向兼并之前先做私募融資，而私募股權投資者的股權在主體公司借殼上市后能夠馬上轉成上市公司的股票，所以投資者往往愿意預先出錢投資。而反向兼并成功之后，該上市公司可以在恰當的時機進行增發股票融資（secondary offering）或PIPE融資（上市公司私募）。 但是由于上市后的再融資需要一個過程，所以反向收購適合于那些短期融資需求可以通過上市前的少量私募解決，而上市后半年甚至更長一段時間內并不急于融資的企業。如果企業采用新股上市其業務暫時難以被公開股票市場投資者看好，而企業并不急于在公開市場上融資，那么選擇借殼上市就更有優勢了。 實例：深圳藍點在美國上市 2000年3月6日，專門開發Linux操作系統的深圳軟件公司藍點在美國OTCBB市場成功上市，股票代碼BLPT.OB。首日開盤不到1個小時，股價就由6美元上升到22美元，市值超過4億美元。創造如此輝煌的藍點Linux，成立不到半年、注冊資本僅20萬元人民幣，它的5個創業者年紀都不到30歲。在顧問公司K&J Consulting, Ltd.的幫助下，藍點實行的是反向兼并的策略，即先聯系好OTCBB上的一家殼公司，由這家殼公司向藍點定向發行股票，所發行的數量遠大于殼公司本身擁有的股份，這樣名義上是美國殼公司在收購中國公司，實際在中國公司搖身一變而成為外國公司的同時，中國股東又控制了合并后公司中的絕大部分股份。在顧問公司的安排下，藍點在上市之前就獲得了80萬元人民幣的私募資金，除了支付美國SEC認可的會計師行的審計費外，絕大部分上市費用都以上市公司股票的形式支付。