Avg (603790): Acquisition De Nouveaux Matériaux Sismiques à 51% Des Actions

Shanghai Yayun Textile Chemical Co., Ltd.

Le Conseil d 'administration de la société et l' ensemble du Conseil d 'administration de la société veillent à ce que le contenu de la présente circulaire ne comporte pas de fausses informations, de fausses déclarations ou d' importantes omissions et assument individuellement et solidairement la responsabilité de l 'authenticité, de l' exactitude et de l 'intégrité de son contenu.

éléments importants

? Shanghai Yayun Textile and Chemical Industry Co., Ltd. (ci - après dénommé "la société" ou "Yam actions" (25 720, 0,00%)

? La présente opération ne constitue pas une opération apparentée et ne constitue pas un redressement d 'actifs importants;

? Il n 'existe pas d' obstacle juridique majeur à l 'exécution de la paction;

? La paction n 'a pas à être soumise à l' Assemblée des actionnaires de la société pour examen;

I. APER?U GéNéRAL des pactions

La société a signé le 28 mars 2019 avec la science et la technologie de tsingdong, Zhejiang Seismic Materials Co., Ltd Accord de pfert d 'actions, à un prix de 0 yuan, la société a été cédée à 51% des nouveaux matériaux sismiques détenus par la science et la technologie de tsingdong (montant de 5,1 millions de yuan promis, 0 yuan versé) et a assumé l' obligation de coter les parts non acquittées des actions.

à l 'issue de la paction, la société détient 51% des nouveaux matériaux sismiques et les a inclus dans ses états consolidés.

La société a convoqué la troisième réunion du Conseil d 'administration le 28 mars 2019 pour examiner la proposition de loi sur l' acquisition de 51% d 'actions de Zhejiang Seismic Materials Limited.

Le Conseil d 'administration n' a examiné qu 'une seule proposition, qui a été adoptée à l' issue d 'un vote par les membres votants présents à la séance en cours, par 9 voix contre zéro, avec zéro abstention et avec zéro abstention.

La présente opération ne constitue pas une opération apparentée et ne constitue pas un redressement d 'actifs importants au sens de la loi sur la gestion du redressement d' actifs importants dans les sociétés cotées en bourse.

Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des Statuts de la Shanghai Yayun Textile and Chemical Company Limited, la présente paction relève de la compétence du Conseil d 'administration et n' a pas à être soumise à l 'Assemblée des actionnaires de la société.

SITUATION GéNéRALE du cocontractant

I) Contexte général

Shaoxing China East Technology Co.

Code de crédit social unifié: 9130621719358168

Type: société à responsabilité limitée (investissements ou Holdings de personnes physiques)

Domicile: Kaiyuan Road, koqiao District, Shaoxing City

Représentant légal: Fu Yue Jiang

Capital social: 1,8 million de yuan

Principaux actionnaires: 60% de Fu Yue Jiang, 40% de Song Li Qin

Champ d 'activité: recherche et développement de textiles; développement d' agents de teinture; recherche et développement de matériaux de construction respectueux de l 'environnement; production complexe d' additifs de teinture (autres que les produits chimiques dangereux); distribution de textiles, d 'agents de teinture textiles, de colorants, de matières premières chimiques (à l' exclusion des produits chimiques dangereux)

Ii) évolution des principales opérations au cours des trois dernières années

Seidong science et technologie a été fondée en 2005, est une entreprise spécialisée dans la recherche - développement, la production, le marketing et les services avant et après la vente de produits chimiques textiles, l 'un des fournisseurs actifs de l' industrie textile de teinture.

Iii) Principaux indicateurs financiers pour l 'année écoulée

Les principales données financières non vérifiées pour 2018 concernant les technologies de l 'est et de l' est sont les suivantes: actifs totaux de 3,7 929 000 yuan, actifs nets de 1,7 500 710 000 dollars, recettes d 'exploitation de 5,8 9016 000 dollars en janvier - décembre 2018 et bénéfices nets de 3 272 900 dollars en janvier - décembre 2018.

Iv) le cocontractant n 'a aucun lien avec la société.

CONTEXTE GéNéRAL DE L 'objet de la paction

I) Contexte général

Zhejiang seidong New Materials Co.

Code de crédit social unifié: 91330621ma2bgyw982

Type: société à responsabilité limitée

Domicile: Intersection of the Binhai Industrial District, Shaoxing City, Zhejiang Province

Représentant légal: Fu Yue Jiang

Capital social: 10 millions de yuan

Structure des actions avant la paction: 100% des actions de la technologie de tsingdong

Structure des actions après cette paction: 51% de la part de Yayun, 49% de la part de la technologie seidong

Champ d 'activité: production, pformation et vente: nanomatériaux, agents de teinture textile, colorants (à l' exception des produits chimiques dangereux et des produits chimiques sensibles ci - dessus); distribution; matières premières et produits chimiques chimiques (à l 'exception des produits chimiques dangereux et vulnérables); développement technologique, pfert de technologie, conseils techniques, services techniques dans le domaine des agents de teinture texttextile, colorants, tissus textiles et technologies d' impression et de teinture; importation, exportation et importation et exportation de marchandises (à l 'exception des produits chimiques dangereux interdits par les lois, les règlements administratifs); location d' usin; gestion des texttexttexttexttextiles et produits chimiques (autres que les produits chimiques dangereux).Services de détection

(les projets soumis à l 'approbation de la loi ne peuvent être mis en ?uvre qu' avec l 'approbation des autorités compétentes.

Ii) droits réels

à la date à laquelle la présente circulaire a été publiée, il n 'y avait pas de cas dans lesquels les droits de gage, de gel, etc., étaient limités et il n' y avait pas de litige important, de litige ou d 'arbitrage concernant les actions visées.

Iii) Principales données financières des sociétés visées

La société cible a été fondée le 20 février 2019, n 'est pas encore opérationnelle, il n' y a pas de données financières.

Iv) prix de l 'objet de l' opération et base de fixation

étant donné que la société visée est une société nouvellement créée, qui n 'est pas encore opérationnelle, les parties ont confirmé par consensus que la Sous - société bénéficiaire du pfert de 51% de ses actions (5,1 millions de dollars de contributions annoncées et 0,0 dollar de contributions effectivement versées) avait un prix de paction de 0 dollar, que la société avait l' obligation de verser les contributions non acquittées de la partie non acquittée de la participation visée et que le prix était juste.

éLéMENTS essentiels de l 'accord de paction et dispositions relatives au respect

Les principales dispositions de l 'accord de pfert d' actions de Zhejiang seidong New Materials Ltd.

I) les parties à un accord

Transfert: technologie seidong

Cessionnaire: AVG

Ii) Objet et prix de cession des actions

Le cédant pfère au cessionnaire, à un prix de 0 yuan, 51% de sa participation à la société visée (5,1 millions de dollars de contributions annoncées et 0 dollar de contributions versées) et assume l 'obligation de payer la partie non acquittée de la participation visée.

Iii) Modalités et durée de la cession

Ce pfert est réputé avoir été effectué par le cédant qui a cédé et remis la participation visée au cessionnaire.

Dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de l 'entrée en vigueur du présent Accord, les parties procèdent à l' enregistrement des modifications commerciales et industrielles des actions faisant l 'objet du pfert.

Iv) Administration des personnes morales et dispositions en matière de personnel

Conseil d 'administration de la société visée

Après la date de la remise, la société visée est réélue au Conseil d 'administration, composé de trois membres, le Conseil d' administration est habilité par les actions de Yamamoto à nommer deux membres, la science et la technologie seidong à nommer un directeur, et aucune des Parties ne peut refuser l 'élection des administrateurs désignés par d' autres parties, sauf en cas de violation des dispositions obligatoires de la loi, des règlements administratifs et des règlements sectoriels.

Dans les six (6) années qui suivront la date de la cession des parts de la société visée, le Président de la société visée sera nommé par le Conseil d 'administration de la Commission sinistre de la science et de la technologie, et le représentant légal par le Conseil d' administration nommé par la société Yam.

Direction de la société visée

Après la date de la remise, la société visée n 'a pas de conseil d' administration, a mis en place un superviseur, nommé par les actions de Yam.

Gestion des opérations et représentation de base

Le Directeur général de la société visée est nommé par la société Al.

V) conditions d 'entrée en vigueur et date d' entrée en vigueur du contrat

Le présent Accord entrera en vigueur lorsque le Conseil d 'administration des actions de Yam aura examiné la question de l' adoption du pfert d 'actions pertinent, après que les représentants autorisés par les deux parties auront signé et signé le présent accord avec sceau public.

Vi) Responsabilité en cas de non - respect

Après l 'entrée en vigueur du présent Accord, les parties sont liées par ses dispositions.

Si l 'une quelconque des Parties ne s' acquitte pas ou ne s' acquitte pas en temps voulu de l' une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord ou ne s' acquitte pas de manière appropriée de l 'une quelconque de ses obligations en vertu du présent Accord, ou si les déclarations, Les assurances ou les assurances données sont incompatibles avec les faits, cette partie est considérée comme défaillante et responsable envers la partie exécutante en vertu des dispositions contractuelles et légales du présent Accord, c' est - à - dire qu 'elle est tenue d' indemniser, directement ou indirectement, des pertes et des dépenses (y compris, Mais non exclusivement, les dépenses, y compris les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais, les frais et les frais d 'exécution et les frais d' fee

V. Autres arrangements concernant l 'acquisition d' actifs

La présente opération ne concerne pas des situations telles que le placement de personnes, la location de terres, le pfert de créances, etc., et n 'a pas d' incidences négatives importantes sur l 'indépendance de la société, ni sur les opérations apparentées ni sur la concurrence professionnelle avec les personnes ayant des liens privilégiés.

Objet et impact de l 'acquisition d' actions sur les entreprises

Cette acquisition de nouveaux matériaux est conforme à la stratégie de développement de l 'entreprise et l' orientation de l 'investissement, afin de favoriser l' intégration structurelle de l 'industrie des nouveaux matériaux, conformément à la stratégie de développement à long terme de l' entreprise.

Après l 'achèvement de cette paction, la société visée seidong nouveaux matériaux seront inclus dans les états consolidés de la société en tant que filiale Holding.

Il n 'y a pas de différences importantes entre les conventions comptables et les estimations comptables de la société et, à la date de publication de la présente circulaire, il n' y avait pas de garanties extérieures, de gestion fiduciaire, etc.

La présente opération, fondée sur les principes d 'équité et de prix raisonnables, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires, et ne porte pas atteinte à la situation financière et aux résultats d' exploitation de la société.

Cette acquisition s' appuie sur la stratégie de développement à long terme de l 'entreprise, combine les incertitudes de l' environnement concurrentiel du marché à l 'avenir, et appelle l' attention des investisseurs sur les risques d 'investissement.

Je vous en prie.

Shanghai Yayun Textile Chemical Co.

29 mars 2019