雅運(yùn)株式（603790）：震東新材料51%株式を取得する

上海雅運(yùn)紡織化工株式有限公司は、浙江省震東新材料有限公司の51%の株式の買収に関する公告を行います。

當(dāng)社の董事會(huì)及び董事全體は、本公告の內(nèi)容に虛偽の記載、誤導(dǎo)性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內(nèi)容の真実性、正確性及び完全性について個(gè)別及び連帯責(zé)任を負(fù)う。

重要な內(nèi)容のヒント：

●上海雅運(yùn)紡織化工株式有限公司（以下、「會(huì)社」または「雅運(yùn)株式（25.720,0.00,0.00%）は、紹興震東科技有限公司（以下、「震東新材料」といいます）が保有する浙江震東新材料有限公司（以下、「震東新材料」または「標(biāo)的會(huì)社」といいます）の51%の株式（払込出資額5,100萬(wàn)元、払込金額以下の「出資額」と略稱します。

●今回の取引は関連取引を構(gòu)成しておらず、重大な資産再編を構(gòu)成していない

●今回の取引実施には重大な法的障害は存在しない

●今回の取引は、會(huì)社の株主総會(huì)の審議を提出する必要がない

一、取引概要

會(huì)社は2019年3月28日に震東科技と「浙江震東新材料有限公司持分譲渡協(xié)議」を締結(jié)し、會(huì)社は0元の価格で震東新技術(shù)が保有する震東新材料の51%の持分（払込出資額5,100萬(wàn)元、払込出資額0元）を譲られ、標(biāo)的株未払分の出資納付義務(wù)を負(fù)う。今回の取引が完了した後、會(huì)社は震東新材料の51%の株式を保有し、會(huì)社の連結(jié)財(cái)務(wù)諸表の範(fàn)囲に組み入れます。

會(huì)社は2019年3月28日に第3回取締役會(huì)第18回會(huì)議を開(kāi)催し、『浙江震東新材料有限公司51%株の買収に関する提案』を?qū)徸hしました。今回の取締役會(huì)は一つの議案のみを?qū)徸hし、今回の會(huì)議に出席した議決権のある取締役の採(cǎi)決を経て、9票、反対0票、棄権0票、回避0票の結(jié)果に同意して本議案を可決しました。

今回の取引は関連取引を構(gòu)成しておらず、「上場(chǎng)會(huì)社重大資産再編管理弁法」に規(guī)定された重大な資産再編を構(gòu)成していません。「上海証券取引所株式上場(chǎng)規(guī)則」、「上海雅運(yùn)紡織化工株式有限公司定款」の関連規(guī)定に基づき、今回の取引は取締役會(huì)の審査許可権限の範(fàn)囲內(nèi)にあり、會(huì)社の株主総會(huì)の審議を提出する必要がない。

二、取引先の基本狀況

（一）基本狀況

名稱：紹興震東科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用コード：91330627719358168

種類：有限責(zé)任公司（自然人投資または持株）

住所：紹興市柯橋區(qū)浜海工業(yè)區(qū)開(kāi)源路

法定代表者：傅越江

登録資本金：1,800萬(wàn)元人民元

主要株主：傅越江持株60%、宋利琴持株40%

経営範(fàn)囲：紡績(jī)生地の研究開(kāi)発、捺染助剤の研究開(kāi)発、環(huán)境保護(hù)型建築材料の研究開(kāi)発、捺染助剤の複合生産（化學(xué)危険品を除く）の販売、織物、紡績(jī)捺染助剤、染料、化學(xué)危険品を除く。

（二）主要業(yè)務(wù)の最近三年間の発展?fàn)顩r

震東科技は2005年に創(chuàng)立されました。研究開(kāi)発、生産、マーケティング及び販売前後の応用サービスを一體化した紡績(jī)化學(xué)品専門企業(yè)です。紡績(jī)捺染業(yè)界で活躍しているサプライヤーの一つです。最近三年間の発展?fàn)顩rは良好です。主要製品は浸漬法前処理助剤、染色補(bǔ)助剤、印紙補(bǔ)助剤、増白剤、機(jī)能性助剤、酵素製剤、特殊補(bǔ)助剤などを含みます。

（三）最近の一年間の主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

震東科技2018年監(jiān)査を経ていない主要財(cái)務(wù)データ：資産総額3,792.29萬(wàn)元、資産純額1,750.71萬(wàn)元、2018年1-12月営業(yè)収入5,890.16萬(wàn)元、2018年1-12月純利益327.29萬(wàn)元。

（四）取引先と會(huì)社は関係がない。

三、取引標(biāo)的の基本狀況

（一）基本狀況

名稱：浙江震東新材料有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用コード：91330622 BGYW 982

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資または持株の法人獨(dú)資）

住所：浙江省紹興市柯橋區(qū)浜海工業(yè)區(qū)開(kāi)源路と二ゲート路の交差點(diǎn)

法定代表者：傅越江

登録資本金：10,000萬(wàn)元人民元

今回の取引前持分構(gòu)造：震東科技持株100%

今回の取引後の持分構(gòu)造：雅運(yùn)株式保有51%、震東科技株49%

経営範(fàn)囲：生産、加工、販売：ナノ材料、紡績(jī)捺染助剤、染料（以上は危険化學(xué)品及び易制毒化學(xué)品を除く）、販売；化學(xué)工業(yè)原料及び製品（危険化學(xué)品及び易制毒化學(xué)品を除く）、紡績(jī)捺染助剤、染料、紡績(jī)生地、新材料の研究開(kāi)発及び捺染技術(shù)分野の技術(shù)開(kāi)発、技術(shù)譲渡、技術(shù)コンサルティング、技術(shù)サービス；貨物の輸出入と技術(shù)輸出入（法律、行政禁止のプロパティを除く。）（法により承認(rèn)が必要な項(xiàng)目は、関連部門の承認(rèn)を得てから経営活動(dòng)を展開(kāi)することができる）。

（二）資産権の狀況

本公告の開(kāi)示日までに、標(biāo)的株に質(zhì)権設(shè)定、凍結(jié)などの権利制限が存在しない場(chǎng)合、標(biāo)的株に関わる重大な紛爭(zhēng)、訴訟または仲裁事項(xiàng)も存在しない。

（三）対象會(huì)社の主要財(cái)務(wù)データ

対象會(huì)社は2019年2月20日に設(shè)立されました。まだ経営していません。まだ財(cái)務(wù)データがありません。

（四）取引標(biāo)的の定価狀況と定価根拠

対象會(huì)社が新設(shè)立會(huì)社であることに鑑み、まだ経営していないので、協(xié)議の上、各當(dāng)事者は今回の會(huì)社の譲受対象會(huì)社の51%の株式（出資額5,100萬(wàn)元、払込出資額0元）の取引価格が0元であることを確認(rèn)し、受け渡し後に會(huì)社が標(biāo)的株未払部分の出資納付義務(wù)を負(fù)擔(dān)し、定価が公正である。

四、取引契約の主要內(nèi)容と契約履行の手配

「浙江震東新材料有限公司持分譲渡協(xié)議」の主要條項(xiàng)は以下の通りである。

（一）協(xié)議雙方

譲渡側(cè)：震東科技

譲受人：雅運(yùn)株式

（二）持分譲渡の標(biāo)的と譲渡価格

譲渡側(cè)は、その保有する対象會(huì)社の51%の株式（払込出資額5,100萬(wàn)元、払込出資額0元）を0元の価格で譲受人に譲渡し、譲受人が標(biāo)的株の未払部分の出資納付義務(wù)を負(fù)擔(dān)する。

（三）持分譲渡の受け渡し方式、期限

今回の持分譲渡は雅運(yùn)株式により譲渡された標(biāo)的株に関する取締役會(huì)決議、株式譲渡協(xié)議、標(biāo)的株譲渡について工商行政管理部門の承認(rèn)を経て登録された日を受け渡し日とし、譲渡側(cè)が標(biāo)的株を譲渡し、譲受人、今回の持分譲渡に渡したものとみなす。

本契約の発効後10営業(yè)日以內(nèi)に、雙方は標(biāo)的株譲渡の工商変更登録手続きを行うべきです。

（四）受け渡し後の法人治理及び人員手配

1、対象會(huì)社取締役會(huì)

受け渡し後、対象會(huì)社は取締役會(huì)の改選を行うべきで、その中：董事會(huì)は3名の董事から構(gòu)成され、雅運(yùn)株式は2名の董事、震東科技は1名の董事を指名する権利があります。法律、行政法規(guī)及び部門規(guī)則の強(qiáng)制規(guī)定に違反するためではなく、いずれの一方も他の方の指名した取締役の當(dāng)選を否決してはいけません。対象會(huì)社は董事長(zhǎng)1名を設(shè)置し、持分の譲渡後6（6）年以內(nèi)に、対象會(huì)社の董事長(zhǎng)は震東科技委任の董事が擔(dān)任し、法定代表者は雅運(yùn)株式委任の董事が擔(dān)當(dāng)する。

2、対象會(huì)社監(jiān)事

受け渡し後、対象會(huì)社は監(jiān)事會(huì)を設(shè)置せず、監(jiān)事1名を設(shè)置し、雅運(yùn)株式より委任する。

3、経営管理及び核心人員の勤務(wù)

対象會(huì)社の総経理は雅運(yùn)株式によって指名された人員が擔(dān)當(dāng)し、対象會(huì)社の財(cái)務(wù)監(jiān)督は雅運(yùn)株式によって直接任命され、內(nèi)部監(jiān)査は雅運(yùn)株式関連組織體系の垂直管理を受ける。

（五）契約の発効條件、発効期間

本協(xié)議は雙方の授権代表を経て公印を署名し、雅運(yùn)株式董事會(huì)を通じて関連持分譲渡事項(xiàng)を?qū)徸hした後に発効する。

（六）違約責(zé)任

本契約の発効後、雙方は本協(xié)定の條項(xiàng)の制約に従います。いずれかの當(dāng)事者が履行しない、または適時(shí)に履行しない、本契約の條項(xiàng)で履行すべき義務(wù)を適切に履行しない、または作成した陳述、保証と事実が一致しない場(chǎng)合、當(dāng)事者は違約と見(jiàn)なされるべきで、違約側(cè)は本契約の約束と法律の規(guī)定に従って、違約側(cè)に違約責(zé)任を負(fù)わなければならない。即ち、違約側(cè)はその違約行為による直接または間接損失と費(fèi)用（鑑定を含むが、賠償の全部の支払および費(fèi)用を?qū)g現(xiàn)することを含むが制限されない。

五、資産の買収に関するその他の手配

今回の取引は人員配置、土地賃貸、債務(wù)債権移転などの狀況に関わらず、取引が完了した後、関連取引または関係者との同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況が発生しなく、會(huì)社の獨(dú)立性に大きな不利益が生じることもない。

六、株式取得の目的と會(huì)社に対する影響

今回の買収は東新材料の株式會(huì)社の発展戦略と投資方向に合致しており、會(huì)社の新材料産業(yè)の構(gòu)築統(tǒng)合に有利であり、會(huì)社の長(zhǎng)期的発展戦略計(jì)畫に合致している。

今回の取引が完了すれば、対象會(huì)社の震東新材料は會(huì)社の連結(jié)財(cái)務(wù)諸表の範(fàn)囲に組み入れられ、會(huì)社の子會(huì)社となります。震東新材料と會(huì)社には大きな會(huì)計(jì)政策や會(huì)計(jì)上の見(jiàn)積りの違いが存在しない。本公告の開(kāi)示日までに、震東新材料は対外保証、投資信託などの事項(xiàng)が存在しない。

今回の取引は公平、合理的な定価原則に基づき、會(huì)社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう狀況が存在しないため、會(huì)社の財(cái)務(wù)狀況と経営成果に不利な影響を與えることはない。

今回の買収は會(huì)社の長(zhǎng)期発展戦略に基づいており、將來(lái)直面する市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境など多くの不確定要素を総合して、投資者に投資リスクに注意してもらいたい。

ここに公告する。

上海雅運(yùn)紡織化工株式有限公司董事會(huì)

2019年3月29日