* St. Kim Woo (000803).

Com.NET.CN sichuanjinyouchechengchengjiaotonggufenyouxiangongsi.com.NET.CN scjyzgjgfyxgs.com.NET.CN

Commission chinoise de contr?le des valeurs mobilières:

Le 28 mai 2020, après avoir été examiné par le Comité de contr?le des fusions - acquisitions de la société cotée en bourse à sa vingt - deuxième réunion de travail en 2020, Jinyu Automobile City (Group) Co., Ltd, Sichuan (ci - après dénommé "la ville de Chengyu", "la société cotée en bourse", "la société") a mis en circulation des actions et versé des paiements en espèces pour acheter des actifs et collecter des fonds d 'accompagnement.Sur la base de l'avis d'audit du Comité d'audit de la restructuration des fusions - acquisitions des sociétés cotées en bourse, les sociétés cotées en bourse, en collaboration avec des conseillers financiers indépendants, ont examiné attentivement et vérifié l'avis du Comité de restructuration des fusions - acquisitions, et ont communiqué des informations supplémentaires sur les éléments pertinents du dossier de demande de restructuration des actifs importants de la société, qui sont reproduits ci - après.En l'absence de précisions, les mots ou abréviations mentionnés dans la réponse ont le même sens que les termes ou abréviations définis dans le rapport sur le redressement comme "interprétation".

Avis d 'audit 1: les demandeurs sont priés de fournir des informations supplémentaires sur les arrangements stratégiques à long terme futurs des sociétés cotées en Bourse après l' achat.Le conseiller financier indépendant est invité à donner son avis.

Réponse:

I. arrangements STRATéGIQUES à long terme pour le DéVELOPPEMENT à long terme DES SOCIéTéS cotées

I) Arrangements généraux pour les stratégies de développement à long terme

Après cette acquisition, les entreprises cotées en bourse se concentreront sur la promotion de l'utilisation de leurs propres équipements techniques de base dans le domaine de l'utilisation des déchets organiques, l'exploitation des projets d'élimination des déchets de cuisine, la production et la vente de matériel d'élimination des déchets organiques et l'utilisation intégrée de la biomasse En tant que grandes orientations du développement des entreprises cotées en bourse.

Les sociétés cotées en bourse devront améliorer le niveau technique et la compétitivité sur le marché de l 'équipement d' élimination des déchets organiques, conformément aux exigences de la normalisation, de l 'échelle et de l' intelligence.Avantages.

Ii) Arrangements en matière de planification du développement au cours des deux dernières années

Planification DU DéVELOPPEMENT DES OPéRATIONS

1) Mise au point de programmes d'élimination des déchets de cuisine et des déchets de cuisine dans les régions plus développées de l'économie nationale afin d'accumuler des ressources rentables stables à long terme grace à la valorisation des produits de ramassage, d'élimination et de valorisation des déchets de cuisine.

2) développer vigoureusement les opérations de fabrication et de vente de matériel d 'élimination des déchets organiques, améliorer les processus de fabrication des ensembles d' équipements normalisés, élargir les circuits de vente de matériel et accro?tre la part de marché.

3) développer activement les équipements de pyrocarburation des déchets agricoles et forestiers et les opérations de production combinée de la biomasse en développant et en renfor?ant les projets d'élimination des déchets de cuisine et les opérations d'élimination des déchets organiques.

Programme d 'amélioration de la recherche - développement

1) Les sociétés cotées en bourse accro?tront leurs investissements dans la recherche et le développement en introduisant et en formant d 'excellents spécialistes de la recherche - développement, en renfor?ant la recherche - développement et en créant une plate - forme multifonctionnelle de recherche - développement, d' expérimentation et d 'essai.

2) dans le domaine de la recherche - développement sur les technologies de réserve, par des recherches approfondies sur les tendances technologiques dans le domaine de la valorisation des déchets organiques, la recherche - développement prospective dans le domaine de la demande potentielle sur le marché, la Constitution de réserves de technologies innovantes et de pointe pour les entreprises et leur transformation en produits d'application lorsque la demande du marché est relativement forte; et

Société de produits existants de la technologie, grace à l 'amélioration continue de la technologie, d' améliorer encore la valeur ajoutée des produits, d 'améliorer la qualité des produits, de veiller à ce que les produits de l' entreprise leadership technologique.

3) Les sociétés cotées en bourse se concentreront sur la recherche - développement technologique principale et s'efforceront d'ajouter chaque année de nouvelles demandes de brevets connexes, tout en continuant de s'intéresser aux brevets de technologie de pointe dans des domaines connexes, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays, et en achetant en temps voulu des technologies brevetées adaptées aux besoins des entreprises.En outre, la société s'emploiera à améliorer les systèmes d'archivage technique et de confidentialité et à protéger la propriété intellectuelle.

4) Les sociétés cotées en bourse s'emploieront activement à coopérer avec les universités et les instituts de recherche nationaux de premier plan, à promouvoir l'élaboration de normes sectorielles et à garantir le statut technique des entreprises.

Plans de mise en valeur des ressources humaines

à mesure que les entreprises cotées en bourse développent leurs activités et leurs actifs, les ressources humaines sont un facteur important qui les aide à poursuivre leur développement.Knowledge Age Structure of the Talent Team, Building the long - Term Development of the Talent base.

Plan de financement

Une fois l 'acquisition achevée, les sociétés cotées en bourse entreront rapidement sur le marché de l' élimination des ordures ménagères et les besoins de financement augmenteront encore.

Observations des intermédiaires sur la VéRIFICATION

Après vérification, le consultant financier indépendant a conclu qu'une fois l'opération achevée, l'entreprise principale cotée en bourse s'était attachée à promouvoir l'utilisation de son propre matériel technique de base dans le domaine de l'utilisation des ressources en déchets organiques et que l'exploitation du projet d'élimination des déchets de cuisine, la vente de matériel d'élimination des déchets organiques et l'exploitation intégrée de l'énergie de la biomasse constitueraient les principales orientations du développement des entreprises cotées en bourse.à cet égard, les sociétés cotées en bourse ont élaboré des plans de développement des entreprises plus clairs, des plans de promotion de la recherche - développement, des plans de mise en valeur des ressources humaines et des plans de financement.

RENSEIGNEMENTS SUPPLéMENTAIRES à communiquer

Ces éléments sont complétés par le rapport sur le redressement, section IX, discussions et analyses de la direction

Analyse de l 'impact des indicateurs financiers et non financiers tels que la viabilité des entreprises cotées en bourse, les perspectives de développement futur, les gains par actions de l' exercice en cours

Avis d 'audit 2: le demandeur est prié de fournir des informations supplémentaires sur les mesures de contr?le des biens faisant l' objet de l 'acquisition une fois celle - ci achevée.Le conseiller financier indépendant est invité à donner son avis.

Réponse:

MESURES DE CONTR?LE à PRENDRE PAR LES SOCIéTéS cotées en bourse

à l'issue de cette acquisition, les sociétés cotées en bourse entreront sur le marché de l'élimination des ordures ménagères et les actifs, la taille et la portée des entreprises cotées en bourse continueront d'augmenter ou d'élargir leurs activités. Afin d'améliorer l'intégration et l'efficacité du contr?le des actifs visés, les sociétés cotées en bourse ont mis en place une série de contr?les institutionnels, financiers, personnels, opérationnels, actifs, etc.

I) contr?les institutionnels

à l'issue de cette acquisition, le Conseil d'administration se composera de trois administrateurs, dont les sociétés cotées en bourse seront habilitées à nommer deux administrateurs et les parties qui se sont engagées à en nommer un; un superviseur sera nommé par les sociétés cotées en bourse.Une fois l'opération terminée, les sociétés cotées en bourse peuvent exercer un contr?le effectif sur le Conseil d'administration de l'énergie de l'anneau X X X X X et les superviseurs désignés peuvent exercer efficacement leurs fonctions de supervision.Dans le même temps, les sociétés cotées en bourse aideront à mettre en place une structure de gouvernance d 'entreprise conforme aux normes des sociétés cotées en bourse et aux exigences du développement du marché.

Ii) Contr?les financiers

Après cette acquisition, le Contr?leur financier de l 'énergie à Dix Anneaux a été recommandé par les sociétés cotées en bourse, après approbation du Conseil d' administration de l 'énergie à dix anneaux, est en mesure de contr?ler efficacement la gestion financière de l' énergie à Dix Anneaux.Dans le même temps, les 10 cycles doivent être strictement conformes aux systèmes de gestion des entreprises cotées en bourse, y compris, mais non exclusivement, les systèmes de gestion des filiales, les systèmes financiers, les autorisations, les systèmes de gestion des transactions apparentées, les systèmes de contr?le interne, les systèmes financiers des 10 cycles, Les systèmes de gestion de l'OA, etc., qui doivent être accessibles aux sociétés cotées en bourse et être gérés au jour le jour conformément aux normes uniformes de gestion des sociétés cotées en bourse.Comptabilité.Les sociétés cotées en bourse exerceront un contr?le financier général, contr?leront les risques financiers et augmenteront leur poids conformément aux exigences de la gouvernance d'entreprise.

Après le Groupe dans son ensemble, l 'efficacité de l' utilisation des fonds.Les sociétés cotées seront également soumises à leur propre système de contr?le interne pour contr?ler l 'efficacité du contr?le interne de l' entreprise.

Iii) contr?le du personnel

Après cette acquisition, les 10 anneaux d 'énergie existants seront tous intégrés dans le système de gestion des ressources humaines de l' entreprise cotée en bourse, la société cotée en bourse sera en mesure d 'unifier le contr?le du personnel existant et d' utiliser sa vaste expérience de gestion, par l 'innovation et l' amélioration Des mécanismes d 'évaluation du comportement professionnel, afin de stimuler l' encadrement de l 'entreprise et d' accro?tre l 'attrait pour les meilleurs talents.Dans le même temps, M. Wang kaijun, actuellement Directeur de la société cotée en bourse, est un expert renommé dans le domaine de l 'élimination des déchets organiques.

Dans le même temps, les Dix Anneaux contr?lent effectivement leur personnel de base, qui s'engage lui - même à promouvoir l'énergie des Dix Anneaux (la liste des employés de base est arrêtée par le nouveau Conseil d'administration suivant la date de la remise des actifs) et ne peuvent quitter leur emploi de leur propre initiative sans le consentement écrit de la société cotée en bourse.Les contrevenants à l'engagement susmentionné doivent verser à l'intéressé une somme correspondant au double de son traitement annuel de l'année précédant sa cessation de service.

En outre, le contr?le effectif des dix cycles ne peut pas être exercé par ses propres membres, leurs proches parents et les entités opérationnelles qu'ils contr?lent effectivement, sans le consentement écrit de la société cotée en bourse, dans les 24 mois qui suivent l'expiration du mandat des dix cycles, sans le consentement écrit de l'entreprise cotée en bourse.B) ne pas être membre d'entreprises ou d'organisations ayant des relations de concurrence avec des entreprises et des sociétés cotées en bourse; etToute personne qui contrevient à l'engagement susmentionné per?oit des revenus provenant d'une violation de l'engagement pris en vertu du présent article et per?oit une indemnité correspondant au double de son traitement annuel de l'année précédant sa cessation de service.L'anneau X X X X X offrira une certaine compensation pour l'interdiction de la concurrence, conformément aux pratiques du secteur.

Iv) contr?les opérationnels

Après cette acquisition, les sociétés cotées en bourse et les 10 parties de l 'anneau joueront un r?le de synergie entre les canaux du marché, les ressources de la clientèle, et ainsi de suite, afin de parvenir à la complémentarité des avantages et d' améliorer la valeur globale de l 'entreprise.Les sociétés cotées en bourse ont accordé une pleine autonomie d'exploitation au projet d'élimination des déchets de cuisine en cours d'exécution, au projet d'exploitation des ressources en gaz de décharge,

Soutenir les opérations existantes pour assurer un fonctionnement stable.Dans le même temps, les sociétés cotées en bourse tireront parti de leurs propres atouts de plate - forme, de leurs avantages financiers, de leurs avantages en matière de gestion, etc., afin de fournir des garanties suffisantes pour l 'expansion de nouveaux services de l' énergie de l 'anneau, de promouvoir l' amélioration de La compétitivité sur le marché des activités de base existantes de l 'énergie de l' anneau, et d 'améliorer ainsi l' efficacité globale et la rentabilité des entreprises cotées en bourse.En particulier, dans le cas des projets de construction, de construction et d'exploitation en cours, les sociétés cotées en bourse veilleront à ce que les sociétés cotées en bourse appliquent des normes de gestion; dans le cas des grands projets à investir à l'avenir, les sociétés cotées en bourse examineront attentivement les pouvoirs d'approbation et de Décision et contr?leront rigoureusement les risques d'investissement à l'étranger.

V) contr?le des actifs

à l'issue de cette acquisition, le cercle des dix, filiale d'une société cotée en bourse et entreprise indépendante, continuera de préserver l'indépendance de ses actifs, de posséder ses biens et de veiller à ce que le cercle des dix possède des actifs et des installations qui correspondent à ses activités.Les sociétés cotées en bourse se fondent sur leur expérience passée de la gestion des éléments d 'actif pour guider les Dix Anneaux afin d' optimiser la répartition des ressources et d 'améliorer l' efficacité de l 'utilisation des actifs.Dans le même temps, les 10 cycles fonctionneront dans le strict respect des procédures de prise de décisions et de divulgation de l'information de la Commission chinoise de supervision, de la législation pertinente et des dispositions pertinentes des statuts et règlements des sociétés cotées en bourse en ce qui concerne l'achat, l'utilisation, la disposition, les opérations connexes, la Constitution de s?retés, etc.Compte tenu de ce qui précède, les sociétés cotées en bourse ont mis en place une série de contr?les institutionnels, financiers, personnels, commerciaux, actifs, etc., afin d'assurer une intégration effective des sociétés cotées en bourse.

Observations des intermédiaires sur la VéRIFICATION

Après vérification, le conseiller financier indépendant a conclu qu'une fois l'acquisition achevée, les sociétés cotées en bourse avaient l'intention d'adopter une série de mesures de contr?le dans de nombreux domaines tels que les institutions, les finances, le personnel, les opérations, les actifs, etc., afin d'assurer une intégration effective des sociétés cotées en bourse.

RENSEIGNEMENTS SUPPLéMENTAIRES à communiquer

Les éléments ci - dessus sont complétés par le rapport sur le redressement intitulé "section IX discussions et analyses de la direction", "section IX, analyse de l 'impact de la présente opération sur des indicateurs financiers et non financiers tels que la viabilité des entreprises cotées en bourse, les perspectives de développement futur, les gains d' actions en cours et les indicateurs non financiers", "ii) Analyse de l 'impact de la présente opération sur les perspectives de développement futures des sociétés cotées en bourse" 3.Affaire

Avis d'audit 3: les demandeurs sont invités à fournir des renseignements supplémentaires sur les garanties qui permettraient d'éviter la concurrence entre les entreprises.Le conseiller financier indépendant est invité à donner son avis.Réponse:

Mesures de protection contre la concurrence dans l'avenir

I) North control water Group s'est engagé à éviter toute concurrence future avec les sociétés cotées en bourse;

Selon des moyens de vérification tels que des entretiens et des recherches d'informations publiques, le projet Gao'Antun sur les déchets de cuisine, le projet Huairou et le projet Kunming sur les déchets de cuisine sont identiques ou similaires à ceux de l'entreprise visée.étant donné que le projet Gao 'Antun sur les ordures de cuisine et le projet Huairou sur les ordures de cuisine font partie intégrante du projet de production d' électricité par incinération des ordures ménagères géré par le Groupe de contr?le du Nord, contrairement au modèle d 'exploitation et au procédé de production des déchets de cuisine existants, les entreprises du Groupe de contr?le du Nord qui exploitent les projets susmentionnés ne constituent pas une concurrence.

Le projet d 'élimination des déchets de cuisine de Kunming est un projet indépendant de neutralisation et de valorisation des déchets de cuisine.

"Afin d 'appuyer le développement de votre entreprise, la société a accepté de contr?ler Kunming Qingyuan Environmental Technology Co., Ltd (ci - après dénommé" Kunming running ") et d' exploiter le projet de cuisine de Kunming, si votre entreprise présente par écrit une demande d 'achat à la société, si la demande pertinente peut être approuvée par le concessionnaire du projet de cuisine de Kunming, notre société a accepté de se conformer à" la République populaire de Chine ".La loi sur les sociétés, les dispositions réglementaires relatives aux opérations de propriété de l'état des entreprises, etc., transfèrent les actions de Kunming sur les bénéfices détenus par la société après avoir mené à bien les procédures de prise de décisions pertinentes. ?

Ii) Les engagements pris par les actionnaires des sociétés cotées en bourse, le North Control Cleaner Energy Group et le South Chong Development and North control group en vue d'éviter la concurrence entre les entreprises sont plus contraignants;

Les actionnaires des sociétés cotées en bourse, le Groupe North Control Cleaner Energy Group, Nanchong Development Commitment on Competition

Afin d'éviter d'éventuels problèmes de concurrence avec les sociétés cotées en bourse, les actionnaires des sociétés cotées en bourse, le Groupe North Control Cleaner Energy Group et le développement de Nanchong ont émis des lettres d'engagement:

1) L'entreprise / la société et les autres entreprises qu'elle contr?le ou exerce un contr?le important ne possèdent pas et n'exploitent pas actuellement des activités qui sont en concurrence commerciale directe ou indirecte avec celles de la ville de Kim Woo.

2) pendant que l 'entreprise / la société était actionnaire du capital de la ville de Kim Yu - Cheung, l' entreprise / la société et d 'autres entreprises qui exerceraient un contr?le ou une influence significatifs sur l' entreprise / la société par le biais de procédures légales ne se livreraient à aucune activité commerciale en concurrence directe ou indirecte avec les activités de la ville de Kim Woo - Cheung.

3) Lorsque, pendant la période où l 'entreprise / la société était actionnaire du capital de la ville de Kim Yu - Cheung City, les produits ou services qu' Elle exploiterait à l 'avenir et d' autres entreprises qu 'elle contr?lait ou exer?ait un contr?le ou une influence significatif sur le produit ou le service principal de la ville peuvent faire l' objet d 'une concurrence directe ou indirecteIl a convenu que la ville avait le droit d'acquérir à titre prioritaire les actifs liés à ces produits ou services qu'elle possédait ou la totalité des actions de l'entreprise dans l'entreprise concernée, ou de céder, avec l'Accord de tiers, à la ville de Kim Woo ou à d'autres tiers qui n'avaient aucun lien avec elle.

Engagements du Groupe de CONTR?LE du Nord en matière de concurrence

En avril 2019, lorsqu 'il a lancé une offre d' achat pour la ville de Kim Yu - woo, le Groupe de contr?le du Nord s' est engagé à éviter la concurrence dans l 'industrie, comme suit:Affaires.Sauf dans le cas des sociétés cotées en bourse et de leurs filiales, les entreprises contr?lées par les Parties contractantes et les parties prenantes n'entreprendront à l'avenir aucune activité commerciale similaire, voire identique, à celle des sociétés cotées en bourse et de leurs filiales après l'achèvement de la présente transaction (y compris, mais non exclusivement, des coentreprises ou des coentreprises).Lorsqu'une entreprise contr?lée par la partie qui a pris l'engagement et la partie qui l'a pris fait l'objet d'une concurrence commerciale future avec une société cotée en bourse, l'entreprise contr?lée par la partie qui a pris l'engagement et la partie qui l'a pris d'en informer la société cotée et de s'engager à prendre Des mesures commercialement rationnelles pour éviter la concurrence avec la société cotée. "

à l 'issue de la transaction, et afin de mieux respecter l' engagement susmentionné, le Groupe de contr?le du Nord a publié en avril 2020 une note spéciale confirmant qu 'il s' acquitterait scrupuleusement de l' engagement ci - dessus en:Les règles de gouvernance telles que les statuts de la société subordonnée, l 'exercice des droits des actionnaires, l' appui au développement de la ville de Jinyu, la protection des intérêts des actionnaires de la société cotée en bourse ?.

Aux termes de l'article 84 de la loi sur les valeurs mobilières, ? tout engagement public pris par l'émetteur et ses actionnaires, le contr?le effectif, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, etc., doit être communiqué.Non - respect des engagements pour les investisseurs

La responsabilité de la perte est engagée conformément à la loi ?.Les dispositions de la loi susmentionnée peuvent effectivement contraindre les sujets engagés à respecter strictement ces engagements.

Observations des intermédiaires sur la VéRIFICATION

Après vérification, le conseiller financier indépendant a conclu que les actionnaires des sociétés cotées en bourse, North Control Cleaner Energy Group, South China Development, Northern Water Control Group et Northern control group avaient pris l'engagement d'éviter la concurrence entre leurs homologues et que ces engagements étaient réalisables et protégeaient les intérêts légitimes des sociétés cotées en bourse.

RENSEIGNEMENTS SUPPLéMENTAIRES à communiquer

Ces éléments sont complétés par l 'analyse de conformité de la huitième opération "bis", "ii) La présente opération est conforme à l' article 43 du plan de gestion du redressement", "ii) La présente opération permet aux sociétés cotées en bourse de réglementer les opérations apparentées et d 'éviter la concurrence entre les entreprises et de renforcer leur indépendance".

Sichuan Jinyu Automobile City (Group) Co.

4 juin 2020