St Gaosheng (000971): Le Projet De Restructuration Comprend L'Annulation Partielle Des Actions De Compensation.

Code du titre: 000971 titre abrégé: * St Gaosheng annonce no 2021 - 08

Annonce de Gaosheng Holding Co., Ltd. Concernant l'achèvement de l'annulation partielle des actions d'indemnisation dans le cadre de grands projets de restructuration d'actifs

La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de l'annonce est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.

Conseils spéciaux:

1. Gaosheng Holdings Co., Ltd. (ci - après dénommée ? la société?) annule le rachat et annule le nombre total d’actions à compenser par Wang Yu, l’ancien actionnaire de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd., qui représente 0,64% du capital social total de la société avant le rachat. Le prix total du rachat est de RMB 1.

2. Les actions rachetées ont été radiées de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le 4 mars 2021.Après l'annulation de ce rachat, le capital social total de la société est passé à 1048590126 actions.

Rachat d'actions remboursables

Informations de base sur la restructuration des actifs importants

Le 14 juillet 2016, la China Securities Regulatory Commission a publié la réponse sur l’approbation de l’achat d’actifs et de la collecte de fonds de contrepartie par Gaosheng Holdings Co., Ltd. à Yuan jiaining et à d’autres émetteurs d’actions (zjx [2016] No 1613), qui a approuvé l’émission de 16598569 actions par la société à Yuan jiaining et 16598 actions à Wang Yu.569 actions pour acheter 100% des actions de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Shanghai yingyue?).

Le plan annuel de distribution des capitaux propres de la société pour 2017 est basé sur le capital social total actuel de la société de 510817668 actions, qui est transféré à tous les actionnaires par 10 actions avec la réserve de capital.Après conversion de la réserve de capital en capital - actions, le montant obtenu par Yuan Jianing et Wang Yu des parties engagées est ajusté pour être détenu par chaque personne.

33 197 138 actions, le prix des actions émises est ajusté à 9,79 yuan / action.

Engagement en matière de rendement et état d'achèvement

Les contreparties Yuan Jianing et Wang Yu s'engagent à ce que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de Shanghai Yingyue en 2016, 2017, 2018 et 2019 ne soit pas inférieur à 60 millions de RMB, 70 millions de RMB, 90 millions de RMB et 111 millions de RMB après déduction des bénéfices et pertes non récurrents.

Le bénéfice net de Shanghai Yingyue attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2016 et 2017 était respectivement de 63 166 700 RMB et 70 607 800 RMB, et les résultats ont été atteints.

Selon le rapport d’audit spécial sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd. Publié par Zhongshen Zhonghuan Certified Public Accountants Co., Ltd. (Special General partnership) sous le numéro zhjzz (2019) 010889, le bénéfice net de Shanghai Yingyue attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et Pertes non récurrents en 2018 était de 24436200 RMB, et le bénéfice promis de performance n’a pas été réalisé.

Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de performance de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd. (ahz a (2020) No 0025) publié par Asia Pacific (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de Shanghai Yingyue attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et Pertes non récurrents en 2019 était de 18098200 RMB, et le bénéfice promis de performance n’a pas été réalisé.

Accord d'indemnisation et nombre d'actions à indemniser

Conformément à l'Accord de prévision et d'indemnisation des bénéfices pour l'émission d'actions et le paiement d'actifs achetés en espèces signé par la société et les contreparties Yuan Jianing et Wang Yu et à l'accord complémentaire pertinent, et conformément au rapport d'audit spécial publié par le cabinet comptable désigné par la société cotée, si le bénéfice net réel de la société cible à la fin de chaque exercice comptable de la période d'engagement n'atteint pas le bénéfice net promis, la société cotée sera cotée.Dans les dix jours suivant la date de publication du rapport annuel pour l'année, la société avise par écrit la partie indemnisante que le bénéfice net réel (cumulatif) de la société visée pour l'année est inférieur au bénéfice net engagé (cumulatif).

Compte) et le nombre d'actions à compenser, l'insuffisance étant compensée par des bénéfices en espèces.

En 2018, les actionnaires initiaux de Shanghai Yingyue, Yuan Jianing et Wang Yu, ont versé une indemnité totale de 21 928 087 actions à la société.En 2018, Yuan Jianing a compensé 1197138 actions et Wang Yu 20730 949 actions.Les procédures de rachat et d'annulation des actions de compensation du rendement ont été achevées. Veuillez consulter l'annonce sur l'achèvement de l'annulation des actions de compensation dans les grands projets de restructuration d'actifs (annonce no 2019 - 90) publiée par la société dans les médias d'information désignés.

En 2019, les actionnaires initiaux de Shanghai Yingyue, Yuan Jianing et Wang Yu, devraient compenser le nombre d'actions = (montant cumulé du bénéfice net engagé de la société cible à la fin de la période en cours jusqu'à chaque période de mesure - montant cumulé du bénéfice net réel de la société cible à la fin de la période en cours jusqu'à chaque période de mesure) ÷ montant total du bénéfice net engagé de la société cible pour chaque année au cours de la période d'engagement de performance × prix total de l'actif sous - jacent acheté ÷ achat de l'actifPrix d'émission des actions - nombre d'actions compensées = [33,1 millions de RMB - (63 166 700 RMB + 70 607 800 RMB + 24 436 200 RMB + 18 098 200 RMB)] ÷ 33,1 millions de RMB × 115 millions de RMB ÷ 9,79 RMB / action - 21 928 087 actions = 32 969 408 actions.Conformément à l'engagement susmentionné, Wang Yu indemnise 6717799 actions et Yuan jiaining indemnise 26251609 actions.étant donné que les actions de yuan Jianing sont toujours en état de nantissement et qu'aucune procédure de libération du nantissement n'a été effectuée, les procédures de rachat et d'annulation des actions remboursables n'ont pas encore été traitées.

Procédures d'approbation pertinentes exécutées dans le cadre de ce rachat

La société a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation des actions d’indemnisation correspondantes pour les engagements de performance non achevés de Shanghai Yingyue Network Technology Co., Ltd. En 2019 lors de la quarante - troisième réunion du neuvième Conseil d’administration, de la dix - septième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires tenue respectivement le 27 avril 2020 et le 30 juin 2020. Pour plus de détails, voir la publication de la société dans la divulgation d’informations désignée.Avis de résolution connexe sur le site Web (avis public No 2020 - 26, 2020 - 27, 2020 - 56).

Le 8 juillet 2020, la société a divulgué les informations relatives au projet de restructuration des actifs

Avis aux créanciers concernant l'achat et l'annulation des actions d'indemnisation correspondantes et annonce de la réduction du capital (annonce no 2020 - 59), l'annonce que la société rachètera et annulera les actions d'indemnisation des résultats entra?nera une réduction du capital social de la société.

Modification de la structure des capitaux propres après annulation du rachat

Unité: unité

Note: les données du tableau sont finalement soumises à l'enregistrement de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.

Achèvement du rachat et de l'annulation des actions de compensation des performances

à la date de publication de la présente annonce, la société a effectué les procédures de rachat et d'annulation susmentionnées pour la restructuration des actifs importants impliquant 6717799 actions d'indemnisation et a achevé les procédures d'annulation à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.Entre - temps, la société demandera instamment aux débiteurs d'indemnisation concernés d'achever le rachat et l'annulation des 26 251 609 actions restantes à compenser dès que possible.

Incidence de l'annulation du rachat et des arrangements ultérieurs

Après l'achèvement du rachat et de l'annulation, le nombre total d'actions de la société est passé à 1048590126. Aucun changement n'a été apporté à l'actionnaire contr?lant et au Contr?leur effectif de la société. La société modifiera en temps opportun le capital social, modifiera les statuts et traitera les procédures d'enregistrement et de dép?t des changements industriels et commerciaux.Une fois le rachat et l'annulation terminés, la répartition des capitaux propres de la société ne sera pas conforme aux exigences de cotation.Le rachat n'aura pas d'incidence significative sur les activités, les finances et le développement futur de la société.

Avis est par les présentes donné.

Conseil d'administration de Gaosheng Holdings Co., Ltd.

8 mars 2012