ZHEJIANG FURUN (600070): Réponse à La Lettre D'Enquête Sur Les Questions Relatives Au Transfert D'Actions

Code du titre: 600070 titre abrégé: ZHEJIANG FURUN Bulletin No: 2021 - 034

Reply to the inquiry LETTER OF ZHEJIANG FURUN Digital Technology Co., Ltd. On Related Matters of equity Transfer

Le Conseil d'administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes dans le contenu de l'annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l'authenticité, de l'exactitude et de l'exhaustivité du contenu.

Conseils spéciaux sur les risques:

L'accord - cadre sur le transfert d'actions signé le 9 juin 2021 entre l'actionnaire contr?lant de ZHEJIANG FURUN Digital Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée ? la société?, ? la société cotée?) Furun Holding Group Co., Ltd. (ci - après dénommée ? le Groupe furun?) et guoxian Huaxia Information System Group Co., Ltd. (ci - après dénommée ? guoxian huaxia?) n'est qu'un accord d'intention.Il s'agit du transfert de capitaux propres et de l'Arrangement de délégation des droits de vote, qui sont soumis à des conditions préalables. Veuillez noter le risque d'incertitude de cette transaction:

1. Avant la signature de l’accord officiel de transfert d’actions entre le Groupe Furun et Guoxin Huaxia, des procédures telles que la diligence raisonnable et l’approbation par les autorités compétentes des deux parties sont nécessaires. Il existe une grande incertitude quant à l’achèvement du transfert.

2. La condition préalable à la délégation des droits de vote est que Guoxin Huaxia coordonne et arrange les sociétés cotées pour achever l'introduction des ressources stratégiques, principalement pour coordonner les sociétés cotées avec les parties liées aux ressources des entreprises de Big Data existantes pour la liaison et l'amarrage du projet, et pour achever l'atterrissage du projet. Il y a une grande incertitude quant à l'atterrissage du projet.à l'heure actuelle, les deux parties au transfert n'ont pas signé d'accord formel sur le contenu spécifique, les critères d'achèvement et la période d'introduction des ressources stratégiques. Il existe une grande incertitude quant à la possibilité de parvenir à la condition préalable à la délégation du droit de vote.

3. Conformément à l’accord - cadre sur le transfert d’actions signé par les deux parties à la transaction, si le Groupe Furun ne confie que 5,24% des droits de vote, le cessionnaire ne satisfait pas encore à l’identification du Contr?leur effectif dans les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.Le droit de contr?le de la société ne peut être modifié qu'après que le cessionnaire se conforme aux conditions énoncées à l'article 84 des mesures administratives relatives à l'acquisition de la société cotée.

Veuillez prêter attention aux risques susmentionnés et investir rationnellement.

Le 10 juin 2021, la société a re?u la lettre d'enquête sur les questions relatives au transfert d'actions de ZHEJIANG FURUN Digital Technology Co., Ltd. (SGH [2021] No 0611) (ci - après dénommée ? lettre d'enquête?) émise par le Département de la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, et après avoir re?u la lettre d'enquête, la société a accumulé:Les actionnaires contr?lants, les cessionnaires et d'autres parties sont organisés pour mettre en ?uvre et répondre aux questions soulevées dans la lettre d'enquête un par un, et l'annonce est faite comme suit:

1. The Announcement revealed that after guoxian Huaxia Coordinated arrangements to complete the introduction of Strategic Resources for listed companies, Furun Group confirmed to guoxian Huaxia the right of vote of not less than 5.24% of the total shares of Listed Companies in accordance with the project conditions.Demander à la société: (1) de préciser le sens spécifique de ? coordonner et organiser l'introduction de ressources stratégiques par les sociétés cotées ?, les critères d'achèvement et les exigences en matière de délais;Préciser la durée, la révocabilité et les conditions de révocation de la procuration avec droit de vote;Indiquer s'il existe un arrangement de contrepartie pour la délégation du droit de vote et, le cas échéant, préciser l'accord spécifique;En combinaison avec les dispositions pertinentes relatives à la délégation des droits de vote, les risques sont pleinement indiqués.

Clarifier le sens spécifique de ? coordonner et organiser l'introduction des ressources stratégiques d'achèvement des sociétés cotées?, les normes de confirmation de l'achèvement et les exigences en matière de délais;

Objet:

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions signé entre l'actionnaire contr?lant, le Groupe Furun, et guoxian Huaxia, le Groupe Furun délèguera une partie des droits de vote sur les actions qu'il détient à guoxian Huaxia après que guoxian Huaxia aura coordonné et organisé l'introduction des ressources stratégiques des sociétés cotées.Le cessionnaire coordonnera et organisera l'introduction des ressources stratégiques d'achèvement de la société cotée, principalement pour coordonner l'engagement et l'amarrage du projet entre la société cotée et les parties concernées par les activités de Big Data existantes, et achever l'atterrissage du projet.

En 2020, les sociétés cotées ont achevé la séparation des activités traditionnelles telles que l'impression, la teinture et le textile, et se sont engagées à concentrer leurs ressources sur le développement de nouvelles activités axées sur le marketing sur Internet et l'analyse des données.Le cessionnaire, guoxian Huaxia, est une entreprise entièrement détenue par la China National Information Corporation. La China National Information Corporation est affiliée au Centre national d'information. Le champ d'activité de la filiale holding de guoxian Huaxia couvre de nombreux domaines tels que la logistique aérienne, la haute technologie, les technologies de l'information, la gestion immobilière et la gestion de la cha?ne d'approvisionnement.Au 31 décembre 2020, l’actif total de Guoxin Huaxia était de 2990 milliards de RMB, l’actif net était de 613 millions de RMB et le ratio actif - passif était de 79,46%;En 2020, le chiffre d'affaires d'exploitation s'élevait à 589 millions de RMB et le bénéfice net à 10 023 500 RMB.Les données financières ci - dessus sont tirées des états financiers consolidés vérifiés de Guoxin Huaxia pour 2020.Guoxin Huaxia et ses actionnaires contr?lants n'ont pas l'intention d'injecter des actifs dans les sociétés cotées.

à l'heure actuelle, guoxian Huaxia et China National Information Corporation ont conclu des accords d'investissement ou des intentions de coopération avec de nombreuses administrations locales pour des projets de construction de IDC (Data Center).Après que Guoxin Huaxia est devenu actionnaire de la société cotée, elle coordonnera activement les dispositions prises pour que la société cotée devienne le principal participant au projet IDC dans toutes les régions.Selon une communication ultérieure entre les deux parties à la transaction, il est précisé que le contenu de l'introduction de ressources stratégiques ne doit pas être inférieur à 10 000 armoires ou projets IDC d'une échelle d'investissement d'un milliard de RMB;La norme d'achèvement est la signature officielle du contrat de projet et l'approbation du ministère compétent du Gouvernement;Le délai d'achèvement est de six mois à compter de la fin du transfert de 9% des actions.à l'heure actuelle, les deux parties au transfert n'ont pas signé d'accord formel sur le contenu spécifique, les critères d'achèvement et la période d'introduction des ressources stratégiques susmentionnées, et les deux parties au transfert signeront ultérieurement un accord de transfert d'actions.

Il est précisé dans l'Accord de formule.

Dans le cadre de cette transaction, sinosure Huaxia co - Ordinated Listed Companies introduce Strategic Resources as a pre - condition for Voting Power entrustment, mainly Considering that IDC Project needs approval from Government Departments, with some Uncertainty.Le transfert de 9% des actions de Guoxin Huaxia est principalement basé sur le jugement de la valeur à long terme de la société cotée et la reconnaissance du potentiel de développement de l'entreprise existante de la société cotée. Si Guoxin Huaxia n'introduit pas de projet d'amélioration continue de la valeur de la société pour la société cotée, Il est prêt à agir comme actionnaire stratégique de la société cotée à long terme et à promouvoir conjointement le développement de l'entreprise de la société cotée avec les actionnaires contr?lants.

Préciser la durée, la révocabilité et les conditions de révocation de la délégation du droit de vote;

Objet:

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions, la délégation du droit de vote est soumise à des conditions préalables et les deux parties n'ont pas fixé de délai pour la délégation du droit de vote.Sur la base de la stabilité du droit de contr?le de la société cotée, les deux parties conviennent de la durée du mandat lors de la signature de l'Accord de mandat avec droit de vote.Jusqu'à présent, les conditions préalables à la délégation du droit de vote n'ont pas été remplies, les deux parties n'ont pas signé l'Accord de délégation du droit de vote, le droit de contr?le n'a pas changé, veuillez attirer l'attention des investisseurs sur les risques.

En cas de sanction administrative infligée à la partie chargée en violation des lois et règlements et au préjudice des intérêts de la société cotée et des actionnaires, la délégation du droit de vote peut être révoquée.Si le cessionnaire continue d'augmenter sa participation dans les actions de la société cotée à l'avenir, le droit de vote est automatiquement révoqué s'il peut également satisfaire à la norme d'identification du Contr?leur effectif sans tenir compte de la délégation du droit de vote.

Indiquer s'il existe un arrangement en matière de contrepartie pour la délégation du droit de vote et, le cas échéant, préciser l'accord spécifique;

Objet:

Il n'existe pas d'arrangement de contrepartie pour la délégation des droits de vote.

En combinaison avec les dispositions pertinentes relatives à la délégation des droits de vote, les risques sont pleinement indiqués.

Objet:

1. La prémisse de la délégation du droit de vote est que le cessionnaire coordonne et organise l'introduction de ressources stratégiques pour la société cotée, que l'introduction finale soit possible ou non et que le moment de l'introduction soit incertain;

2. Guoxin Huaxia est devenu actionnaire de la société et est un accord de coopération à long terme fondé sur des valeurs communes et des objectifs de développement futurs des sociétés cotées.Les actionnaires contr?lants fixent les conditions préalables à la délégation des droits de vote afin de mieux protéger les intérêts des sociétés cotées et des actionnaires.Si les conditions préalables sont remplies, les actionnaires contr?lants sont prêts à transférer plus de pouvoir de décision de la société cotée à Guoxin Huaxia par procuration de droit de vote.Toutefois, à l'heure actuelle, les conditions préalables à la délégation du droit de vote ne sont pas remplies, l'Accord de délégation du droit de vote n'a pas été signé et les deux parties au transfert n'ont pas encore convenu de la durée et des modalités de la délégation du droit de vote.Au cours de ce processus, il existe un risque d'incohérence entre les deux parties. Les deux parties s'engagent à respecter strictement les lois et règlements et à s'acquitter de leurs droits et obligations respectifs et à attirer l'attention des investisseurs sur le risque d'investissement.

2. The Announcement shows that the Furun Group intends to Transfer 9% of Equity to Guoxin Huaxia with the transaction Price of 397 million yuan.La condition préalable au transfert d'actions ci - dessus est que Guoxin Huaxia fasse preuve de diligence raisonnable et soit satisfaite des résultats et qu'elle soit approuvée par les autorités compétentes des deux parties.La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) l'utilisation spécifique des fonds transférés par Furun Holdings et s'il existe un plan de réduction continue des actions de la société cotée au cours des 12 prochains mois; ￡Les procédures d'examen et d'approbation, le calendrier de diligence raisonnable, le délai prévu pour la publication des résultats de l'ajustement maximal, etc., qui doivent être mis en ?uvre pour les opérations sur actions susmentionnées, et les risques doivent être pleinement indiqués en fonction de la situation réelle.

L'utilisation spécifique des fonds transférés par le Groupe Furun et s'il existe un plan de réduction continue des actions de la société cotée au cours des 12 prochains mois;

Objet:

En ao?t 2020, l’actionnaire contr?lant de la société, le Groupe Furun, a accepté les activités traditionnelles de la société cotée au prix de 3154486 millions de RMB (voir l’annonce de la société no 2020 - 053 pour plus de détails), dont la principale source de financement est le prêt bancaire.à la fin du mois de mai 2021, le taux de nantissement des actions du Groupe Furun était de 48,98%.L'objectif principal du Fonds de transfert d'actions du Groupe Furun est de rembourser les prêts bancaires et de réduire la dette.

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions, le Groupe Furun a l'intention de déléguer une partie des droits de vote sur les actions au cessionnaire au cours des 12 prochains mois.à l'exception des arrangements susmentionnés, à la date de publication du présent avis, le Groupe Furun n'a pas l'intention de continuer à réduire sa participation dans la société cotée au cours des 12 prochains mois.S'il existe un plan de réduction des participations à l'avenir, il s'acquittera de l'obligation de divulgation de l'information conformément à la loi.

Les procédures d'examen et d'approbation, le calendrier de diligence raisonnable, le délai prévu pour la publication des résultats de l'ajustement maximal, etc., qui doivent être mis en ?uvre pour les opérations sur actions susmentionnées, et la présentation adéquate des risques en fonction de la situation réelle.

Objet:

En plus des procédures de prise de décisions internes, le cessionnaire, Guoxin Huaxia, doit obtenir l'approbation du siège social de Guoxin pour cette transaction d'actions.En tant qu'entreprise appartenant à l'ensemble de la population, China Citic information Corporation, conformément aux dispositions de la loi sur les entreprises appartenant à l'ensemble de la population de la République populaire de Chine, met en ?uvre le système de responsabilité du Directeur d'usine (Directeur), qui peut prendre des décisions sur l'utilisation des fonds réservés.Le cédant, le Groupe Furun, exécute les procédures du Conseil d'administration et de l'Assemblée des actionnaires conformément à ses statuts et les soumet aux actionnaires appartenant à l'état pour enregistrement.Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions, Guoxin Huaxia prendra des dispositions pour que les avocats et les comptables qualifiés dans le domaine des valeurs mobilières fassent preuve de diligence raisonnable à l'égard de la société cotée après le paiement du dép?t. On s'attend à ce que les résultats de l'ajustement soient publiés dans un délai de 30 jours, qui sera déterminé par voie de négociation avec la société cotée.

En résum é, il existe des incertitudes importantes concernant l'approbation de la transaction d'actions et les résultats de la diligence raisonnable sont inférieurs aux attentes, ce qui peut entra?ner l'incapacité de signer un accord de transaction officiel.Veuillez prêter attention aux risques d'investissement.

L'annonce indique que la proportion des droits de vote détenus par sinosure Huaxia ne doit pas être inférieure à 14,24% après l'achèvement de la transaction et que la proportion totale des droits de vote détenus par le Groupe Furun et Huifeng Venture Capital Co., Ltd. Agissant de concert sera réduite à moins de 10%, de sorte que Le droit de contr?le de la société sera modifié.La société est priée de préciser si l'identification du Contr?leur effectif par la société est conforme aux dispositions pertinentes telles que les mesures administratives pour l'acquisition de sociétés cotées et si les arrangements commerciaux pertinents sont propices au maintien de la stabilité du droit de contr?le de la société, compte tenu de la proportion de participation des Parties suivantes, du siège du Conseil d'administration, de l'arrangement en matière de personnel et de la prise de décisions opérationnelles quotidiennes.

Objet:

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions signé par les deux parties, une fois le transfert convenu et la délégation des droits de vote terminés, Guoxin Huaxia (ou son cessionnaire d'actions) détiendra 9% des actions et 14,24% des droits de vote de la société cotée, tandis que le Groupe Furun et ses personnes agissant de concert détiendront 10% des actions et que le nombre de droits de vote détenus par le Groupe Furun sera inférieur à celui du cessionnaire d'actions.Entre - temps, sur les neuf sièges du Conseil d'administration de la société (dont trois sièges d'administrateur indépendant), le cessionnaire d'actions aura droit à trois sièges d'administrateur non indépendant et à la nomination d'un administrateur indépendant.

Conformément à l'article 84 des mesures administratives relatives à l'acquisition d'une société cotée, une société cotée a le droit de contr?le dans l'une des circonstances suivantes:

L'investisseur est l'actionnaire contr?lant détenant plus de 50% des actions de la société cotée;

Les investisseurs peuvent effectivement disposer de plus de 30% des droits de vote sur les actions de la société cotée;

Les investisseurs peuvent décider de l'élection de plus de la moitié des membres du Conseil d'administration de la société en contr?lant effectivement les droits de vote des actions de la société cotée;

Les droits de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à leur disposition effective sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires de la société;

Autres circonstances déterminées par la csrc.

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions signé par les deux parties au transfert, il n'est pas conforme à la détermination du droit de contr?le de la société cotée à l'article 84 des mesures administratives relatives à l'acquisition de la société cotée.Afin de clarifier la détermination du droit de contr?le de la société cotée, le Groupe Furun est prêt à augmenter le pouvoir de vote de 5,16% sur la base du pouvoir de vote de 5,24% après une communication ultérieure entre les deux parties au transfert, afin d'augmenter la proportion d'actions avec droit de vote du cessionnaire d'actions à 19,40%.L'accord formel n'a pas encore été signé pour les nouveaux arrangements de délégation des droits de vote susmentionnés.Il est convenu lors de l'accord formel.Selon le registre des actionnaires de la société au 31 mai 2021, si la proportion des droits de vote détenus par Guoxin Huaxia (ou son cessionnaire d’actions) est portée à 19,40%, la proportion totale des droits de vote détenus par le Groupe Furun et Huifeng Venture Capital Co., Ltd. Agissant de concert sera réduite à 4,84%.La proportion des droits de vote détenus par Guoxin Huaxia (ou son cessionnaire d'actions) dépassera de plus de quatre fois la proportion totale des droits de vote détenus par le Groupe Furun et Huifeng Venture Capital Co., Ltd.En outre, selon le nombre et le vote des actionnaires présents à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020, la proportion totale de participation des actionnaires ayant le droit de vote à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 est la suivante:29.6831%, le pourcentage total de participation des actionnaires ayant le droit de vote à l'Assemblée générale des actionnaires de 2020 est de 317722%.Sur la base de la participation des actionnaires ayant le droit de vote aux deux assemblées générales susmentionnées, Guoxin Huaxia (ou son cessionnaire d'actions) détiendra 19,40% des droits de vote disponibles sur les actions de la société, ce qui aura une incidence significative sur les résultats des résolutions de l'Assemblée générale et pourra décider de l'élection De plus de la moitié des membres du Conseil d'administration de la société.Satisfaire aux critères d'identification de la propriété du droit de contr?le de la société cotée énoncés à l'article 84, paragraphes 3 et 4, des mesures administratives relatives à l'acquisition de la société cotée.Entre - temps, le Groupe Furun convient que le cessionnaire d'actions peut augmenter le droit de nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire, ce qui porte le nombre de sièges au Conseil d'administration à trois des six administrateurs non indépendants et à deux des trois administrateurs indépendants, soit plus de la moitié de tous les membres du Conseil d'administration.

Conformément à l'Accord - cadre sur le transfert d'actions, le cessionnaire d'actions recommandera à la société cotée un Directeur général adjoint et un directeur financier adjoint pour participer à la gestion quotidienne des opérations.En fonction des besoins futurs en matière de développement des entreprises et de la mise en ?uvre concrète de l'introduction de ressources stratégiques et de la délégation du droit de vote, la société cotée ajustera les cadres supérieurs conformément aux statuts afin d'assurer la stabilité du droit de contr?le de la société cotée.Les décisions opérationnelles quotidiennes de la société cotée seront strictement conformes au droit des sociétés, aux statuts, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et au système de contr?le interne de la société.Les dispositions ci - dessus concernant le siège du Conseil d'administration et l'ajustement des cadres supérieurs ne lient pas encore les parties au transfert et doivent encore être convenues lors de la signature d'un accord formel.Veuillez prêter attention aux risques.

Avis est par les présentes donné.

ZHEJIANG FURUN Digital Technology Co., Ltd.

Conseil d'administration 19 juin 2021