浙江富潤（60070）：持分譲渡に関する事項の質問狀の回答

証券コード：60070証券略稱：浙江富潤公告番號：2021-034

浙江富潤デジタル科學技術株式有限公司の株式譲渡に関する質問狀の回答公告

當社の董事會及び董事全體は、本公告の內容に虛偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

特別リスク提示：

浙江富潤數字科技株式有限公司（以下、「會社」、「上場會社」と略稱する）ホールディング株主富潤ホールディングス有限公司（以下、「富潤グループ」と略稱する）と國信華夏情報システム集団有限公司（以下、「國信華夏」と略稱する）は2021年6月9日に締結された「株式譲渡枠組み協議」は意向合意のみである。その中には持分譲渡、議決権委託手配に関して、すべて前置條件があります。投資家に今回の取引の不確定リスクに注意してください。

1、富潤グループと國信華夏が株式譲渡の正式な合意に調印する前に、またデューデリジェンスを行い、雙方のそれぞれの権利機関の審査などの手続きを経て、最終的に譲渡を完成するかどうかは重大な不確実性がある。

2、議決権委託の前置條件は國信華夏が上場會社に戦略資源の導入を完成させることであり、主に上場會社と既存のビッグデータ業務関連の資源者とプロジェクトの連絡、ドッキングを行い、プロジェクトの著地を完成することであり、プロジェクトが著地するかどうかには重大な不確定性がある。現在、譲渡雙方はまだ戦略資源の導入の具體的な內容、基準及び時間周期などについて正式な協議を締結していません。

3、取引雙方が締結した「株式譲渡枠組み協議」の約定に従って、富潤グループが5.24%の議決権を委託するだけであれば、譲受人はまだ「上場會社買収管理弁法」の実際支配人に関する認定に合致しない。譲受人が「上場會社買収管理弁法」の第八十四條の規定に適合した場合、會社の支配権が変更されることになる。

投資家は上記のリスク、理性的な投資に注意してください。

會社は2021年6月10日に上海証券取引所上場會社の監督の部下から「浙江富潤デジタル科學技術株式有限公司の株式譲渡に関する事項に関する質問狀」（上証公書【2021】0611號）を受け取った。極組織持株株主、譲受人などの各當事者は共同で「質問狀」に関わる問題を逐次実施し、回答して、下記のように公告します。

一、公告発表によると、國信華夏で上場會社に戦略資源の導入を完成させた後、富潤グループはプロジェクトの狀況によって保有している上場會社の総株式の5.24%を下回らない投票権を國信華夏に委任して行使する。會社：（1）「上場會社に戦略的資源の導入を完了させる」という具體的な意味、認定完了の基準、時間制限要求を明確にしてください。2）議決権の委託の期限を明確にし、取消可能かどうか及び取消條件を明確にする。3）議決権の委託が価格に対する手配があるかどうかを説明し、存在する場合は具體的な約束を開示してください。4）議決権委託に関連して、十分にリスクを提示する。

（一）「上場會社の戦略的資源導入の完了を協調的に手配する」という具體的な意味、認定完了の基準、時間制限要求を明確にする。

返信:

持ち株株主の富潤グループと國信華夏が締結した「株式譲渡枠組み協議」によると、富潤グループは國信華夏において上場會社の戦略的資源導入を調整し、その保有する株式の一部を國信華夏に委任する。譲受人は上場會社に戦略資源の導入を完成させるよう調整し、主に上場會社と既存のビッグデータ業務に関連する資源者とのプロジェクト提攜、ドッキングを行い、プロジェクトの著地を完成させる。

2020年には、上場會社は、プリント紡績などの伝統的な業務の剝離を完了し、資源の集中発展に努め、インターネットマーケティングとデータ分析を中心とした新興業務を展開しています。譲受人の國信華夏系中國國信情報総公司の傘下の全資企業は、中國國信情報総公司は國家情報センターに所屬しており、國信華夏の傘下の持株會社の業務範囲は航空物流、ハイテク、情報技術、不動産管理、サプライチェーン管理など多くの分野をカバーしています。2020年12月31日までに、國信華夏の総資産は29.90億元で、純資産は6.13億元で、資産負債率は79.46%である。2020年度の営業収入は5.89億元で、純利益は1002.35萬元である（以上の財務データは國信華夏2020年度監査合併財務諸表から取っています。中國とその持株株主は上場會社に資産を注入する計畫がない。

現在、中國及び中國國信情報本社はすでに複數の地方政府とIDC（データセンター）建設プロジェクトについて投資合意または協力意向を達成しました。國信華夏が上場會社の株主になったら、上場會社を積極的に調整して各地のIDCプロジェクトの主要な參加者になります。取引雙方がさらに意思疎通を進めることによって、戦略資源を明確に導入する內容は1萬臺以上のキャビネットまたは10億元以上の投資規模のIDCプロジェクトである。プロジェクトの正式契約を実現するために標準を完成し、政府の権限ある部門の承認を得て返答する。完成期間は9%の株式譲渡が完了してから6ヶ月以內です?，F在、譲渡雙方は上述の戦略資源の導入の具體的內容、基準及び時間周期などについて正式な合意に署名していません。

式協議において明確にする。

今回の取引は國信華夏協調上場會社を表決権委託の事前條件として導入しました。主にIDCプロジェクトを考慮すると、政府部門の審査が必要で、一定の不確実性があります。國信華夏は9%の株式を譲渡されました。主に上場會社の長期価値に対する判斷と上場會社の既存の業務発展潛在力に対する承認に基づいています。最終的に上場會社のために継続的に會社価値を高めるプロジェクトを導入できなかったら、長期にわたり上場會社の戦略株として、持株株主と一緒に上場會社の業務発展を促進したいです。

（二）議決権の委託の期限を明確にし、取消及び取消條件を明確にする。

返信:

「株式譲渡枠組み協議」によると、議決権の委託は事前條件の設定であり、雙方は現在議決権の委託について期限を設定していない。雙方は上場會社の支配権が安定していることを保証した上で、議決権委託協議を締結する時に委託期限を約定する。現在まで、議決権の委託の前置條件はまだ満たしていません。雙方はまだ議決権委託協議を締結していません。制御権はまだ変更されていません。リスクに注意してください。

受託先が法律法規に違反し、上場會社及び株主の利益を損なって行政処罰を受けた場合、議決権の委託は取り消すことができる。譲渡側が將來的に上場會社の株を増やし続けるなら、議決権の委託を考慮しないで実際の支配者の認定基準を達成することができます。

（三）議決権の委託が価格に対する手配があるかどうかを説明します。もし存在するなら、具體的な約束を開示してください。

返信:

議決権の委託は価格に対する手配がありません。

（四）議決権の委託に関連して、十分にリスクを提示する。

返信:

1、この議決権委託の前提は、譲受人が上場會社のために戦略資源の導入を調整し、最終的に導入できるかどうか及び導入時間に不確定性があることである。

2、國信華夏が會社の株主になるのは、雙方が共通の価値観と上場會社の將來の発展目標に基づいて合意した長期的な協力手配である。持ち株株主が投票権を設定して委託する前條件は、上場會社及び株主の利益をよりよく維持するためである。前の條件が満たされれば、持ち株株主は議決権の委託方式を通じて上場會社のより多くの政策決定権を國信華夏に譲渡したいです。しかし、現在の議決権委託の前置條件はまだ満たされていません。議決権委託協議はまだ署名されていません。この過程で、雙方の意見が一致しないリスクがあり、雙方は厳格に法律法規の要求に従い、それぞれの権利義務を履行することを約束します。投資リスクに注意してください。

二、公告によると、富潤グループは中國に9%の株式を譲渡し、取引価格は3.97億元である。以上の持分譲渡の先決條件は國信華夏がデューデリジェンスを完成し、結果に満足しており、雙方の権利機関の承認を経て可決された。會社に追加開示をお願いします。（1）富潤ホールディングスの譲渡資金の具體的な用途は、今後12ヶ月以內に上場會社の株式を引き続き減らす計畫がありますか？2）上記の持株取引に必要な審査手続き、デューデリジェンスの進捗スケジュール、調整結果の提示予定時間など、実際の狀況に合わせて十分にリスクを提示する。

（一）富潤グループの譲渡資金の具體的な用途は、今後12ヶ月以內に上場會社の株式を引き続き減額する計畫があるか。

返信:

2020年8月に、會社の持ち株株主の富潤グループは31,544.86萬元の価格で上場會社の伝統業務を譲り受けました。2021年5月末時點で、富潤グループの株価擔保率は48.98%に達した。富潤グループの今回の株式譲渡資金の主な用途は銀行ローンの返済、債務の減損です。

「株式譲渡枠組み協議」に基づき、富潤グループは今後12ヶ月以內に一部の株式の議決権を譲受側に委託する意向がある。上記の手配を除いて、本公告の開示日を締め切ると、富潤グループは今後12ヶ月以內に上場會社の株式を引き続き減らす計畫がない。未來に減持計畫があれば、法により情報開示義務を履行する。

（二）上記の持分取引に必要な審査手続き、デューデリジェンスの進捗スケジュール、調整結果の提示予定時間などは、実際の狀況に合わせて十分にリスクを提示する。

返信:

今回の株式取引については、譲受人の信華夏は內部意思決定手続のほか、中國國信情報本社の承認を得る必要がある。中國國信情報本社は全國民所有制企業として、「中華人民共和國全國民所有制企業法」の規定に基づいて工場長（経理）の責任制を実行しています。譲渡側の富潤グループは、その「會社定款」に従って董事會、株主會の手続きを履行し、同時に國有株主に屆け出なければならない?！钢晔阶j渡枠組協議」によると、國信華夏は手付金を支払った後、証券の就職資格を持つ弁護士と會計士を配置して上場會社に対してデューデリジェンスを行い、その結果は30日以內に発行される予定で、具體的には上場會社と協議して確定する。

以上より、今回の株式取引には承認ができず、デューデリジェンスの結果が予想以上に大きな不確実性が得られず、正式な取引契約が締結できなくなる恐れがあります。投資家は投資リスクに注意してください。

三、公告発表によると、取引が完了した後、國信華夏が議決権を持つ比率は14.24%を下回らず、富潤グループ及び一致行動者の恵風創投合計の議決権を持つ比率は10%以下に下がる。これによって、會社の支配権は変化すると考える。後の各當事者の持株比率、董事會の席、人員配置、日常経営の決定などを結び付けて、會社が実際の支配者に対する認定が「上場會社買収管理弁法」などの関連規定に合致しているかどうかを説明してください。

返信:

雙方が署名した「株式譲渡枠組み協議」に基づき、協議譲渡と投票権の委託が全部完了した後、國信華夏（またはその株式譲渡主體）は上場會社の9%の株式と14.24%の投票権を持ち、富潤グループとその一致行動者は10%の株式を持ち、富潤グループが保有する投票権の數は株式譲渡主體より低い。一方、會社の9つの取締役會の席（そのうち3つの獨立取締役の席）では、株式譲受主體は3つの非獨立取締役席と1人の獨立取締役の指名権を獲得します。

「上場會社買収管理弁法」第84條の規定により、下記のいずれかがある場合、上場會社の支配権を持つため：

（1）投資家は上場會社の持株の50%以上の持株株主である。

（2）投資家は実際に上場會社の株式の議決権を30%以上支配できる。

（3）投資家は上場會社の株式の議決権を実際に支配することにより、會社の取締役會の過半數のメンバーの選任を決定することができる。

（4）投資家は実際に支配できる上場會社の株式の議決権によって、會社の株主総會の決議に重大な影響を及ぼすに十分である。

（5）中國証券監會が認定したその他の狀況。

譲渡雙方が署名した「株式譲渡枠組み協議」によると、「上場會社買収管理弁法」第84條の上場會社に対する支配権の認定はまだ合致していない。上場會社に対する支配権の認定を明確にするため、譲渡雙方の意思疎通を経て、議決権の委託を満足させる前提で、富潤グループは5.24%の投票権を委託した上で、5.16%の投票権の委託を追加し、最終的に株式譲受主體が投票権を持つ株式の割合を19.40%まで増加させる。上記の追加投票権の委託手配はまだ正式な合意に署名されていません。正式な協議の時に約束する。2021年5月31日現在の會社の株主名簿によると、國信華夏（またはその株式譲渡主體）が保有する議決権の比率が19.40%に増加した場合、富潤グループ及び一致行動者の恵風創設投票の合計保有する議決権の割合は4.84%に減少し、國信華夏（またはその株式譲渡主體）が保有する議決権の比率は、富潤グループ及び一致行動者の恵風創投合計が保有する議決権の比率の4倍以上を超える。また、會社の2021年第1回臨時株主総會、2020年度株主総會出席株主の人數及び議決狀況に基づき、2021年第1回臨時株主総會に出席し、議決権のある株主の合計持株比率は29.681%で、2020年度の株主総會に出席する議決権のある株主の合計持株比率は31.7722%である。前の二回の議決権を持っている株主が會社の株主総會の採決に參加する狀況に基づいて、國信華夏（或いはその株式譲受主體）は19.40%の実際的に支配できる會社株式の議決権を持っています。株主総會の決議結果に重大な影響を與え、會社の取締役會の半分以上のメンバーの選任を決定することができます。「上場會社買収管理弁法」第84條（三）及び（四）上場會社の支配権の保有に関する認定基準に適合する。一方、富潤グループは株式譲受人主體がもう1名の獨立取締役の指名権を増加させることに同意し、その取締役會の席を6名の非獨立取締役の中の3名と3名の獨立取締役の中の2名に増加させ、取締役會全體の半分を超えました。

「株式譲渡枠組み協議」に基づき、株式譲渡主體は上場會社に常務副総経理1名と財務副総監督1名を推薦し、日常の経営管理に參加する。後続業務の発展ニーズ及び戦略資源の導入、議決権委託の具體的な実施狀況に基づき、上場會社は「會社定款」の規定に従って高級管理者を調整し、上場會社の支配権の安定を保証する。上場會社の日常経営決定は、厳格に「會社法」「會社定款」「上海証券取引所株式上場規則」及び社內統制制度などの法律法規と規則制度に従って実行される。上記の取締役會の席の手配及び高級管理者の調整手配については、譲渡雙方に拘束力がないため、正式な契約を締結する際に約束する必要があります。投資してリスクに注意してください。

ここに公告する。

浙江富潤デジタル科學技術株式有限會社

取締役會2021年6月19日