株主間の監督はどうやって行いますか？

新規

我が國の會社の制度が創立された後に、大量の民営企業は會社の制度によって設立して、その中の多くの企業は株主の間の調和がとれていない関係の悩みを受けて、小さい株主の権益は侵害を受ける情況は至る所にあります。

注目されている上場會社の小株主の権益保護については、上場會社は相対的に規範化しており、情報開示の要求はより高い。

新會社法は株主の権益保護を強化する上で多くの有益な措置を作り出しました。

もちろん、新會社法の多くの規定は原則と大雑把であり、実踐の中で絶えず改善しなければなりません。

最近の段階では、最高人民法院ができるだけ早く新會社法司法解釈を登場させ、會社のために定款を整備し、株主の権利行使及び権利行使の保障を行い、関連會社法事件を各級裁判所に審理するために、操作できる基準を確立することを期待しています。

新會社法第四條の規定により、會社の株主は法により資産収益を享有し、重大な政策決定に參與し、管理者を選択する等の権利を有する。

株主の権利と権益はいずれも上記の権利をめぐって展開されていると言える。

會社法は株主が享受する権利を具體的に規定すると同時に、會社の定款の中で株主の権利の享有と保護に対してさらなる細分化の規定を行うことができるので、會社定款の制定を重視しなければならない。

実際には、會社法も法律に基づいて會社定款を制定し、會社設立の強制的規範とし、會社定款は會社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して拘束力を持つことを規定しています。

具體的には、會社の株主は以下の権利を有する。

株主身分権

會社法では、有限責任會社が成立したら、株主に出資証明書を発行し、株主名簿を用意し、株主の氏名又は名稱及び住所、株主の出資額と出資証明書番號を記載しなければならないと規定しています。

會社は株主の氏名又は名稱及び出資額を會社の登録機関に登録しなければならない。

株主名簿に記載された株主は、株主名簿に基づいて株主権を主張することができる。

ただし、工商登録または変更登録をしていない場合は、第三者に対抗してはいけません。

したがって、株主は株主名簿の登録と工商登記を重視しなければならない。これらは株主の権利を主張する直接証拠である。

重大な政策決定権に參與する

會社法では、有限責任會社の株主會は株主全體で構成され、株主會は會社の権利機構であり、會社の経営方針と投資計畫を決定する権利があり、會社の年度財務予算案、決算案、利益配分案と損失補填案を審議し、會社の登録資本を増やしたり減らしたりして決議し、社債を発行することに対して決議し、會社の合併、分立、會社形態の変更、解散と清算などの決議を行い、會社定款を修正することなどを定めています。

會社定款はまた、株主會が有するその他の職権を規定することができ、例えば會社が他の企業に投資したり、他人のために擔保を提供したりすること、特に會社が會社の株主または実際の支配者のために擔保を提供して決議を行うことなどができる。

選択、監督管理者権

近代的な企業制度は所有権と経営権の適度な分離を実行して、會社法はこれに基づいて會社の管理構造を確立して、つまり：株主會は會社の権力機構で、會社の重大な事項を決定して、経営権を董事會と董事會の任命するマネージャーに授與します。

また、株主會は、従業員代表以外が擔當する取締役、監事を選挙し、取締役、監事に関する報酬事項を決定し、董事會と監事會または監事を承認する報告書を審議し、承認する権利を有する。

取締役會は株主會に対して責任を持たなければならないが、社長は取締役會に対して責任を持たなければならない。

監事會は、取締役、高級管理者が會社の職務を執行する行為を監督し、その他の監督機能を履行する。

會社の董事、監事、高級管理者が會社の権益を侵害する時、會社の株主はまた代理位の訴訟権を有します。

資産収益権

資産収益権の最も直接的な體現は、株主が実際に納付した出資比率または定款に規定されたその他の方式によって配當金を分配することであり、これに関連して、會社に資本金が追加された場合、會社定款に別途の約束がない限り、株主は優先的に払込された出資比率によって出資金を認識する権利がある。

また、會社の解散清算後、會社財産はそれぞれ清算費用、従業員の賃金、社會保険費用と法定補償金を支払い、未払い金を納付し、會社の債務を返済した後の余剰財産を清算し、株主は出資比率或いは會社定款の規定に基づいて分配する権利を有する。

配當の可否については、多くの會社の株主の間で大きな差が生じがちであるが、これに対して、會社法では、會社が5年連続で株主に利益を分配しない場合、會社はこの5年連続で利益を上げており、會社法で定められた配當條件に合致し、株東會の不配當決議に対して反対票を投じた株主は、合理的な価格でその株を買収するよう會社に要求することができる。

株主會議の決議が成立した日から六十日以內に、株主と會社が株式買収合意を達成できない場合、株主は株主會議の決議が成立した日から九十日以內に人民法院に提訴することができる。

事情を知る権利

株主は會社の経営権を董事會と経理管理層に授與したが、株主は依然として會社の基本経営狀況を知る権利を有する。

もちろん、株主がこの権利を行使するのは、會社の正常な運営に影響しない限りである。

會社法はこれに対して次のように設計します。株主は會社定款、株主會會議記録、董事會會議決議、監事會會議決議及び財務會計報告を調べる権利があります。

株主は會社の會計帳簿の閲覧を要求することができる。

株主が會社の會計帳簿を調べることを要求する場合、會社に書面で請求し、目的を説明しなければならない。

會社は合理的に株主が會計帳簿を調べることによって不當な目的があり、會社の合法的利益を損なう可能性があると認めた場合、調査の提供を拒否し、株主から書面で請求した日から15日間以內に株主に書面で回答し、理由を説明しなければならない。

會社が検閲の提供を拒否した場合、株主は人民法院に會社に調査の提供を要求することができる。

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関連取引審査権

株主は、株主會を通じて會社が會社の株主又は実際の支配者のために擔保を提供することについて決議をし、當該決議を行った時に、関連株主又は実際の支配者に支配された株主は、當該事項の採決に參加してはならない。

この採決は、會議に出席する他の株主が保有する議決権の過半數を通過しなければならない。

會社法は同時に、會社の持ち株株主、実際支配者、董事、監事、高級管理者がその関連関係を利用して會社の利益を損なってはいけないと規定しています。

この規定に違反し、會社に損失を與えた場合、賠償責任を負わなければならない。

主宰株主會臨時會議権の招集を提案する。

株主會は、定款の規定に従い、期日どおりに定期會議を開催し、株主の重大な意思決定に參與する権利を保障しなければならない。

ただし、定時株主會議は、株主の重大な意思決定への參加の必要性を満たせない場合があるので、會社法では、10分の1以上の議決権を代表する株主（及び3分の1以上の董事、監事會又は監事會を設けない會社の監事）が株主會臨時會議を招集する権利を有し、董事會は、その提案に基づいて臨時會議を開催しなければならない。

董事會又は執行董事が董事會を招集する職責を履行しない場合、監事會又は監事會を設置しない會社の監事によって招集し、主宰する。監事會又は監事も招集しない場合、10分の1以上の議決権を代表する株主は自ら招集し、司會することができる。

決議取消権

株主會は資本多數決制度を実施しているので、小さな株主は表決によって大株主に対抗することが難しい。

また、実際の操作では、大きな株主はしばしばその優位性を利用して、會社の重要事項を任意に決定します。

これに対して、會社法は小株主に対して、取消手続が違法または実體違法な株主會、董事會決議を要求する。株主會又は株主総會、董事會の會議招集手続、採決方式は法律、行政法規又は會社定款に違反するか、又は決議內容が會社定款に違反する場合、株主は決議がなされた日から六十日以內に、人民法院に取消を請求することができる。

脫退権

會社法では、會社が成立した後、株主は出資を引き出してはいけないと規定しています。

これはいわゆる資本維持の原則です。

しかし、これは株主が一定の狀況下で會社を脫退したり、會社を解散したりすることに影響します。

會社法では、次のいずれかに該當する場合、株主會の當該決議に対して反対票を投じる株主は、會社に合理的な価格でその株を買い付けるように要求することができる。

（1）會社は5年連続で株主に利益を分配しないで、會社はこの5年連続で利益を儲けて、しかも本法の規定の分配利潤條件に合う場合。

（2）會社の合併、分立、譲渡の主要財産の場合。

（3）會社定款に規定された営業期限が満了した場合又は定款に規定されたその他の解散事由が発生し、株主會會議は決議により定款を修正して會社を存続させた場合。

株主會議の決議が成立した日から六十日以內に、株主と會社が株式買収合意を達成できない場合、株主は株主會議の決議が成立した日から九十日以內に人民法院に提訴することができる。

また、會社の経営管理に重大な困難が生じ、継続して存続すると株主の利益に重大な損失を與え、その他のルートを通じて解決できない場合、會社の全株主の議決権を持つ10%以上の株主は、人民法院に會社の解散を請求することができる。

訴訟権と代行訴訟権

取締役、高級管理者が法律、行政法規または會社定款の規定に違反し、株主の利益を損なった場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。

會社の権益が侵害された場合、會社は訴訟を起こすことができます。

いくつかの特定の場合、會社は會社の取締役、監事、高級管理者が會社の権益を侵害した場合、直接會社をコントロールしているので、會社を代表して訴訟を起こすことはできません。

會社の権益が侵害され、最終的に損害を受けたのは株主の権益です。そのため、法律は株主に特定の狀況下で、一定の手順を経て、自分の名義で直接に人民法院に訴訟を提起します。

會社法では、會社の董事、高級管理者が會社の権益を侵害した場合、株主は、書面で監事會または監事會を設置しない有限責任會社の監事を請求し、人民法院に訴訟を提起することができると規定しています。監事が會社の権益を侵害した場合、株主は、董事會または董事會を設置しない有限責任會社の執行役員に書面で訴訟を提起することができます。

前述の監事會、監事又は董事會、執行役員が株主から書面請求を受けて訴訟を提起しない、または請求を受けた日から30日間以內に訴訟を提起していない、または緊急の場合、直ちに訴訟を提起しないと會社の利益が補填できない損害を受けた場合、株主は會社の利益のために直接に人民法院に訴訟を提起する権利を有する。

他人が會社の合法的権益を侵害し、會社に損失を與えた場合、株主も上記の規定に従って人民法院に訴訟を提起することができる。