鹿港文化（6060599）：監(jiān)督業(yè)務の返信

証券コード：600599証券略稱：鹿港文化公告番號：2020-034

江蘇鹿港文化株式有限公司は上海証券取引所の監(jiān)督管理業(yè)務に関する通知を発表しました。

當社の董事會及び董事全體は、本公告の內容に虛偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

江蘇鹿港文化株式有限公司（以下、「會社」または「鹿港文化」という）は2020年4月28日に上海証券取引所から「江蘇鹿港文化株式有限公司に関する定期報告開示事項に関する監(jiān)督業(yè)務書」（上証公書【2020】04007號）を受け取りました。會社は関係者と一緒に監(jiān)督管理の仕事書に提出された問題について真剣に研究し、一つ一つ実行しました。

會社は2019年の年度報告を発表しました。會社の取締役の呉毅さんによると、子會社の浙江天意影視有限公司（以下、「天意影視」という）の2019年の監(jiān)査業(yè)務がまだ完成していない上に、天意映畫の財務狀況と経営成果は會社の年度報告に重大な影響を與えています。指導的に意見を述べたり、重大に意見を漏らしたりして、報告內容に同意しません。

上記の狀況を鑑みて、本所の「株式上場規(guī)則」第17.1條の規(guī)定に基づき、貴社及び會社の取締役會、監(jiān)査役會、年審會計士に対して、次のような監(jiān)督管理要求を提出します。

一、呉毅は會社の取締役として、勤勉に責任を果たし、會社の年度報告に対して明確な意見を発表し、またその稱する天意映畫について監(jiān)査業(yè)務をまだ完成していないという明確な根拠を提供しなければならない。

呉毅回答：

1、本人は會社の取締役として、上場會社、広大な投資家に対して責任を持つ態(tài)度に基づいて、すでに自分の専門の範囲內で最善を盡くして努力して勤勉義務を履行して、上場會社の年度報告に対して明確な意見を発表しました。

2020年4月27日に上場會社から2019年の年次報告が送られてきました。報告書の內容を真剣に研究し、會計士が天意映畫『私たちは夢の始まりの場所で』などのドラマの営業(yè)収入の確認について議論する必要があると考えています。

2020年4月10日に放送され、返済されたが、會計士は収入の確認を行っていない）。そのため、慎重で勤勉な考えと上場企業(yè)、投資家の方々に責任を持つ態(tài)度から、私は上場會社に年度報告書の発表を見合わせることを提案し、明確な意見を発表しました。

2、天意映畫はまだ監(jiān)査業(yè)務を完成していないと本人は思っていますが、（1）新冠の疫病や業(yè)界の不景気などの影響で、天意映畫の関連財務擔當者が職場に戻らず、天意映畫が2019年度の財務決算の仕事を効率的に展開できなくなり、一部のプロジェクトの収入確認に影響があるかもしれません。（2）2019年度の監(jiān)査過程において、會計士は例年のように本人及び天意テレビの他の幹部と2019年度の経営活動について面と向かって検討し分析していません。

二、會社の董事會及び全體の董事（呉毅を除く）、監(jiān)事は董事の呉毅が年報に発表した異議意見を真剣に確認し、前期にこの件についてのコミュニケーション狀況を説明し、會社の年度報告に修正が必要かどうかを明確にする。

會社からの返信：

會社の董事會及び董事全體（呉毅を除く）、監(jiān)事は董事呉毅に対して會社年報に発表された異議意見を真剣に確認し、前期のコミュニケーション狀況は以下の通りである。

（一）監(jiān)査過程のコミュニケーション

（1）會社の管理層は2019年に監(jiān)査業(yè)務が正式に開始される前に、公証天業(yè)と意思疎通を行いました。2019年は天意影視元支配株主の新余善若水資産管理有限公司と元実際支配者の呉毅氏の業(yè)績承諾期間の最後の年となり、業(yè)績承諾を達成できない可能性が高い事実があります。

（2）會計士の事前審査計畫に基づき、會計士は2019年11月20～22日に、天意映畫とその子會社のひまわりについて事前審査を行い、呉毅とその後の年報監(jiān)査のスケジュールについて意思疎通を行いました。會社の管理層は予備審査の結果と會計士と初歩的な疎通を行い、天意映畫2019年1-10月を知り、収入3,426.13萬元を実現(xiàn)しました。236.76萬元、財務諸表の損失は2,136.55萬元で、合併レベルの8,000-10,000萬元の損失を生む可能性がある。

（3）2020年3月に、監(jiān)査機関は年度現(xiàn)場監(jiān)査業(yè)務を展開し、3月17日から19日に鹿港文化親會社の管理職が天意映畫館に同行し、天意映畫監(jiān)督會計士に必要な監(jiān)査資料を提供するよう促し、必要な監(jiān)査手順を実行する。公証日業(yè)は天意映畫の財務帳簿カバーを取得し、多額の収入及び未収金に関する會計証憑を抽出して調べたところ、記帳証憑を発見した後、相応の販売契約書、領収書、母の持參交付記録、入金証明書などの重要な確認根拠がなく、天意影

財務擔當者によると、監(jiān)査プロジェクトチームは提供すべき監(jiān)査資料リストを作成し、天意ビデオ管理層と財務部門の提供を要求するとともに、鹿港文化親會社の管理職に知らせるとともに、天意ビデオ管理層と財務部門の承諾を早急に提供し、プロジェクトグループは次の現(xiàn)場監(jiān)査時間を手配する。

（4）2020年4月7日までに、公証天業(yè)と鹿港文化親會社の管理層から何度も催促された結果、天意映畫管理層は一貫して関連監(jiān)査資料を提供できませんでした。この時、新冠の疫病の影響を受けて、公証天業(yè)は鹿港文化親會社の管理層に『中國登録會計士協(xié)會新冠肺炎疫病狀況下で監(jiān)査業(yè)務を実行することに関する指導意見』を提出しました。監(jiān)査チームは北京に行くことができません。遠隔的な方式で引き続き監(jiān)査作業(yè)を行い、上場會社の管理層の協(xié)力を求めます。監(jiān)査機関と天意映畫管理層との交流を通じて、後続の監(jiān)査作業(yè)が遠隔的に監(jiān)査資料を取得することを確定する。監(jiān)査機関は天意ビデオ財務責任者の呉艶さんにメールを送り、4月8日までに関連監(jiān)査資料を提供することを明確に要求し、メールを同時に鹿港文化親會社の財務監(jiān)督と董秘に郵送する。

その後、會社の管理層と監(jiān)査機関に何度も催促されました。天意映畫は続々とメールやQQの方式で収入、投資に関する契約書の一部を提供しました。會社は財務諸表を合併して作成した財務擔當者が、天意映畫の提供契約は正式な文書ではないことを発見しました。例えば、契約相手方の未署名確認、映像業(yè)務の粗利益率が明らかに高い、契約がまだ発効していないなど。監(jiān)査機関との協(xié)議を経て、鹿港文化親會社の管理職が天意映畫管理層にはっきりと通知し、會計基準の規(guī)定に従い、関連契約は2019年度の會計処理條件を備えておらず、會計士が監(jiān)査調整を行うことに同意した。2020年4月18日現(xiàn)在、天意放送はまだ関連業(yè)務が収入確認條件に適合することを証明する実質的な資料を提供できていない。

監(jiān)査過程において、會社の取締役、監(jiān)事は監(jiān)査業(yè)務の発展狀況に引き続き注目し、様々な形式を通じて、天意映畫を監(jiān)督し、積極的に監(jiān)査業(yè)務に協(xié)力させるとともに、天意映畫の監(jiān)査調整及び監(jiān)査手順事項について、監(jiān)査機関及び天意映畫と繰り返し確認した。監(jiān)査機関は、天意映畫に関する監(jiān)査調整について、會社の取締役（呉毅を除く）、監(jiān)事及び天意映畫管理層の認可を得た。

（二）年報コミュニケーション事項

2020年4月22日、會社は書面、電話を通じて全取締役に第4回取締役會第29回會議を開催する旨の通知を出しました。通知內容は會議の日時、場所、主要議題などを含みます。會社は何回も會議に參加することについて呉毅さんとコミュニケーションしています。北京市朝陽區(qū)は新冠肺炎の発生狀況の重點地區(qū)に屬しています。北京の現(xiàn)地と會社の所在地の疫病防止政策によって、呉毅さんは會社の會議に參加できないと言いました。2020年4月27日午前9時、第4回取締役會第29回會議は會社の會議室で行われます。

呉毅さんは今回の會議に出席していません。

「証券法」第八十二條の規(guī)定に基づき、上場會社の董事、監(jiān)事及び高級管理者は定期報告に対して書面確認意見に署名しなければならない。董監(jiān)高は上場會社が適時に、公平に情報を開示することを保証し、開示された情報は真実で、正確で、完全である。會社の取締役會秘書は第四期取締役會第二十九回會議が終わった後、単獨で2019年の年度報告狀況について呉毅と何度も電話で交流し、取締役の呉毅に年度報告について意見を求め、書面で意見を発表するよう求めました。會社の董事會秘書は繰り返し董事の職責を履行すべきだと伝え、勤勉に務め、「証券法」の関連規(guī)定に基づいて書面の意見を発表しました。呉毅さんの最終取締役會は當日夜20時過ぎに、天意映畫の監(jiān)査結果に異議があり、會社の2019年度の異議を発表しました。會社の董事會及び全體の董事（呉毅を除く）、監(jiān)事は當社の2019年の年度報告を全面的に理解し、審査した。呉毅について、天意映畫監(jiān)査業(yè)務の未完成事項を繰り返し評価した。契約書では2019年の営業(yè)収入を確認し、対応営業(yè)コストに変更した。その他の費用と資産減損損失計は企業(yè)會計準則の規(guī)定に適合しており、審査した天意映畫財務諸表は天意映畫2019年12月31日の財務狀況と2019年度の経営成果とキャッシュフローを公允に反映することができ、これによって親會社の連結表に組み入れることができ、天業(yè)會計士事務所を公証することができる。有限會社が発行した標準無留保意見の監(jiān)査報告書（蘇公W[2020]A 630）は企業(yè)の財務狀況と経営成果を如実に反映しており、會社の2019年度報告は會社の2019年通年の財務狀況と経営成果を客観的に反映しており、記載された資料にはいかなる虛偽記載、誤認性陳述または重大な漏れが存在していません。

三、會社の年監(jiān)査會計士に年報に対する取締役の呉毅氏の異議意見について、天意映畫に対して履行された監(jiān)査手順がコンプライアンスされているかどうかを明確に説明してもらい、得られた監(jiān)査証拠は十分かどうか、監(jiān)査意見は正確かどうか。

會計士の説明：

（一）天意映畫に対する監(jiān)査手順のコンプライアンス

本事務所は鹿港文化2019年度の監(jiān)査業(yè)務を受けた後、會社の管理層と疎通を行い、監(jiān)査計畫を制定する時、プロジェクトグループは以前の年度監(jiān)査過程の中で會社の子會社の天意映畫狀況を把握し、天意映畫2019年度は業(yè)績補償人業(yè)の約束期間の最後の年であり、管理層が存在する。

特定の目標や希望に達した収入確認時點における固有のリスクを操作する職業(yè)判斷について、當社は映畫?テレビの子會社の収入を主要な監(jiān)査事項とし、子會社の天意映像を監(jiān)査の重要な構成部分として位置付けています。監(jiān)査前に、プロジェクトグループのメンバーに監(jiān)査計畫を理解してもらい、監(jiān)査証拠を収集し評価する過程で必要な職業(yè)懐疑的態(tài)度を維持し、映畫とテレビの業(yè)界監(jiān)査経験を持つ人員を任命し、プロジェクトグループの他のメンバーに指導と監(jiān)督を提供し、プロジェクト品質の再確認を強化するよう要求した。

1、全體監(jiān)査計畫と戦略を制定する

會社の天意映畫2019年度の業(yè)績承諾要求に対して、プロジェクトチームは監(jiān)査計畫を制定する時、「業(yè)績承諾目標を達成するために、虛増収狀況が発生する可能性がある。」「管理層が內部統(tǒng)制を凌駕する」は特別リスク狀況として挙げられ、天意映畫重點監(jiān)査領域に対して、より高い重大な虛偽表示リスクが存在する可能性がある分野として確定された。管理當局の主観的判斷が必要な會計事項、異常な変動がある財務諸表項目、財務諸表全體の反映に直接且つ重大な影響を及ぼす財務諸表項目、財務諸表項目締め切り前後に発生する大口や異常経済業(yè)務など。

私たちが天意映畫に提供した未審査財務諸表を分析的に再確認し、前年度の天意映畫に対する監(jiān)査経験に基づき、以下の項目は天意映畫監(jiān)査の重點である：貨幣資金、売掛金、前払金、在庫、買掛金、営業(yè)収入、営業(yè)コストなどを計畫している。

2、事前審査及び內部統(tǒng)制テスト段階

監(jiān)査計畫によると、プロジェクトチームは2019年11月20-22日に天意映畫とその子會社のひまわりの予備審査を行い、その間に天意映畫管理層と後続の年報のさらなる監(jiān)査作業(yè)の手配について意思疎通を行った。前審の段階で、私たちは天意映畫に対してリスクアセスメントプログラムを実施しました。被監(jiān)査ユニットとその環(huán)境を把握し、被監(jiān)査ユニットの內部コントロールを理解し、通貨資金の循環(huán)、購買と支払いの循環(huán)、販売と入金の循環(huán)、資金調達と投資の循環(huán)、固定資產サイクル、サラリーマンと人事サイクルを理解し、評価しました。資本循環(huán)、貨幣資金循環(huán)などの內部統(tǒng)制テストプログラムが実施されています。

事前審査では、天意映畫2019年10月の報告書を分析的に再審査し、売掛金の回収狀況とドラマ収入の確認狀況に重點を置いた。天意影視10月報によると、1-10月に営業(yè)収入3,426.13萬元だけを実現(xiàn)し、回収すべき金額は8,236.76萬元で、報告書によると純利益は-2,136.55萬元で、天意影視の業(yè)績補償人は鹿港文化に対して2019年度の天意映畫に対して純利益1.5億元を実現(xiàn)すると約束しています。私たちの職業(yè)判斷によると、天意映畫は2019年度に業(yè)績の約束を果たせないかもしれません。8,000～10,000萬元の損失が発生する可能性があります。私たちは事前審査の結果について鹿港文化管理層と天意映畫管理層と初歩的なコミュニケーションを行いました。

3、実質的なテスト段階

2020年3月17～19日、プロジェクトチームは鹿港文化管理層のスタッフに付き添われて、天意映畫に行って2019年度監(jiān)査の実質性テストを行う。監(jiān)査計畫に基づき、天意映畫の財務帳簿カバーを取得し、照會、分析、棚卸、抜き取り検査など必要な監(jiān)査手順を実施した。大口の収入、投資及び売掛金に関する會計証憑を抽出して調べたところ、一部の記帳証憑が発見された後、販売契約、領収書、母帯交付記録、投資契約及び支払証憑などの重要な原始的根拠がない。天意ビデオとの財務交流を通じて、プロジェクトチームは提供すべき監(jiān)査資料リストを作成し、天意ビデオの財務提供を要求し、天意ビデオ管理層も早く提供すると約束しました。その後、プロジェクトチームと天意ビデオ財務はずっと電話で交流して、次の現(xiàn)場監(jiān)査時間を手配します。

プロジェクトチームと鹿港文化関係管理者から何度も催促され、2020年4月7日までに、天意映畫管理層は一貫して関連監(jiān)査資料を提供できなかった。この時、新型インフルエンザの影響で北京市は北京に出入りする制限性の通知を発布した。」で、天意映畫に対する監(jiān)査計畫と監(jiān)査方法を調整します。天意影視管理層と十分に交流し、後続の監(jiān)査作業(yè)を遠隔的に監(jiān)査資料を取得することを確認する。プロジェクトチームは天意ビデオ財務責任者の呉艶さんにメールを送り、4月8日までに関連監(jiān)査資料を提供することを明確に要求しました。メールは同時に親會社の鹿港文化財務総監(jiān)と董秘に送ります。

2020年4月8日、天意映畫はまだ関連監(jiān)査資料を提供していません。プロジェクトチームの電話催促と鹿港文化の協(xié)調の下で、天意映畫は続々とメールまたはQQの方式を通じて、収入、投資に関する契約書の一部を提供しました。例えば：契約相手が未署名の確認、映像業(yè)務の粗利率が明らかに高い、契約がまだ発効していないなど。プロジェクトグループは、天意映畫管理層に対して、天意映畫が提供する関連契約は、會計処理條件を備えていないと確定したことを明らかにしています。

2020年4月18日現(xiàn)在、鹿港文化年報の公開時期（初予約期間は4月25日、後申請は4月28日に変更されました）が近づいているため、天意映像はまだ実質的な監(jiān)査証拠を提供していません。監(jiān)査業(yè)務に大きな圧力を與えています。管理層によって十分に意思疎通を行い、その天意映畫の監(jiān)査調整事項と監(jiān)査結果を詳しく教え、鹿港文化取締役（呉毅を除く）、監(jiān)事、管理層及び天意映畫管理層（呉毅を除く）の認可を得た。

上記の収入、投資の確認根拠に重點を置いているとともに、プロジェクトグループは以下の監(jiān)査手順を実施している。

1）ドラマの売上収入とコスト確認手順について契約をもとに、細部テスト手順を採用し、締め切りに注目する。映畫の売上高は収入の真実性に注目し、細部テスト以外に分析性テストプログラムを使って収入の真実性を判斷する。各種の派生収入について、その収入確認方法は適時點と相違しており、監(jiān)査時に関連する契約書を結合して進む。具體的な分析を行います。植込み広告は放映許可証を取得した後、一度に契約金額で収入を確認します。パッチ広告は放映された後、契約の約束通りに収入を確認します。各種の要因の変化により、製品の売れ行きが弱くなったり、映畫やテレビの作品が完成した後、主管部門の審査或いは発行に失敗した狀況があるかどうかを確認し、在庫の値下がりの合理性と十分性を再確認します。

3）売掛金について、売掛金の契約、入金証明書を重點的に検査し、同時に期末殘高狀況について通信証を行い、契約と併せて審査し、未回収の原因を調べ、減損引當金の計上が正しいかどうかを確認する。

4）前払金について、前払金の契約を重點的に點検し、証拠を支払うとともに、期末殘高に前払がある映畫制作費の狀況を通信証し、契約書と併せて審査し、長期前払金があるかどうかを確認し、長期前払の原因を調べ、會計処理が正しいかを検査する。

5）前払金などの取引項目の明細殘高を合わせて、同じ取引に対して買掛金と前払金と同時に記帳している狀況、異常殘高、または買物とは関係ないその他の金額があるかどうかを調査する。多額の買掛金に対して通信証を行い、支持性証憑を検査する。未通信証または未返信の買掛金に対して代替監(jiān)査手続きを実施し、検査期間後に銀行が勘定書に対して、銀行振替記録と會社の契約記録を確認し、契約と一致しない金額または売掛（サービス業(yè)者）があるかどうかを確認する。

6）銀行が請求書、現(xiàn)金日記帳、多額の資金に対して授権、審査承認、支払などの重要な資金活動管理環(huán)節(jié)の証憑を検査し、會社と関連先及び従業(yè)員の資金往來狀況及び銀行証憑、審査記録などの原始資料に注目し、多額の現(xiàn)金収支に異常があるかどうかを検査する。

7）多額の費用支出の審査書、契約書、領収書、代金支払銀行の領収書などを抜き取り検査し、支払金額、受取人と契約書、領収書の記録が一致しているかどうかと帳簿処理が正しいかどうかを確認した。

2020年4月26日、必要な監(jiān)査手順を履行した後、プロジェクトチームは鹿港文化管理層と再度コミュニケーションをとり、天意映畫に「管理層とのコミュニケーション」を送り、私たちの結論を明確に示しました。私たちは天意映畫に対して必要な監(jiān)査手順を実施し、會計基準に基づき、記帳條件を備えていない會計事項について監(jiān)査調整を行った。私達は検定後の天意映畫財務諸表が公正であると考えています。

天意影視の2019年12月31日の財務狀況及び2019年度の経営成果とキャッシュフローを反映して、これによって親會社の連結報告書に組み入れることができ、鹿港文化管理層及び天意影管理層（呉毅を除く）は明確に支持を表明した。

（二）取得した監(jiān)査証拠の十分性

監(jiān)査を経て、天意映畫に対する主要監(jiān)査の調整狀況は以下の通りである。

単位：萬元

天意映畫に対して監(jiān)査を実施する過程において、監(jiān)査員は天意映畫から提供された帳簿カバーデータに基づき、原始財務諸表及び関連契約、証憑は必要な監(jiān)査手順を実施し、十分な監(jiān)査証拠を取得した。

1、営業(yè)収入、コスト調整説明

私達は天意映畫の収入に関する証憑を詳しく調べました。監(jiān)査員は會社の帳簿に記録されている営業(yè)収入、営業(yè)コストと天意映畫の提供した契約を比較分析しました。會社と取引先（取引先とサプライヤー）は契約書を履行していないことが分かりました。規(guī)定通りの支払期限、金額に従って契約義務を履行していません。相応の支払記録がない。監(jiān)査擔當者は、このような販売契約、購入契約が確実に履行されるかどうかについて、重大な懸念を抱いており、これに関連する収入、コストは2019年度の記帳條件を備えていないと判斷している。慎重性の原則に基づいて、監(jiān)査員はこれについて未確認で、帳簿に計上した収入は12,334.74萬元で、コストは5,094萬元であることを調整する。

2、財務費用調整説明

私達は天意映畫利息支出に関する証憑を詳しく調べました。親會社の利息支出根拠、銀行への借金契約及び外部第三者の借入契約を含み、契約で約定された利率及び利息計算日數に基づいて、天意ビデオの帳簿に計上された未払利息を再確認しました。上記の利息の再確認と再計算に基づいて、監(jiān)査人

年の利息支出の計上が不足していることを発見したので、利息費用の2,657.98萬元を計上する。

3、信用減損損失調整説明

1）抜き取り検査証憑によると、天意映畫は売掛金2.46億元を映畫とドラマの共同投資金に転用し、監(jiān)査員が関連契約を調べたところ、天意映畫の提供する契約と帳簿データの記録が一致しないことが分かり、天意映畫はさらに説明していない。このような契約の商業(yè)実質は疑いがあり、投資金を相殺する契約で履行できるかどうかは重大な不確実性があると考えています。2019年度は入金條件を備えていないので、このような売掛金を映畫とテレビの共同投資金に振り替えて全部回収し、その元の発生時の帳簿年齢に基づいて予想される信用損失を計上します。2）監(jiān)査によると、天意影視の原始財務諸表は未収債権に対して貸倒引當金を計上していないことが分かりました。私達は監(jiān)査過程において、天意映畫の慣性會計政策に基づいて、年齢分析表を作成し、予想される信用損失率に基づいて計算し、7,114.41萬元の信用損失を計上しました。

4、所得稅調整説明

監(jiān)査擔當者は、額面に基づき計上された控除可能一時差異（貸倒引當金、棚卸資産評価損失引當金及び前払利息及び発行費を含む）に基づき、當該資産の回収または債務の弁済期間の適用稅率に従って繰延稅金資産を確認する。監(jiān)査時に、一時差異を控除するための課稅所得を取得する可能性が高いことを限度として、一時差異を控除できる繰延稅金資産を確認し、繰延稅金費用を2,511.50萬元削減する。

（三）監(jiān)査意見

私たちは天意映畫の監(jiān)査過程において、重大な虛偽表示リスクを認識し、必要な監(jiān)査手順を実施し、十分な監(jiān)査証拠を得ました。監(jiān)査結果は鹿港文化管理層及び天意映畫管理層（呉毅を除く）と十分に交流し、認可を得た。私たちは、監(jiān)査調整後の天意映畫財務諸表は、すべての重要な面で企業(yè)會計準則の規(guī)定に従って作成され、公正に天意映畫2019年12月31日の財務狀況及び2019年度の経営成果とキャッシュフローを反映していると考えています。

四、私の部は、取締役の呉毅が年報について書面で意見を確認し、上記の異議を提出しましたが、會社の第四期取締役會第二十九回會議に參加していません。會社と呉毅にそれぞれこの取締役會が法に基づいて相応の開催手順を履行したかどうかを説明してもらえますか？

會社からの返信：

2020年4月22日、會社は書面、電話を通じて全取締役に第4回取締役會第29回會議を開催する旨の通知を出しました。通知內容は會議の日時、場所、主要議題などを含みます。會社は何回も會議に參加することについて呉毅と連絡していますが、戸籍地は湖北省武漢市ですので、その仕事、居住地の北京市朝陽區(qū)は新冠肺炎疫病の重點地區(qū)に屬しています。

2020年4月27日午前9時、第4回取締役會第29回會議は會社會議室で開催され、今回の會議に出席した取締役は9人になり、実に7人になりました。その中、取締役の邱宇は取締役の銭文龍に會議に出席して採決権を行使するように依頼しました。會議は會長の銭文龍によって主宰され、現(xiàn)場會議に出席した取締役は取締役會の審議の議案について意思疎通と討論を行い、8票で同意し、0票で反対し、0票で棄権してすべての議案を採択した。

「會社定款」及び「董事會議事規(guī)則」の規(guī)定により、今回の董事會は前もって會議通知を出して、現(xiàn)場で董事會會議を開催しました。董事會メンバー7人の董事は現(xiàn)場で會議に出席します。議案を全員で審議し、決議を採択し、取締役會決議は全取締役の過半數を占めた。

新「証券法」第八十二條の規(guī)定に基づき、上場會社の取締役、監(jiān)事及び高級管理者は定期報告に対して書面確認意見に署名しなければならない。董監(jiān)督高は上場會社が適時に、公平に情報を開示することを保証しなければならない。そのため、會社は會議後、単獨で2019年の年度報告について、取締役の呉毅さんの意見を募集し、書面で意見を発表するよう要求しました。

會社は今回の取締役會の開催及び審議の決定手順は「會社定款」及び「董事會議事規(guī)則」などの內部規(guī)則制度の規(guī)定に適合し、プログラムの合法的、コンプライアンスを開催し、會議で形成された董事會決議は合法的に有効であると考えています。

呉毅回答：

2020年4月22日、上場會社の取締役會から「第4回取締役會第29回會議開催通知書」を受け取った。本人の戸籍所在地は湖北武漢であり、かつ2020年4月に本人の勤務住所は當時全國のリスクの最高レベルの北京市朝陽區(qū)（健康コードは紅符號）であるため、外出制限で現(xiàn)場に參加することができない。

弁護士の意見確認：

會社の提供した資料と説明に基づいて、今回の取締役會は前もって會議通知を出して、現(xiàn)場で取締役會會議を開催しました。7名の取締役は現(xiàn)場で取締役會に出席しました。また、取締役の邱宇が取締役の銭文龍に會議に出席して、採決権を行使して、取締役會會議に出席する人數は過半數を超えました。會議は全取締役の過半數を通過した。呉毅取締役は都合により今回の會議に參加できず、代表に出席を依頼していません。今回の會議での投票権を放棄したと見なされ、一部の議案について異議を申し立てています。

これにより、上記の取締役會の開催及び議決手順は、「會社法」等の関連法律法規(guī)及び「會社定款」、「取締役會議事規(guī)則」などの內部規(guī)則制度の規(guī)定に適合すると本弁護士は判斷する。したがって、今回の取締役會は合法的かつ効果的な決議をしました。

以上より、本弁護士は、會社の第4期取締役會第29回會議が法に基づいて規(guī)定に従って開催手続きを履行し、取締役會決議が有効であると考えています。

ここに公告する。

江蘇鹿港文化株式有限公司董事會

2020年5月8日