TCLと奧馬電気の「買収攻防戦」遅延術(shù)、「豪豬條項(xiàng)」は効果がありますか？

鳴り物入りのTCL家電（「恵州TCL家電集団有限公司」略稱、以下同）は、奧馬電器の二次反撃に遭った。

3月2日夜、TCL家電が株主総會(huì)を開催して取締役會(huì)の議席を求める要求に対し、O馬電気監(jiān)事會(huì)は審議しないと公告しました。理由はTCL家電は取締役會(huì)を回って直接に監(jiān)事會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の開催を提案しました。

ここ二ヶ月以來(lái)、TCL家電は集合入札、大口取引、司法オークションなどを通じて、オーマ電気株を増やしてきました。そして、二回は株主として株主総會(huì)を提案しました。

TCL家電の突然の襲撃に対して、「持ち株比率が10%未満」、「手順が合わない」、「手紙の発行主體が一致しない」などの理由でTCL臨時(shí)株主総會(huì)の関連文書の審議を拒否し、「持ち株権の変更によってさらに奧馬冷蔵庫(kù)を継続することができなくなる」という「豪豬條項(xiàng)」でTCL家電を防ぐこともいとわない。

最近、21世紀(jì)の経済報(bào)道記者によると、オーストリア電気の「抵抗」に対して、白電気市場(chǎng)で包囲を突破するTCLの舵取りを目指す李東生氏は、「萎縮」を中斷していないようだ。

同日、記者は投資家としてオーマ電気証券部に電報(bào)を送り、配線員はすべての內(nèi)容を公告の中で披露すると指摘した。

初対決：「一方捺印」は出陣が不利である

物語(yǔ)は早くも1月15日にオーマ電気株の競(jìng)売結(jié)果から始まります。

オマコンホールディングスの株主であるチベット融通衆(zhòng)金投資有限公司（以下、「融通衆(zhòng)金」という）は質(zhì)権設(shè)定の違反により、保有する上場(chǎng)會(huì)社の株式が公開オークションにかけられ、TCL家電は落札者の1つである。後者は1.86億元の価格で、全部でオーマの電気製品の4047.44萬(wàn)株を撮影して、上場(chǎng)會(huì)社の総株価の比率を占めるのは3.73%です。

これまでTCL家電はTCL上場(chǎng)會(huì)社から體系的に切り離されて1年余りになり、白電産業(yè)大手の目標(biāo)を強(qiáng)化することが強(qiáng)くなりましたが、かつて國(guó)內(nèi)最大の冷蔵庫(kù)輸出企業(yè)として、奧馬電気の白電事業(yè)、あるいはTCL家電の版図拡張の大きな助力となりました。

そのため、多くの市場(chǎng)関係者は、TCLの家電は奧馬電気に対してすでに「目を見張る」という考えを持っています。その後、TCL家電の一連の動(dòng)きは市場(chǎng)の憶測(cè)を裏付けました。

奧馬電気公告によると、1月8日から、TCL家電は共同で行動(dòng)する重慶中新融澤投資センター（有限パートナー）（以下、「中新融澤」という）で、狂気の掃引パターンを展開している。

21世紀(jì)の経済報(bào)道記者の統(tǒng)計(jì)によると、1月8日から28日まで、TCL家電と中新融澤は集中競(jìng)売で奧馬電気製品の5%の株を獲得し、合計(jì)で2.51億元を費(fèi)やした。1月29日から2月4日まで、TCL家電は再び集中競(jìng)売と大口取引で奧馬電気製品の5%の株を獲得し、2.88億元を費(fèi)やした。

その時(shí)、持分の増加が完了した後、TCL家電と中新融澤はそれぞれ上場(chǎng)會(huì)社の持分比率を7.87%、2.13%とし、合計(jì)持株比率は10%に達(dá)した。

その後、TCL家電は、第1回目の「攻勢(shì)」を開始する。2月5日に奧馬電気取締役會(huì)に「2021年第2回臨時(shí)株主総會(huì)を開催する旨を提出する」（以下、「取締役會(huì)に提出する手紙」という）を送り、徐項(xiàng)目と胡殿謙を非獨(dú)立取締役候補(bǔ)2人に指名した。

公開資料によると、徐項(xiàng)目は2012年9月からTCLグループに加入しており、現(xiàn)在TCL科學(xué)技術(shù)集団株式有限會(huì)社の補(bǔ)佐社長(zhǎng)である。

特に、市場(chǎng)予想と違って、TCL家電は最も直接的な「要約買い付け」をとっていないので、市場(chǎng)論爭(zhēng)を引き起こします。

前述のオーマ電気配線者もTCL家電の「買い付け」を繰り返し否定しています。

これに対して、買収合併の逸品投資文蕓馥欣の創(chuàng)始者である阮超氏は、「TCLの一方は二級(jí)市場(chǎng)の増資方式を選択した。できるだけ早く十分な株式を取得し、優(yōu)勢(shì)な地位でオーマ電気との交渉を開始したいのかもしれない。（買収には30日間かかり、また、オーマ電気の一方に様々な理由で停札されるかもしれない）」と説明した。

しかし、奧馬電気を求める心があまりにも切実だったのかもしれません。TCL家電の初攻撃は良い効果を収めていませんでした。

この「取締役會(huì)への手紙」は一致行動(dòng)者の中の新融澤の公印を押印していません。その時(shí)TCL家電の競(jìng)売で來(lái)たオーストリア電気株はまだ名義変更が完了していないため、一方的な持ち株比率が10%未満で臨時(shí)株主総會(huì)を開催する主體資格を満足できなくなりました。これはオーストリア電気管理層に「反撃」のきっかけを與えました。

2月18日には、O馬電気は取締役會(huì)を開き、「TCL家電は一方的に捺印し、提出した『提出狀』に記載されている株主と一致した行動(dòng)者の権利行使と、これまで提出した中新融沢との『一致行動(dòng)協(xié)議』に記載されている株主の権利行使方式とは一致しない」と指摘した。

奧馬電気取締役會(huì)によると、TCL家電集団と中新融澤は、會(huì)社の株主権を行使する前にTCL家電グループの意見を求めたり、協(xié)議に一致したり、具體的な意思を出す時(shí)にTCL家電グループと共同で作り出したり、TCL家電グループと一致したりするように行動(dòng)していますが、TCL家電グループの一方の主導(dǎo)権行使は直接的には得られません。東権の場(chǎng)合、中新融澤はいかなる行為をする必要がなく、自動(dòng)的に黙認(rèn)して同じ意味の表示と行為の結(jié)論を出す必要がありません。

「『一致行動(dòng)協(xié)議』とTCL家電集団の一方的な捺印によって発行された『取締役會(huì)に提出する手紙』だけでは、中新融澤がTCL家電グループに承諾、委託または授権したと直接に認(rèn)定できない。TCL家電グループは『取締役會(huì)に提出する手紙』を提出する時(shí)、その持ち株比率は10%に満たない。オーマ電気は述べています。

この反撃の理由は法律関係者からも肯定されました。

錦天城弁護(hù)士事務(wù)所の李垚は21世紀(jì)の経済報(bào)道記者に対し、「一致行動(dòng)は中新融沢とTCLの內(nèi)部約束であり、対外的には中新融沢が必要であるということを積極的に示している。民法典第百四十條第二項(xiàng)の規(guī)定により、沈黙は法律の規(guī)定、當(dāng)事者の約定又は當(dāng)事者間の取引習(xí)慣に適合するときのみ、意味表示とみなすことができる。取引の安全と商事の習(xí)慣を守るためには、中新融沢に公印を押す必要があると思われます。

二度の「奇襲」：「不一致プログラム」が再度敗北した。

取締役會(huì)の「理詰め」に遭遇した後、TCL家電は一気に第2ラウンド攻勢(shì)を開始しました。

一方、2月18日から19日にかけて、TCL家電は再び増加し、1.19億元の価格で1991萬(wàn)株を購(gòu)入しました。一方、「福建省福州市中級(jí)人民法院執(zhí)行決定書」を受け取った後、TCL家電はまた奧馬電気監(jiān)事會(huì)に手紙を送り、再度臨時(shí)株主総會(huì)の開催を申請(qǐng)した（以下、「監(jiān)事會(huì)に手紙を提出する」という）。

その公告によると、司法オークションの決定が効力を発揮した後、2月24日現(xiàn)在、TCL家電及び中新融澤は合計(jì)で奧馬電気製品1680.25萬(wàn)株を保有し、総株価の比率は15.57%で、その第一株主となった。一方、オーマ電気の実権者である趙國(guó)棟とその一致行動(dòng)者であるチベット融通の持株比率は24.75%から12.31%に減少した。

だが、今回の提訴は「十中八九」と思われていたTCLが再び壁にぶつかった。

今回、オーストリア電気は、TCL家電は取締役會(huì)を回って、臨時(shí)株主総會(huì)の開催を直接に監(jiān)査役會(huì)に要請(qǐng)したことが理由として挙げられます。

O馬電気監(jiān)事會(huì)は、関連規(guī)定により、単獨(dú)または合計(jì)で會(huì)社の10%以上の株式を持つ株主は、先に會(huì)社の取締役會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の開催を提案しなければならず、また、會(huì)社の取締役會(huì)がその申し出に同意しない場(chǎng)合、或いは要求を受けてから10日間以內(nèi)にフィードバックをしない場(chǎng)合、當(dāng)該資格を有する株式は東方に會(huì)社監(jiān)事を行う権利があると主張している。會(huì)は臨時(shí)株主総會(huì)の開催を要求し、資格を有する株主は會(huì)社の取締役會(huì)の手続きを避け、直接に會(huì)社監(jiān)査會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の開催を要求する権利を有しない。

また、監(jiān)査役會(huì)は、TCL家電で初めて取締役會(huì)に株主総會(huì)の開催に関する要求を提起したことを重ねて表明しました。中新融沢が捺印されていないため、取締役會(huì)は関連提案の審議を拒否しました。

「上場(chǎng)會(huì)社の株主総會(huì)規(guī)則第六條の規(guī)則に基づき、単獨(dú)または合計(jì)で10%の株式を持つ株主は、まず取締役會(huì)に申請(qǐng)し、董事會(huì)が返答しないまたは同意しないと監(jiān)査會(huì)に申請(qǐng)できない。」李垚垚氏は、「実は監(jiān)事會(huì)は取締役會(huì)に申請(qǐng)するという前置的な手続きを利用しています。中新融沢は取締役會(huì)に手紙を提出して捺印していません。実はこの手順は問(wèn)題があります。監(jiān)事會(huì)は承認(rèn)していません。」

第二次「反買収戦」では、オーマ電気管理職が再び「守備」に成功した。しかし、TCL家電は「萎縮」するつもりはないようです。

3月1日、TCLの創(chuàng)業(yè)者である李東生會(huì)長(zhǎng)はメディアの取材に対し、「冷蔵庫(kù)事業(yè)を強(qiáng)力に発展させ、今後12ヶ月は合理的な範(fàn)囲でオーマ電気の株式を増やす可能性を排除しない」と述べました。

ある関係者は21世紀(jì)の経済報(bào)道記者に対し、「李社長(zhǎng)の意欲はかなり強(qiáng)い」と語(yǔ)った。

特に、オーマ電気の二回の守備は「よろしきを得た」にもかかわらず、業(yè)界関係者から見ると、依然として弱い立場(chǎng)にある。

「奧馬側(cè)はサスペンションで、司法オークションなどの株式を名義変更し、TCL家電の持ち株要求が満足されました」華南のあるベテランの投資家は言った。

実際には、オーマ電気の現(xiàn)在の支配者である趙國(guó)棟の立場(chǎng)で、TCL家電の「狂亂的増殖」に抵抗するのは容易ではない。

公開資料によると、2019年11月から2020年7月までの間、趙國(guó)棟は借金の返済ができなくなり、すでに4回の受動(dòng)的にオーマ電気株式を減らされ、持ち株比率は15.85%から12.31%に減少した。趙國(guó)棟が保有する奧馬電気の株式は100%質(zhì)権設(shè)定され、凍結(jié)された狀態(tài)にあり、平倉(cāng)及び司法オークションに強(qiáng)制されるリスクがある。

実は、TCLの家電が入局する前に、趙國(guó)棟はすでに「殻を売る」という意味がありました。2020年10月24日、オマコンは非公開発行A株予約案を発表しました。北海卿雲(yún)情報(bào)科技有限公司（以下、「北海卿雲(yún)」といいます。）は325,233,427株を発行して、會(huì)社の株価の比率は23.08%で、一株當(dāng)たりの発行価格は3.86元で、募集資金は12.55億元です。募集の資金用途はクロスボーダーのスマートマーケティングクラウドプラットフォームの建設(shè)、銀行借入金の返済及び流動(dòng)資金の補(bǔ)充に使われます。

非公開株式の発行に成功すれば、北海卿雲(yún)の奧馬電器に対する持ち株比率は23.08%で、北海卿雲(yún)は奧馬電気の持ち株株主となり、奧馬電気の実権者は北海卿雲(yún)の支配者張澪に変更される。現(xiàn)在、オーマ電気の非公開株式発行は承認(rèn)されていません。

しかし、TCL家電の入局に伴い、趙國(guó)棟の「売殻」行動(dòng)は急激に増加した。

手の內(nèi)を見せる：「豪豚條項(xiàng)」は抑止力を生むことができますか？

TCLとの資金の実力があまりにもかけ離れているため、多くの投資家から見れば、オーマ電気は現(xiàn)在管理層を持っています。あるいは強(qiáng)い「野蠻人」に抵抗しにくいです。

しかし、多くの疑問(wèn)の聲の中で、オマ電気はもう一つの秘密兵器を明らかにしました。子會(huì)社のオマ冷蔵庫(kù)の定款には「豪豬條項(xiàng)」があります。

いわゆる「豪豬條項(xiàng)」とは、會(huì)社設(shè)立規(guī)約または內(nèi)部細(xì)則の中で防御條項(xiàng)を設(shè)計(jì)し、対象會(huì)社の取締役會(huì)の同意を得ていない買収計(jì)畫を?qū)g現(xiàn)できない、または実現(xiàn)可能性がないということです。

オマ電機(jī)は、子會(huì)社のオマ冷蔵庫(kù)會(huì)社の定款について、會(huì)社の実際の支配権が変化した場(chǎng)合、社員代表が擔(dān)當(dāng)していない取締役、監(jiān)事を選挙し、その報(bào)酬を特別決議で採(cǎi)択することを約束していると述べました。會(huì)社の実効支配権が変更されると、オーマ冷蔵庫(kù)が會(huì)社の連結(jié)財(cái)務(wù)諸表に組み入れられないリスクがあります。

ニュースが出ると、たちまち市場(chǎng)がパニックになった。

オーマ電気製品の現(xiàn)在の最も核心的な資産として、オーマ冷蔵庫(kù)の2019年の連結(jié)財(cái)務(wù)諸表の営業(yè)収入と純利益はそれぞれ71.81億元、5.62億元で、上場(chǎng)會(huì)社の総売上高と純利益の比率を占めるのはそれぞれ97.13%と100.37%です。

近年はオーマの冷蔵庫(kù)の売上高が落ち込んでいますが、業(yè)界ではまだ相當(dāng)な競(jìng)爭(zhēng)力を持っています。長(zhǎng)年にわたって、オーストリアの冷蔵庫(kù)の全體の販売量は全國(guó)の業(yè)界の第4位を維持しています。2009年から2019年まで11年連続で中國(guó)の冷蔵庫(kù)の輸出チャンピオンになり、12年連続で冷蔵庫(kù)の輸出ヨーロッパの第1位になりました。

黒電事業(yè)に強(qiáng)いTCL家電が、奧馬電気の中核を強(qiáng)く持つ理由は、オーマ冷蔵庫(kù)の実力を生かして白電事業(yè)を強(qiáng)化することにある。

昨年、オルマ電気は相互の金業(yè)務(wù)によって牽引され、資金の圧力を緩和するため、11.27億元の価格で、中山市民営上場(chǎng)會(huì)社発展特別基金有限責(zé)任公司（以下、「中山特別基金」という）とオーマ冷蔵庫(kù)核心管理チームの8人の自然人にそれぞれ株式を譲渡しました。

「上場(chǎng)會(huì)社のオーマ電気制御権が変化すれば、コア子會(huì)社のオーマ冷蔵庫(kù)の取締役と監(jiān)査役の改選は特別決議で採(cǎi)択され、すなわち2/3以上の合意が必要です。オーマ電気は現(xiàn)在オーマ冷蔵庫(kù)の51%の株しか持っていません。また49%の株はオーマアイスボックスの管理層と中山市の救済基金の手に握られています。」チェットは言った。

「TCLがオーマ冷蔵庫(kù)の管理層や中山市の救済基金と合意していないと、オーマ冷蔵庫(kù)の株主層の2/3以上の投票権を得られない。取締役會(huì)や監(jiān)事會(huì)は改選できない」阮超はさらに付け加えた。

3月2日、21世紀(jì)の経済報(bào)道記者はオーマの冷蔵庫(kù)の買い付けについてTCLグループにインタビューの意を表しましたが、相手は「公告內(nèi)容に準(zhǔn)じる」と答えました。

しかし、業(yè)界関係者にとっては、オーストリア電気の「敵を殺す千、自損八百」のやり方に対して、TCLグループも「破局しにくい」わけではない。

阮超から見ると、この反買収手段は直接に上場(chǎng)會(huì)社にオーマ冷蔵庫(kù)のコントロール権を喪失させ、遠(yuǎn)すぎるかもしれません。逆にこの手段を失効させます。オーマの冷蔵庫(kù)はオーマの電気製品にとって重要すぎるため、総資産、純資産、営収などの各指標(biāo)は上場(chǎng)會(huì)社の相応する指標(biāo)の50%をはるかに超えています。つまり、オーマの冷蔵庫(kù)が「表を出す」と「重大な資産の売卻」を構(gòu)成します。

「オーマ電気定款の中のこの條項(xiàng)はいつ追加されるかが非常に重要です。設(shè)立時(shí)になければ、この條項(xiàng)の増加は上場(chǎng)會(huì)社レベルの「重大資産売卻」につながるかもしれません。さらに、2019年にオーマ電気の49%の株式を売卻するという約束により、上場(chǎng)會(huì)社は買い戻し権があります。TCL側(cè)がオーマ電気の取締役會(huì)を成功裏にコントロールしたら、最終的には大體の確率でオーマ冷蔵庫(kù)のコントロール権を取り戻すことができますが、この過(guò)程はどれぐらいかかりますか？どれぐらいの価格が必要ですか？チェットは言った。

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