TCL Et Oma Electric "Buy Attack And Defense" Procrastination, "Porcupine Clause" Can Be Effective?

Les appareils TCL turbulents (? Huizhou TCL Appliance Group Co., Ltd.?, ci - après dénommés ? ci - après?), ont été confrontés à une ? Deuxième contre - attaque? des appareils OMA.

Dans la soirée du 2 mars, face à la demande de TCL Electric Appliance de convoquer une Assemblée générale des actionnaires pour obtenir un siège au Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance d’oma Electric Appliance a annoncé qu’il ne l’examinerait pas, au motif que TCL Electric Appliance contourne le Conseil d’administration et propose directement au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ? ce qui n’est pas conforme aux procédures prescrites par les lois et règlements pertinents?.

Au cours des deux derniers mois, TCL Household Appliances a continuellement augmenté sa participation dans OMA Electric Appliances par le biais d'appels d'offres collectifs, de transactions en vrac et d'enchères judiciaires, et a proposé deux fois de tenir une Assemblée générale des actionnaires en tant qu'actionnaire, essayant d'envoyer du personnel au Conseil d'administration d'OMA Electric Appliances pour ? acheter ? le c?ur est clair.

Face à l’attaque surprise de TCL household appliances, OMA Appliances n’a pas hésité à montrer sa faiblesse et a refusé d’examiner les lettres pertinentes de TCL pour la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire en raison de ? la proportion de participation est inférieure à 10% ?, ? la procédure n’est pas conforme? et ? l’entité émettrice de la lettre n’est pas cohérente?, etc., et a même résisté à TCL Household Appliances en adoptant la ? clause porcupine? de ? changement de propriété de contr?le ou ne peut pas continuer à représenter OMA refrigerator?.

Récemment, les journalistes du 21ème siècle ont appris que Li Dongsheng, le leader de TCL qui cherche à percer le marché de l'électricité blanche face à la ? résistance ? d'OMA Electric, ne semble pas interrompre le ? Retrait ?. La concurrence entre ? acquisition ? et ? anti - acquisition ? se poursuivra à court terme.

Le même jour, le reporter a également appelé OMA Electric Securities Department en tant qu'investisseur, le personnel de cablage a souligné que tout le contenu était divulgué dans l'annonce.

Première confrontation: "sceau unilatéral" défavorable

L'histoire commence par les résultats de la vente aux enchères d'OMA Electric Equity le 15 janvier.

Tibet rongtong ZHONGJIN Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée ? rongtong zhongjin?), actionnaire majoritaire d’oma Electric Appliances, a été mise aux enchères publiques en raison d’une violation du gage, et TCL Appliances est l’un des soumissionnaires.Ce dernier a vendu 40 474 400 actions d'OMA Electric au prix de 186 millions de RMB, soit 3,73% du capital social total des sociétés cotées.

Avant cela, TCL Appliances a été dépouillé du système des sociétés cotées en bourse de TCL plus d'un an, l'objectif de renforcer les géants de l'industrie de l'électricité blanche est fort, et en tant qu'ancienne plus grande entreprise d'exportation de réfrigérateurs en Chine, OMA Appliances White Appliances Business, peut devenir TCL Appliance Layout expansion une grande aide.

Par conséquent, de nombreux spécialistes du marché ont émis l'hypothèse que TCL Appliance avait ? convoité ? OMA Appliance heart, puis TCL Appliance une série de mouvements ont confirmé la spéculation du marché.

Selon l'annonce d'OMA Electric Appliances, dès le 8 janvier, TCL Household Appliances co - operator Chongqing zhongxinrongze Investment Center (Limited Partnership) (ci - après dénommé ? zhongxinrongze?) a lancé un mode de balayage fou.

Selon les statistiques des journalistes du 21ème siècle, du 8 au 28 janvier, TCL Household Appliances et zhongxinrongze ont obtenu 5% des capitaux propres d'OMA Appliances par le biais d'appels d'offres centralisés, avec un co?t total de 251 millions de RMB; du 29 janvier au 4 février, TCL Household Appliances a de nouveau obtenu 5% des capitaux propres d'OMA Appliances par le biais d'appels d'offres centralisés et de transactions en bloc, avec un co?t de 288 millions de RMB.

à ce moment - là, après l'achèvement de l'augmentation de la participation, TCL Household Appliances et zhongxinrongze détenaient respectivement 7,87% et 2,13% des capitaux propres de la société cotée, ce qui représentait une participation totale de 10%.

Par la suite, TCL Household Appliances a lancé la première ? offensive ? au Conseil d’administration d’oma Electric Appliances – le 5 février, TCL a envoyé au Conseil d’administration d’oma Electric Appliances une lettre demandant la convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 (ci - après appelée la lettre demandant au Conseil d’administration) et a nommé Xu Yingxing et Hu dianqian comme candidats à deux postes d’administrateurs non indépendants.

Selon les informations publiques, Xu Xing a rejoint TCL Group en septembre 2012 et est actuellement Vice - Président de TCL Technology Group Co., Ltd.

Il convient de noter que, contrairement aux attentes du marché, TCL Household Appliances n'a pas adopté l '? offre d'achat ? la plus directe, ce qui a suscité des différends sur le marché.

Le personnel de cablage d'OMA a également nié à maintes reprises que TCL Electric tente d '? acquérir ? une société cotée en bourse.

En réponse, Ruan Chao, fondateur de Wenyi Fuxin, une banque d’investissement de haute qualité, a expliqué: ? TCL a choisi le mode d’augmentation de la participation sur le marché secondaire, peut - être dans l’espoir d’acquérir suffisamment d’actions dès que possible et d’ouvrir les négociations avec OMA Electric Appliance en position dominante (l’acquisition par offre prend 30 jours et peut être retardée par la suspension de la licence d’oma Electric Appliance pour diverses raisons).

Mais peut - être que la recherche d'OMA Electric Heart est trop urgente, TCL home appliance première attaque n'a pas obtenu de bons résultats.

La lettre au Conseil d'administration n'a pas été estampillée avec le sceau officiel de xinrongze parmi les personnes agissant à l'unanimité. à l'époque, les capitaux propres d'OMA Electric Equipment provenant de la vente aux enchères d'appareils ménagers de TCL n'avaient pas encore été transférés, ce qui a entra?né une participation unilatérale de moins de 10% dans OMA Electric Equipment Equipment Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity Equity equi

Le 18 février, OMA Electric a convoqué le Conseil d'administration et a souligné que ? l'exercice des droits des actionnaires par TCL Electric Appliance avec la personne agissant de concert, tel que mentionné dans la lettre de demande scellée et soumise unilatéralement par TCL Electric Appliance, n'est pas conforme au mode d'exercice des droits des actionnaires énoncé Dans l'Accord d'action concertée entre TCL Electric Appliance et Sinovac rongze soumis précédemment?.

De l'avis du Conseil d'administration d'OMA Electric Appliance, la fa?on dont TCL Electric Appliance Group et zhongshinrongze prennent des mesures concertées est que la partie zhongshinrongze consulte ou négocie avec TCL Electric Appliance Group avant d'exercer les droits des actionnaires de la société, fait conjointement avec TCL Electric Appliance Group lorsqu'elle prend des décisions spécifiques ou s'aligne avec TCL Electric Appliance Group; toutefois, il n'est pas directement conclu qu'une partie de TCL Electric Appliance Group exerce activement des actions.En ce qui concerne les droits de l'Est, Sinovac rongze n'a pas besoin de faire quoi que ce soit et de conclure automatiquement par défaut qu'elle a le même sens et le même comportement.

? l’accord d’action concertée et la lettre de demande au Conseil d’administration émise par TCL Appliance Group avec le sceau unilatéral ne peuvent pas confirmer directement que Sinovac rongze a accepté, autorisé ou autorisé TCL Appliance Group à émettre la lettre de demande au Conseil d’administration. Lorsque TCL Appliance Group a soumis la lettre de demande au Conseil d’administration, sa participation était inférieure à 10%.?Selon OMA Electric.

Cette justification de la contre - attaque a également été confirmée par des juristes.

Li Xuan, un avocat du cabinet d'avocats jintiancheng, a déclaré aux journalistes du 21ème siècle: ? l'action concertée est l'accord interne entre la Chine et Singapour rongze et TCL, et a exprimé un sens positif à la nécessité de la Chine et de Singapour rongze pour les étrangers.Le paragraphe 2 de l'article 140 du Code civil dispose que le silence ne peut être considéré comme une manifestation d'intention que s'il existe des dispositions juridiques, si les parties en conviennent ou s'il est conforme aux pratiques commerciales entre elles.En ce qui concerne le maintien de la sécurité des transactions et des pratiques commerciales, il est généralement admis que la Chine et Singapour rongze ont besoin d'un sceau commun.

Deuxième "Raid": "non - conformité" encore une fois vaincu

Après avoir rencontré le Conseil d'administration "argumenter", TCL Household Appliances Fire a lancé une deuxième offensive.

D'une part, les 18 et 19 février, TCL Household Appliances a de nouveau augmenté sa participation, achetant 1991,71 millions d'actions (1,84% du total des actions) pour 119 millions de RMB.De l'autre c?té, après avoir re?u la décision d'exécution du Tribunal populaire intermédiaire de Fuzhou, TCL Household Appliances a envoyé une lettre au Conseil des autorités de surveillance d'OMA Electric Appliances pour demander à nouveau la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci - après dénommée ? lettre de demande au Conseil des autorités de surveillance?).

Selon son annonce, après l'entrée en vigueur de la décision d'adjudication judiciaire, TCL Household Appliances et zhongxinrongze détenaient 168 8025 millions d'actions d'OMA Appliances au 24 février, soit 15,57% du capital social total, devenant ainsi le premier actionnaire en importance.La participation totale de Zhao Guodong, Contr?leur d'OMA Electric Appliance, et de Xizang rongtong, son co - actionnaire, est tombée de 24,75% à 12,31%.

Mais la TCL, qui pensait que l'appel était déjà ? stable ?, a de nouveau heurté le mur.

Cette fois - ci, OMA Electric a donné la raison pour laquelle - TCL Electric a contourné le Conseil d'administration et a directement demandé au Conseil de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ? non conforme aux procédures pertinentes?.

Le Conseil des autorités de surveillance d’oma Electric estime que, conformément aux dispositions pertinentes, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société doivent d’abord proposer au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Si le Conseil d’administration de la société n’est pas d’accord avec sa demande de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les 10 jours suivant la réception de la demande, ces actionnaires qualifiés ont le droit de présenter une demande aux autorités de surveillance de la société.L'Assemblée générale demande la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire; les actionnaires qualifiés n'ont pas le droit de contourner les procédures du Conseil d'administration de la société et de demander directement au Conseil des autorités de surveillance de la société la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire.

Entre - temps, le Conseil des autorités de surveillance a réitéré la demande de convocation d’une Assemblée générale des actionnaires présentée pour la première fois au Conseil d’administration par TCL household appliances, ce qui a conduit le Conseil d’administration à refuser d’examiner les propositions pertinentes en raison de l’absence de sceau de Sinovac rongze.

? conformément à l'article 6 des règles de l'Assemblée générale des actionnaires d'une société cotée, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement 10% des actions doivent d'abord présenter une demande au Conseil d'administration, qui ne peut présenter une demande au Conseil des autorités de surveillance que s'ils ne répondent pas ou ne sont pas d'accord.?Li a déclaré: ? en fait, le Conseil des autorités de surveillance a utilisé une telle procédure préalable pour demander au Conseil d’administration. Zhongxinrongze n’a pas estampillé la lettre de demande au Conseil d’administration. En fait, il y a un problème avec cette procédure, de sorte que le Conseil des autorités de surveillance n’a pas approuvé.?

Dans la deuxième ? guerre contre les acquisitions ?, la direction d'OMA Electric a de nouveau réussi à ? Défendre ?.Cependant, les appareils TCL ne semblent pas avoir l'intention de se retirer.

Le 1er mars, Li Dongsheng, fondateur et Président de TCL, a déclaré dans une interview aux médias que ? pour développer vigoureusement le secteur des réfrigérateurs, il n'est pas exclu qu'au cours des 12 prochains mois, il soit possible d'augmenter la participation d'OMA Electric dans une fourchette raisonnable ?.

Une personne familière avec la question a également déclaré aux journalistes du 21ème siècle que ? la volonté du patron Li est assez forte ?.

Il convient de noter que, bien qu'OMA Electric ait défendu ? correctement ? deux fois, elle est toujours dans une position faible aux yeux de l'industrie.

? OMA est une machine à glisser, une fois que les droits d'actions de l'enchère judiciaire ont été transférés, les exigences de propriété de TCL home appliance ont été satisfaites.Selon un banquier d'investissement chevronné en Chine du Sud.

En fait, dans la situation de Zhao Guodong, le Contr?leur actuel d'OMA Electric, il n'est pas facile de résister à la ? surabondance folle ? d'appareils TCL.

Selon les informations publiques, Zhao Guodong a réduit passivement sa participation dans OMA Electric Equipment à quatre reprises entre novembre 2019 et juillet 2020 en raison de l’incapacité de rembourser le prêt, et la proportion de participation est tombée de 15,85% à 12,31%.100% des actions d'OMA Electric Equipment détenues par Zhao Guodong sont mises en gage et gelées, ce qui entra?ne des risques de cl?ture forcée et d'enchères judiciaires.

En fait, avant l'entrée de TCL home appliance, Zhao Guodong avait déjà l'intention de vendre des coquilles.Le 24 octobre 2020, OMA Electric a publié un plan d’émission non publique d’actions a, qui a émis 325 233 427 actions de North Hai Qingyun Information Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée ? Beihai qingyun?), Représentant 23,08% du capital social de la société, avec un prix d’émission de 3,86 RMB par action et un capital levé de 1 255 millions de RMB.L'objectif des fonds collectés est de construire une plate - forme de marketing intelligent en nuage pour le commerce électronique transfrontalier, de rembourser les prêts bancaires et de compléter le Fonds de roulement.

Si l'offre non publique d'actions réussit, Beihai Qingyun détiendra 23,08% des actions d'OMA Electric Appliance, Beihai Qingyun deviendra l'actionnaire contr?lant d'OMA Electric Appliance, et le Contr?leur effectif d'OMA Electric Appliance deviendra Zhang Yan, le Contr?leur de Beihai Qingyun.à l'heure actuelle, l'offre privée d'actions d'OMA Electric n'a pas été approuvée.

Cependant, avec l'entrée de TCL Appliance, Zhao Guodong "vendre Shell" les variables d'action augmentent fortement.

La clause Porcupine peut - elle avoir un effet dissuasif?

En raison de l'écart de pouvoir financier avec TCL, de nombreux investisseurs estiment que la direction actuelle d'OMA Electric peut difficilement résister à un ? barbare ? fort.

Cependant, au milieu d'un certain nombre de questions, OMA Electric a dévoilé une autre arme secrète - la ? clause Porcupine ? dans les statuts de la filiale OMA Refrigerator Company, TCL a attaqué ou a causé l'incapacité d'OMA Refrigerator.

La ? clause Porcupine ? fait référence à la conception de clauses défensives dans les statuts constitutifs ou les règles internes de la société afin que les tentatives d'acquisition qui n'ont pas été approuvées par le Conseil d'administration de la société cible ne soient pas réalisables ou réalisables.

OMA Electric a déclaré que la société a déclaré que les statuts de la filiale contr?lée OMA Refrigerator Co., Ltd. Stipulent que si le contr?le effectif de la société change, l'élection et le remplacement des administrateurs et des superviseurs qui ne sont pas des représentants des employés d'OMA Refrigerator Co., Ltd. Et la détermination de leur rémunération doivent être adoptés par résolution spéciale.En cas de changement de contr?le effectif de la société, il existe un risque que le réfrigérateur OMA ne soit pas inclus dans les états financiers consolidés de la société.

Les nouvelles ont déclenché la panique du marché.

En tant qu’actif le plus important d’oma Electric, le résultat d’exploitation et le bénéfice net des états consolidés d’oma Refrigerator en 2019 sont respectivement de 7181 milliards de RMB et 562 millions de RMB, Représentant 97,13% du revenu total et 1060,37% du bénéfice net des sociétés cotées (les autres secteurs d’activité d’oma Electric sont en état de perte).

Bien que les revenus et les ventes d'OMA refrigerators aient diminué ces dernières années, elle conserve une position concurrentielle importante dans l'industrie.Au fil des ans, les ventes globales de réfrigérateurs OMA sont demeurées au quatrième rang de l’industrie nationale. De 2009 à 2019, OMA a remporté le titre de champion des exportations de réfrigérateurs en Chine pendant 11 années consécutives et s’est classée au premier rang des exportations de réfrigérateurs en Europe pendant 12 années consécutives.

La raison principale de la forte augmentation de la participation de TCL dans OMA Electric Appliance est que TCL Electric Appliance, qui est plus fort que le Service d'électricité noire, a l'intention d'améliorer le Service d'électricité blanche avec l'aide du réfrigérateur OMA.

L'année dernière, OMA Electric a été entra?née par l'activité d'échange de fonds. Afin d'atténuer la pression du Fonds, 49% des capitaux propres d'OMA Refrigerator ont été transférés à Zhongshan Private Listed Company Development Special Fund Co., Ltd. (ci - après dénommé ? Zhongshan Special Fund?) et à huit personnes physiques de L'équipe de gestion de base d'OMA Refrigerator au prix de 1127 milliard de RMB.

? si le contr?le de la société cotée OMA Electric change, la réélection des administrateurs et des superviseurs de la filiale principale OMA Refrigerator doit être approuvée par une résolution spéciale, c'est - à - dire plus des deux tiers d'accord. OMA Electric ne détient actuellement que 51% des capitaux propres d'OMA Refrigerator et 49% des capitaux propres sont entre les mains de la direction d'OMA Ice Box et du Fonds de sauvetage de zhongshan.?Dit Ruan Chao.

? si TCL n’a pas négocié avec la direction d’oma Refrigerator et le Fonds de sauvetage de Zhongshan, elle n’obtiendra pas plus des deux tiers des droits de vote au niveau des actionnaires d’oma Refrigerator, ni ne pourra élire le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance.?Nguyen Chao a ajouté.

Le 2 mars, le reporter du 21st Century economic report a exprimé son intention d'interviewer le Groupe TCL au sujet de l'achat du réfrigérateur OMA, mais l'autre partie a répondu ? sous réserve du contenu de l'annonce ?.

Cependant, de l'avis des initiés de l'industrie, le Groupe TCL n'est pas non plus ? difficile à briser ? face à la méthode de combat d'OMA Electric, qui consiste à ? tuer mille ennemis et à perdre huit cents ?.

Selon Ruan Chao, cette mesure anti - prise de contr?le priverait directement les sociétés cotées du contr?le des réfrigérateurs OMA et pourrait aller trop loin, ce qui, à son tour, rendrait cette mesure inefficace.Parce que le réfrigérateur OMA est trop important pour OMA Electric, l'actif total, l'actif net, le revenu et d'autres indicateurs sont bien au - delà de 50% de l'indice correspondant de la société cotée, ce qui signifie que si OMA Refrigerator est ? hors bilan?, il constitue une ? vente d'actifs importants?, et la vente d'actifs importants est soumise au vote de l'Assemblée générale des actionnaires.

? Il est très important de savoir quand cette clause a été ajoutée aux statuts d’oma Electric. Si elle n’existait pas au moment de sa création, l’ajout de cette clause pourrait entra?ner une ? vente d’actifs importants? au niveau de la société cotée, qui, en théorie, nécessiterait un vote à l’assemblée générale de la société cotée, alors qu’en réalité, cette procédure n’a pas été suivie, et son efficacité est douteuse.En outre, conformément à l’accord conclu en 2019 par OMA Electric lors de la vente de 49% des actions d’oma Refrigerator, la société cotée a le droit de rachat. Si TCL contr?le avec succès le Conseil d’administration d’oma Electric, il y a une grande probabilité qu’elle récupère finalement le contr?le d’oma Refrigerator. Cependant, le co?t de ce processus n’est pas certain.?Dit Ruan Chao.

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