金鷹株式(6001232):持株子會社の株式優(yōu)先譲渡権及び関連取引部分の內(nèi)容変更を放棄する

証券コード：600223証券略稱：金鷹株式公告番號：臨2022-004

浙江金鷹株式會社持株子會社の株式優(yōu)先譲受権及び関連取引部分の內(nèi)容変更の放棄に関する公告

重要な內(nèi)容のヒント

●會社は持株子會社の金鷹が共に19.50%の株式を創(chuàng)出する優(yōu)先譲渡権を放棄することに同意した。

●今回の関連取引は関連法律法規(guī)及び関連要求に合致し、會社の金鷹共創(chuàng)持株比率に影響を與えず、會社の合併報告書の範(fàn)囲を変更せず、會社に不利な影響を與えない。

●今回の変更は一部の株式譲渡の譲受人のみを調(diào)整し、転出者及び転出割合は調(diào)整されていない。

●會社は金鷹の共同株式の優(yōu)先譲受権を放棄し、新規(guī)投資にかかわらず、「上場會社の重大資産再編管理方法」に規(guī)定された重大資産再編を構(gòu)成しない。

●今回の取引は関連取引を構(gòu)成し、本関連取引は取締役會の承認権限の範(fàn)囲內(nèi)にあり、會社の株主総會の審議に提出する必要はない。

浙江金鷹股份有限公司(以下「會社」と略稱する)、陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艶珍、徐波濤はそれぞれ會社の持株子會社浙江金鷹共創(chuàng)紡織有限公司(以下「金鷹共創(chuàng)」と略稱する)61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%の株式を保有している。會社は2021年10月28日にそれぞれ第10回取締役會第5回會議と第10回監(jiān)事會第4回會議を開き、「持株子會社の株式優(yōu)先譲受権及び関連取引の放棄に関する議案」を?qū)徸h?採択し、會社は関連株式の優(yōu)先譲受権の行使を放棄することに同意し、陳士軍、張偉安、劉海軍、邵艶珍、徐波濤氏は、金鷹共創(chuàng)の合計19.50%の株式を同社の他の自然人に譲渡した。具體的な內(nèi)容は會社が2021-034に公告することを參照してください。

上記の案の審議が可決された後、會社は関係者を積極的に手配して金鷹共創(chuàng)株式譲渡の変更事項を推進した。その間、金鷹共創(chuàng)の他の核心ポスト人員の積極性をさらに向上させ、経営管理チームの凝集力と企業(yè)の活力を奮い立たせ、金鷹共創(chuàng)の急速な発展を駆動するために、會社の持株比率と転出者の株式譲渡比率を維持した上で、一部の譲受人を追加することに同意し、一部の譲受人と

當(dāng)社の取締役會及び全取締役は、本公告の內(nèi)容に虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その內(nèi)容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責(zé)任を負う。

株式比率具體的な狀況は以下の通りである。

一、変更狀況

変更前:現(xiàn)在、上記5人が保有している合計19.50%の株式を邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、荘海軍2.25%、孫阿定2.25%、張光明2.25%、楽漢峰2.25%に譲渡した。変更後:現(xiàn)在、上記5人が保有している合計19.50%の株式を邵燕芬3.00%、楊飛3.00%、邵紅芬2.25%、劉長華2.25%、楽漢峰2.25%、黃蘭芳1.20%、潘芬萍0.75%、陳軍登0.75%、滕建軍0.70%、王波娜0.70%、陳佩珍0.70%、莊海軍に譲渡している

0.65%、孫阿定0.65%、張光明0.65%。

上記の変更を除き、シナリオの殘りの內(nèi)容は変更されていません。陳士軍は會社の取締役で、張偉安は浙江金鷹グループ有限會社の取締役で、徐波濤は會社の副総経理で、邵燕芬は會社の取締役で、彼らの4人はすべて會社の関連自然人です。今回の取引は関連者と共同投資を形成し、関連取引を構(gòu)成し、「上場會社の重大資産再編管理方法」に規(guī)定された重大資産再編狀況を構(gòu)成しない。今回の取締役會の関連取締役は採決を回避した。今回の関連取引は取締役會の承認権限の範(fàn)囲內(nèi)であり、會社の株主総會の審議に提出する必要はない。

二、新規(guī)譲受人の基本狀況

今回の調(diào)整の新たな譲受人は以下の通りである。

譲り受けた方9:黃蘭芳、女性、中國國籍、金鷹は共に核心の骨幹を創(chuàng)造した。

譲り受けた側(cè)10:潘芬萍、女性、中國國籍、金鷹は共に核心の骨幹を創(chuàng)造した。

譲り受けた側(cè)11:陳軍登、男性、中國國籍、金鷹は共に核心の中堅を創(chuàng)造した。

譲り受けた側(cè)12:滕建軍、女性、中國國籍、金鷹は共に核心の中堅を創(chuàng)造した。

譲り受けた側(cè)13:王波娜、女性、中國國籍、金鷹は共に核心の中堅を創(chuàng)造した。

譲り受けた方14:陳佩珍、女性、中國國籍、金鷹は共に核心の中堅を創(chuàng)造した。

三、金鷹共創(chuàng)株式構(gòu)造変化表

上記の譲渡側(cè)と譲受側(cè)は今回の取締役會が審議した最新案に従い、株式譲渡協(xié)議に署名し、同社の株式譲渡及び定款変更などの工商事項を処理する。今回の株式譲渡前後、金鷹共創(chuàng)株式構(gòu)造の変化表は以下の通りである。

四、今回の株式譲渡の優(yōu)先譲受権を放棄した原因及び會社への影響

會社が今回の株式譲渡優(yōu)先譲渡権を放棄したのは、會社の長期発展戦略と実際の経営狀況に対する全體的な考慮に基づいている。今回の取引が完了した後、會社が金鷹共創(chuàng)の株式を保有する割合は変わらず、會社の合併報告書の範(fàn)囲を変えず、今回の調(diào)整は會社の生産経営活動に不利な影響を與えず、公に

會社の財務(wù)は不利な影響を及ぼし、會社の発展計畫にも影響を與えず、會社と株主、特に中小株主の利益を損なう狀況は存在しない。今回の取引の定価は雙方が金鷹が共に創(chuàng)造した実際の経営狀況と未來の発展の見通しに基づいて、自発的、誠実の原則に従い、共同友好的な協(xié)議を経て確定した。

五、今回の関連取引が履行すべき審議手続

(一)會社取締役會審査委員會審議手続

同社の第10回取締役會監(jiān)査委員會は2022年第1回會議で「持株子會社の株式優(yōu)先譲受権の放棄及び関連取引の一部內(nèi)容の変更に関する議案」を?qū)徸h?採択し、今回の取引は會社の獨立性に影響を及ぼさず、會社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考え、この議案を取締役會審議に提出することに同意した。

(二)會社の獨立取締役が発表した事前承認意見

會社が金鷹共創(chuàng)株式譲渡を放棄した優(yōu)先購入権は會社の実際の発展?fàn)顩rに合致し、會社の生産経営活動と財務(wù)に不利な影響を與えない。今回の株式譲渡は譲受人の範(fàn)囲を調(diào)整し拡大するだけで、元の転出者、譲渡割合、譲渡金額には変化がなく、今回の関連取引は関連法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書の規(guī)定に合致し、「持株子會社の株式優(yōu)先譲受権及び関連取引部分の內(nèi)容変更を放棄する議案」を會社の第10期取締役會第6回會議の審議に提出することに同意した。このうち、関連取締役は採決を回避しなければならない。

(三)會社取締役會審議手続

會社は2022年1月20日に第10回取締役會第6回會議を開き、「持株子會社の株式優(yōu)先譲渡権の放棄及び関連取引部分の內(nèi)容変更に関する議案」を?qū)徸h?採択し、関連取締役は採決を回避した。今回の関連取引は取締役會の承認権限の範(fàn)囲內(nèi)であり、會社の株主総會の審議に提出する必要はない。

(四)會社監(jiān)事會審議手続

會社は2022年1月20日に第10回監(jiān)事會第5回會議を開き、「持株子會社の株式優(yōu)先譲受権の放棄及び関連取引部分の內(nèi)容変更に関する議案」を?qū)徸h、可決した。

會社が優(yōu)先譲渡権を放棄するのは未來の発展と投資収益の全體的な考慮に基づいて、優(yōu)先譲渡権を放棄した後、會社は浙江金鷹共創(chuàng)紡績有限會社の持株比率に変化がない。今回の一部の変更は、上場企業(yè)の財務(wù)狀況や経営成果に悪影響を及ぼすことはなく、會社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。

(五)會社の獨立取締役が発表した獨立意見

會社が金鷹共創(chuàng)株式譲渡を放棄した優(yōu)先譲受権は會社の実際の発展?fàn)顩rに合致し、公を変えない。

會社は金鷹共創(chuàng)株式の割合を保有し、會社の合併報告書の範(fàn)囲を変えず、會社の生産経営活動と財務(wù)に不利な影響を與えない。今回の変更は譲受人の範(fàn)囲の調(diào)整と拡大のみであり、転出者及び譲渡割合、譲渡金額には影響を及ぼさず、今回の変更は會社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の取引は関連取引を構(gòu)成し、會社はすでに関連規(guī)定に従って取締役會の審査?認可手続きを履行し、會社の取締役會は本議案を?qū)徸hする際、関連取締役は法に基づいて回避し、採決手続きは合法的で、有効であり、関連法律、法規(guī)及び「會社定款」の関連規(guī)定に合致している。

六、累計関連取引狀況説明

今回の関連取引を除き、本公告の開示日までに、過去12ヶ月以內(nèi)に會社は上述の関連自然人と審議開示された関連取引以外の関連取引を行わなかった。

七、インターネット公告の添付ファイル

1.第10回取締役會第6回會議決議と第10回監(jiān)事會第5回會議決議;

2.獨立取締役持株子會社の株式優(yōu)先譲受権及び関連取引部分の內(nèi)容変更の放棄に関する事前承認と獨立意見。

ここに公告する。

浙江金鷹株式會社

取締役會2022年1月22日