嘉欣絲綢(002404)：參與設立股權投資基金

證券代碼：002404 證券簡稱： 嘉欣絲綢 公告編號：2019—051

浙江嘉欣絲綢股份有限公司關于公司參與設立股權投資基金的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

浙江嘉欣絲綢股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年10月29日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于公司參與設立股權投資基金的議案》，現將本次對外投資情況公告如下：

一、對外投資設立基金的概述

為借助專業投資機構的投資能力，加大公司在科技和創新領域的投入，培育新的利潤增長點，經公司第七屆董事會第二十六會議審議通過，同意公司出資人民幣5,000萬元與普通合伙人寧波梅山保稅港區子今投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“子今投資”）等共同投資設立寧波梅山保稅港區惟明投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“基金”），投資擁有核心技術能力、盈利模式清晰穩定的先進制造、環保、TMT、醫藥等行業中處于快速成長期和擴張期的企業。

基金總規模為人民幣32,161萬元，普通合伙人子今投資認繳出資人民幣161萬元，公司作為有限合伙人認繳出資人民幣5,000萬元，其他有限合伙人認繳出資人民幣27,000萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》等相關規定，本次投資事項無需提交公司股東大會審議。董事會授權公司法定代表人或其委派代表與交易合作方簽署相關協議。

本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未來不參與基金份額認購或在該基金中任職。本次對外投資事項不構成關聯交易，不會導致同業競爭，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

（一）普通合伙人

1.企業名稱：寧波梅山保稅港區子今投資管理合伙企業（有限合伙）

2.統一社會信用代碼：91330206MA290FNX6M

3.企業類型：有限合伙企業

4.成立時間：2017年4月27日

5.注冊資本：1,000萬元人民幣

6.住 所：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區G0152

7.執行事務合伙人：曾林彬

8.經營范圍：投資管理。

9.股東結構：

10.主要投資領域：先進制造、高端裝備、消費醫療、環保、TMT等產業領域。

11.基金管理人備案情況：子今投資已根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程序，備案編號P1063916。

12.關聯關系或其他利益關系說明：子今投資與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，也未直接或間接持有公司股份，與其他有限合伙人亦不存在一致行動關系。

（二）其他有限合伙人

1. 寧波浩榮企業管理咨詢有限公司

（1）企業名稱：寧波浩榮企業管理咨詢有限公司

（2）統一社會信用代碼：91330206MA2GT3X01L

（3）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）成立時間：2019年7月31日

（5）注冊資本：5,000萬元人民幣

（6）住 所：浙江省寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十二號3364室

（7）法定代表人：孫永根

（8）經營范圍：企業管理咨詢、商務信息咨詢、企業形象策劃、會務服務、展覽展示服務。

2．華茂集團股份有限公司

（1）企業名稱：華茂集團股份有限公司

（2）統一社會信用代碼：91330200725130275W

（3）企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

（4）成立時間：2000年10月13日

（5）注冊資本：5,600萬元人民幣

（6）住 所：浙江省寧波市海曙區西門望春工業區龍噓路125號5-6層

（7）法定代表人：徐萬茂

（8）經營范圍：實業項目投資；文教體育用品批發、零售；房地產開發與經營；房地產中介；物業管理、酒店管理；建筑施工；園林綠化；倉儲服務；機械設備租賃、房屋租賃；商品信息咨詢、計算機設備維護、應用技術咨詢服務、企業管理咨詢；貴金屬的批發、零售；自營和代理貨物和技術的進出口,但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。

3．上海滬瑞實業有限公司

（1）企業名稱：上海滬瑞實業有限公司

（2）統一社會信用代碼：9131011670314449XH

（3）企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（4）成立時間：2001年1月18日

（5）注冊資本：3,800萬元人民幣

（6）住 所：上海市金山區楓涇鎮長楓公路2008號

（7）法定代表人：黃保華

（8）經營范圍：實業投資,投資咨詢,企業管理咨詢,從事計算機領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務,金屬材料,針紡織品,辦公文化用品,電子產品銷售,環保工程,計算機網絡工程,木材及木制品生產銷售。

4．青島國恩控股發展有限公司

（1）企業名稱：青島國恩控股發展有限公司

（2）統一社會信用代碼：91370212MA3CM8G23J

（3）企業類型：有限責任公司(自然人獨資)

（4）成立時間：2016年11月22日

（5）注冊資本：20,000萬元人民幣

（6）住 所：山東省青島市嶗山區石嶺39號山東民營科技大廈(名匯國際)2號樓18層(集中辦公區)

（7）法定代表人：王愛國

（8）經營范圍：以自有資金對外投資,股權投資,股權投資管理,創業投資,投資管理,資產管理,企業管理咨詢,投資咨詢(非證券類業務),商務信息咨詢(不含商業秘密),財務咨詢(不含代理記賬),房地產信息咨詢,法律信息咨詢(不含訴訟代理),企業營銷策劃,財務顧問,企業管理,貨物及技術進出口(法律行政法規禁止類項目除外,法律行政法規限制類項目待取得許可后經營),計算機軟硬件設計開發及銷售。

5．太平鳥集團有限公司

（1）企業名稱：太平鳥集團有限公司

（2）統一社會信用代碼：9133020025408198XJ

（3）企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

（4）成立時間：1995年7月28日

（5）注冊資本：15,870萬元人民幣

（6）住 所：寧波市海曙環城西路南段776號3幢

（7）法定代表人：張江平

（8）經營范圍：實業投資，項目投資；投資咨詢；投資管理咨詢；房地產開發；自有房屋租賃；物業管理；金屬制品、機械設備的研發、銷售；礦產品、食用農產品、建材及化工原料產品、塑料原料及產品的批發、零售；自營和代理貨物和技術的進出口(除服飾),但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。

6．杭州福斯特科技集團有限公司

（1）企業名稱：杭州福斯特科技集團有限公司

（2）統一社會信用代碼：913301856798663875

（3）企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

（4）成立時間：2008年9月23日

（5）注冊資本：5,000萬元人民幣

（6）住 所：臨安市錦城街道江南路

（7）法定代表人：張虹

（8）經營范圍：研發:生物技術、醫藥材料、化工材料、高分子材料；實業投資、投資管理、投資咨詢(除金融、證券、期貨)；銷售:電子產品、機電設備及配件、通訊器材、儀器儀表、橡膠制品、包裝材料、服裝輔料,化工原料、化工產品(除化學危險品及易制毒化學品)；貨物進出口。

7. 江陰市恒潤重工股份有限公司

（1）企業名稱：江陰市恒潤重工股份有限公司

（2）統一社會信用代碼：91320200751442336Q

（3）企業類型：股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)

（4）成立時間：2003年7月30日

（5）注冊資本：14,560萬元人民幣

（6）住 所：江蘇省江陰市周莊鎮歐洲工業園A區

（7）法定代表人：承立新

（8）經營范圍：生產、加工鍛件、不銹鋼法蘭盤、碳鋼法蘭盤、機械零部件；金屬材料的研究、開發；鋁合金、鎂合金產品的研發、生產；道路普通貨物運輸。

8.莊浩

（1）姓名：莊浩

（2）居民身份證號碼：35060019********27

上述有限合伙人與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排。

三、擬投資設立基金的基本情況

1．基金名稱：寧波梅山保稅港區惟明投資合伙企業（有限合伙）

2．基金規模：32,161萬元人民幣

3．組織形式：有限合伙企業

4. 出資方式：現金出資

5. 出資認繳：

6．出資進度：全體有限合伙人需分兩期繳付認繳出資，每次實繳出資為其認繳出資額的50%。合伙協議簽署后，普通合伙人將及時向每一有限合伙人發出繳款通知，有限合伙人在繳款通知發出之日起10個工作日內繳付首期出資。在合伙協議簽署之日起滿3個月后，普通合伙人將根據項目投資進度，向每一有限合伙人另行發出繳款通知，各有限合伙人按繳款通知的要求足額繳付第二期出資。

7.基金期限：本基金期限為七年，前三年為“投資期”，投資期屆滿后的三年為“退出期”，退出期屆滿后的一年為“清算期”。特殊情況下，當個別投資項目難以實現正常退出時，經合伙人會議決定退出期可延長一年。

8．投資方向：擁有核心技術能力、盈利模式清晰穩定的先進制造、環保、TMT、醫藥等行業中處于快速成長期和擴張期的企業。

9. 經營范圍：實業投資、項目投資。

10. 投資基金的管理和決策模式：普通合伙人負責基金的日常經營管理，有限合伙人不直接參與或變相參與基金日常經營管理；基金設投資決策委員會，由普通合伙人指定三名委員及持有合伙企業的權益超過30%（含）的投資者委派一

名委員參加，投資決策委員會每名參會委員享有一票的表決權，對采用投票表決方式的事項，需經行使表決權的參會委員三分之二以上（含）同意方可通過，其中，持有合伙企業權益超過30%的有限合伙人委派的委員可享有一票否決權。公司在基金中的權益比例未超過30%，不享有一票否決權。

四、合伙協議的主要內容

1.協議簽訂時間：2019年10月29日

2.出資總額：合伙企業全體合伙人的出資總額為人民幣32,161萬元。

3.出資繳納時間

全體有限合伙人需分兩期繳付認繳出資。首期實繳出資為其認繳出資額的50%，第二期實繳出資為其認繳出資額的50%。在本協議簽署之日起滿3個月后，普通合伙人將根據項目投資進度，向每一有限合伙人另行發出繳款通知，各有限合伙人應按繳款通知的要求足額繳付第二期出資。

本合伙協議簽署后，普通合伙人將及時向每一有限合伙人發出繳款通知，繳款通知應列明該有限合伙人應繳付的金額和繳款的期限等信息。除普通合伙人與有限合伙人另有約定，各有限合伙人應在繳款通知發出之日起10個工作日內繳付出資。

4．管理費

作為向合伙企業提供的管理服務的對價，自首次交割日起六年，合伙企業應向普通合伙人支付管理費。年度管理費按照如下方式計算：

（1） 投資期內，每12個月的管理費應為全體合伙人認繳出資額的2%。

（2） 退出期內，每12個月的管理費應為全體合伙人的認繳出資額扣除已退出投資項目的投資成本后的余額的2%。

（3） 清算期不收取管理費。

5. 普通合伙人的權利

全體合伙人一致認可，作為執行事務合伙人，除本協議另有約定外，普通合伙人享有對合伙企業事務獨占及排他的執行權，包括但不限于：

（1）決定、執行合伙企業的投資及其他事務；經合伙人會議審議后，改變合伙企業的期限；

（2）以合伙企業的名義，作為合伙企業執行事務合伙人，代表合伙企業取

得、持有、管理、維持和處置合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等；

（3）代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人所享有的權利，包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權；

（4）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需或適合的一切行動；

（5）開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（6）聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務；

（7）為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合理的預留；

（8）為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序；

（9）采取行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；

（10）根據適用法律的規定及稅務監管的要求，處理合伙企業的涉稅事項；

（11）代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文件而無需任何合伙人或其他人士的任何進一步行動、批準或表決；

（12）采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的、符合適用法律或本協議約定的其他行動。

在以上基礎上，全體合伙人特此確認，普通合伙人可獨立決定合伙企業的下列事項而無需取得有限合伙人的同意：

（1）變更合伙企業的注冊地址；

（2）變更其委派的執行事務合伙人委派代表；

（3）按照本協議的約定，批準有限合伙人入伙、轉讓合伙權益或退出合伙企業；

（4）根據合伙人的變動情況修改合伙人名冊；

（5）處置合伙企業在正常經營業務過程中持有的資產及其他財產權利；

（6）為合伙企業聘任和解聘咨詢機構（根據情況而定）。

6. 有限合伙人的權利

（1）根據相關適用法律和本協議的規定，就相關事項行使表決權；

（2）獲取本協議所述的定期報告；

（3）按照本協議參與合伙企業收益分配的權利；

（4）按照本協議轉讓其在合伙企業中權益的權利；

（5）按照本協議決定普通合伙人除名和更換的權利；

（6）按照本協議約定的屬于有限合伙人的其他權利。

7. 投資范圍及運作方式

本合伙企業的目的主要是通過股權投資及可轉換為股權的權益投資等方式實現本合伙企業資本增值。主要投資于擁有核心技術能力、盈利模式清晰穩定的先進制造、環保、TMT、醫藥等行業中處于快速成長期和擴張期的企業。

8. 投資限制

合伙企業的投資和運營將受到以下限制：

（1）合伙企業單個投資標的的投資比例不超過認繳總額的25%；單個投資標的的投資比例不超過其總股本的10%；

（2）合伙企業不得從事在證券交易市場以集中競價方式買賣流通股股份等短期套利或投機的交易行為；但為免疑義，合伙企業從事下列交易行為不受限制：

（i）從其所投資項目退出時進行的證券交易；（ii）戰略投資；

（3）合伙企業不得直接投資且持有不動產；

（4）不得從事保險、期貨及金融衍生品交易；不得向第三人提供贊助和捐贈；不得進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（5）合伙企業不得從事適用法律或有管轄權的監管部門禁止合伙企業從事的其他投資行為。

9.分配順序及分配原則

首先，成本返本。向全體合伙人按照依據本協議確定的實繳出資比例進行分配，直至每一合伙人截至該分配時點累計獲得的收益分配總額等于其屆時已繳付至本合伙企業但尚未獲得返還的實繳出資總額；

其次，優先回報。向除跟投平臺之外的有限合伙人按照其實繳出資比例進行分配，直至其累計獲得的分配額獲得按照年化單利8%的年回報率計算所得的優先

回報。優先回報的計算期間為該合伙人每一期實繳出資額的實際到賬之日起至該合伙人收回該部分實繳出資額之日止；

再次，績效收益。向普通合伙人分配超額收益（可供分配收入中超過投資本金和年化單利8%的優先回報后剩余的部分，為“超額收益”）。若有限合伙企業實現年化單利大于8%，則普通合伙人可參與分配超額收益。普通合伙人的績效收益為截至本次分配時超額收益的20%；超額收益的80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照實繳出資比例分配收益；

除按協議約定進行臨時投資外，退出期內，可供分配收入不可進行循環投資或再投資。

10.退出機制

投資項目的退出機制，包括但不限于：

（1）被投資企業在符合上市條件時可以申請到境內外證券市場上市、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。普通合伙人可以依法通過證券市場轉讓合伙企業擁有的被投資企業的股份；

（2）被投資企業的股份、股權、資產或業務全部或部分轉讓給其他投資者或上市公司；

（3）與被投資企業或其大股東簽訂股權/股份回購協議，由其在一定條件下依法回購合伙企業所持有的股權/股份；

（4）被投資企業清算；

（5）其他符合法律法規規定的退出方式。

11.會計核算及審計

普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。合伙企業的會計年度與日歷年度相同。合伙企業應于運營滿一個完整會計年度開始，在該完整會計年度結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計并出具年度審計報告。該獨立審計機構的聘請應經全體合伙人共同認可。

12. 協議生效、終止

本協議于全體合伙人共同有效簽署之日起生效，自合伙企業期限屆滿清算結束后終止。

五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1．投資目的公司本次參與共同設立的基金主要投資于先進制造、高端裝備、消費醫療、TMT、環保等領域內，具備領先技術、有持續盈利能力、管理團隊優秀、財務健康、公司治理結構規范、處于快速成長期和擴張期的企業。有助于公司借助專業投資機構的投資能力，加大公司在科技和創新領域的投入，提升公司盈利能力。

2．投資風險及應對措施基金尚未完成在中國證券投資基金業協會的產品備案登記，投資參與方資金尚未到位，后續投資進展及完成情況尚存在不確定性。基金在投資過程中會受到宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案等多種因素的影響， 可能導致投資回報期較長，資金流動性較低，無法達到預期投資收益的風險。針對上述風險，公司將督促子今投資積極履行執行事務合伙人職責，密切關注政策變化、市場情況，關注基金資金募集后管理情況，關注標的項目的甄選、投資的實施過程以及投后管理的開展，切實降低和規避投資風險。公司也將積極關注合伙企業的運作情況，督促執行事務合伙人防范各方面的投資風險，維護公司投資資金的安全，并及時履行信息披露義務。3．對公司的影響本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，投資額度不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響。

六、其他事項

1．公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不參與該基金份額認購、不在該基金中擔任職務。

2．本次合作投資事項不涉及同業競爭或關聯交易，不會影響公司的資產完整性和業務獨立性。

3．公司過去十二個月內未使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。同時，公司承諾：本次投資由公司自有資金出資，在本次投資事項發生后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行

貸款。4．公司將嚴格遵守深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》的有關規定，在后續進展過程中及時履行相關信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1. 第七屆董事會第二十六次會議決議

2. 寧波梅山保稅港區惟明投資合伙企業（有限合伙）合伙協議特此公告。

浙江嘉欣絲綢股份有限公司董事會2019年10月30日