德展健康(000813)：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補償協(xié)議》履行情況進展

　　證券代碼：000813證券簡稱：德展健康公告編號：2021-080

　　德展大健康股份有限公司關(guān)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補償協(xié)議》履行情況的進展公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2021年11月24日德展大健康股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)與美林控股集團有限公司(以下簡稱“美林控股”)、新疆凱迪投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“凱迪投資”)等各方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補償協(xié)議》(以下簡稱“補償協(xié)議”)及《差額補足協(xié)議》。截止2021年12月31日，美林控股《補償協(xié)議》約定的補償款項，因約定的有限合伙企業(yè)份額全部退出資金分配等手續(xù)尚在辦理過程中，補償義務(wù)需延期履行。為妥善解決公司購買的“渤海信托?現(xiàn)金寶現(xiàn)金管理型集合資金信托計劃”(以下簡稱“現(xiàn)金寶產(chǎn)品”)的后續(xù)資金回籠，督促美林控股履行補償義務(wù)，經(jīng)公司與美林控股及相關(guān)各方溝通協(xié)商，由美林房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司(以下簡稱“美林地產(chǎn)”)提供補充保障措施。經(jīng)各方協(xié)商并同意由美林控股、凱迪投資、張湧以及美林地產(chǎn)與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》。約定由美林地產(chǎn)將其持有湖南云峰湖投資開發(fā)有限公司(以下簡稱“云峰湖公司”)26.5%的股權(quán)和美林地產(chǎn)對云峰湖公司享有借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款債權(quán)抵押給上市公司，為美林控股補償義務(wù)提供增信擔(dān)保措施。截至本公告日，公司已經(jīng)辦理完成了云峰湖公司26.5%股權(quán)的質(zhì)押和美林地產(chǎn)以其對云峰湖公司享有的本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款債權(quán)的質(zhì)押。

　　一、基本情況

　　公司于2020年購買了由渤海國際信托股份有限公司(以下簡稱“渤海信托”)發(fā)行的現(xiàn)金寶產(chǎn)品，金額為42,000萬元。截至本公告日，公司已累計收回信托本金22,858.77萬元和投資收益2,630.12萬元，尚余信托本金19,141.23萬元未收回。根據(jù)2021年5月13日美林控股、凱迪投資等相關(guān)方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第7.1.10款的約定，信托逾期后由美林控股承擔(dān)渤海信托相關(guān)補償義務(wù)。據(jù)此2021年11月24日公司與美林控股、凱迪投資等各方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補償協(xié)議》(以下簡稱“補償協(xié)議”)。根據(jù)《補償協(xié)議》約定，美林控股需在2021年12月31日前向上市公司支付補償款項。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月26日在指定媒體披露的《關(guān)于渤海信托的進展公告》(公告編號：2021-074)。

　　二、補償協(xié)議履行進展情況

　　(一)為妥善解決公司購買的現(xiàn)金寶產(chǎn)品的后續(xù)資金回籠，督促美林控股履行補償義務(wù)，經(jīng)公司與美林控股及相關(guān)各方溝通協(xié)商，由美林地產(chǎn)提供補充保障措施。經(jīng)各方協(xié)商并同意由美林控股、凱迪投資、張湧以及美林地產(chǎn)與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》。約定由美林地產(chǎn)將其持有云峰湖公司26.5%的股權(quán)和美林地產(chǎn)對云峰湖公司享有借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款債權(quán)抵押給上市公司，為美林控股補償義務(wù)提供增信擔(dān)保措施。

　　本次簽署的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》主要條款如下：

　　第一條標(biāo)的債權(quán)

　　1.1本協(xié)議項下各方確認，自各方簽署的《補償協(xié)議》生效之日起，上市公司有權(quán)不經(jīng)任何前置程序要求美林控股向上市公司支付現(xiàn)金寶產(chǎn)品剩余本金人民幣191,412,286.89元信托利益的應(yīng)付未付債務(wù)，即上市公司成為美林控股的債權(quán)人，對美林控股享有本金人民幣191,412,286.89元和相應(yīng)利息的合法有效債權(quán)(“標(biāo)的債權(quán)”)。利息計算公式為：利息=191,412,286.89元×6.1%×2021年9月29日(含)至實際支付日(不含)期間內(nèi)的實際天數(shù)／365。

　　1.2張湧自愿對美林控股在本協(xié)議項下的全部付款義務(wù)(包括但不限于任何付款義務(wù)、補償責(zé)任等)向上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證期限自本協(xié)議約定美林控股承擔(dān)的責(zé)任或義務(wù)履行期限屆滿后三年。

　　第二條標(biāo)的債權(quán)的實現(xiàn)

　　2.1美林控股在此不可撤銷地承諾并確認：其應(yīng)于2022年3月31日前向上市公司償付標(biāo)的債權(quán)。

　　2.2如果美林控股違反本協(xié)議的約定，未能向上市公司按時、足額償付標(biāo)的債權(quán)，則上市公司有權(quán)直接以自己的名義向美林控股追償，包括但不限于通過行使擔(dān)保權(quán)利、協(xié)商、訴訟、仲裁或強制執(zhí)行等方式。

　　第三條債權(quán)的抵償

　　3.1美林地產(chǎn)承諾：

　　(1)本協(xié)議簽署同日，美林地產(chǎn)將其持有的云峰湖公司人民幣7,632萬元出資，占注冊資本26.5%的股權(quán)質(zhì)押給上市公司，為上市公司在本協(xié)議項下享有的要求美林控股支付全部標(biāo)的債權(quán)及其他款項的義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，具體權(quán)利義務(wù)由美林地產(chǎn)與上市公司另行簽訂《股權(quán)出質(zhì)合同》約定；美林地產(chǎn)承諾所持有的云峰湖公司26.5%股權(quán)未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān)，且云峰湖公司《章程》及其他股東未有對該等股權(quán)質(zhì)押進行限制的約定及安排；

　　(2)美林地產(chǎn)將其對云峰湖公司享有的借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款質(zhì)押給上市公司，美林地產(chǎn)以任何形式收回應(yīng)收賬款的，將優(yōu)先用于支付本協(xié)議項下美林控股應(yīng)向上市公司支付的款項。

　　3.2如美林控股違反本協(xié)議的約定，未能于2022年3月31日前向上市公司按時、足額償付標(biāo)的債權(quán)的，美林地產(chǎn)應(yīng)當(dāng)于2022年4月10日前將其持有的云峰湖公司人民幣7,632萬元出資，占注冊資本26.5%的股權(quán)和其對云峰湖公司享有的借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的債權(quán)轉(zhuǎn)讓至上市公司名下，并無條件與上市公司簽署相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。具體轉(zhuǎn)讓價款以經(jīng)上市公司和美林地產(chǎn)雙方認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)確定。

　　3.3各方同意，美林地產(chǎn)持有的云峰湖公司股權(quán)及應(yīng)收賬款按照第3.2款約定轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司應(yīng)付的該筆轉(zhuǎn)讓價款用以抵償本協(xié)議項下美林控股應(yīng)向上市公司償付的相同數(shù)額的標(biāo)的債權(quán)款項，上市公司無需向美林地產(chǎn)實際支付任何款項。在前述以美林地產(chǎn)持有的云峰湖公司股權(quán)及應(yīng)收賬款抵償?shù)目铐椦a足上市公司享有的現(xiàn)金寶產(chǎn)品剩余本金191,412,286.89元信托利益的前提下，上市公司經(jīng)必要內(nèi)部決策后將現(xiàn)金寶產(chǎn)品的信托利益全部轉(zhuǎn)讓給美林控股，美林控股自行向渤海信托主張信托收益，與上市公司無涉。屆時，上市公司經(jīng)必要內(nèi)部決策后，上市公司應(yīng)當(dāng)配合美林控股簽署信托受益權(quán)或信托利益轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議并協(xié)助完成信托受益權(quán)或信托利益轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)。

　　3.4因前述云峰湖公司股權(quán)及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓所形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由美林地產(chǎn)與美林控股自行處理，與上市公司無涉。美林地產(chǎn)將所持云峰湖公司股權(quán)及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給上市公司后，在評估價值的基礎(chǔ)上由上市公司與美林控股協(xié)商確定美林控股向上市公司抵償債務(wù)的金額，多退少補，多退或少補的具體金額及形式由上市公司與美林控股協(xié)商確定。

　　(二)德融資本持有北京錦圣退出情況

　　德融資本持有北京錦圣人民幣4.928億元的有限合伙份額。根據(jù)《補償協(xié)議》約定，德融資本以其持有北京錦圣份額對應(yīng)的投資收益支付美林控股應(yīng)向上市公司支付的現(xiàn)金補償款項。目前，北京錦圣已進入退出期，根據(jù)《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)，逐步實施減持計劃，并按照合伙協(xié)議、劃款指令函等相關(guān)法律文件對企業(yè)進行清算并分配投資收益。

　　截止12月16日，北京錦圣持有金城醫(yī)藥17,923,962股，持股比例占金城醫(yī)藥股份總數(shù)的4.67%。

　　(三)公司將根據(jù)磋商及信托回款情況，積極準(zhǔn)備相關(guān)材料，及時通過法律途徑保護公司合法權(quán)益。

　　三、其他安排

　　為保障公司在《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》項下對美林控股享有的全部債權(quán)的實現(xiàn)，

　　(1)公司與美林地產(chǎn)簽署了《股權(quán)出質(zhì)合同》，美林地產(chǎn)以其合法持有的云峰湖公司26.5%股權(quán)為債務(wù)人美林控股在《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》項下債務(wù)的履行提供質(zhì)押擔(dān)保。(2)公司與美林地產(chǎn)簽署了《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，美林地產(chǎn)以其對云峰湖公司享有的借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款債權(quán)為債務(wù)人美林控股在《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》項下債務(wù)的履行提供質(zhì)押擔(dān)保。(3)云峰湖公司2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1,040,713,601.21元(湘鵬程咨字[2021]第0006號審計咨詢報告)，目前對云峰湖公司股權(quán)價值確認的評估工作正在推進過程中。截至本公告日，公司已經(jīng)辦理完成了云峰湖公司26.5%股權(quán)的質(zhì)押和美林地產(chǎn)以其對云峰湖公司享有的借款本金人民幣113,000,000元及相應(yīng)利息的應(yīng)收賬款債權(quán)的質(zhì)押。

　　四、對公司的影響

　　《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》是《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補償協(xié)議》、《差額補足協(xié)議》的補充文件，是根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議約定所簽訂的。簽署《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議是有利于保障信托產(chǎn)品兌付的措施和機制，可進一步防范和降低信托延期兌付給公司帶來的損失和風(fēng)險，減少對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響，有利于維護公司資金安全和全體股東的權(quán)益。截至目前，完全收回現(xiàn)金寶信托產(chǎn)品仍存在不確定性，其對公司本期及期后利潤的影響存在不確定性，但該事項不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，影響的具體金額以會計師年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。公司董事會將督促管理層積極與渤海信托溝通，落實上述信托產(chǎn)品的兌付事項，并及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　五、備查文件

　　1、公司與美林控股、張湧、凱迪投資、美林地產(chǎn)簽署的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》；

　　2、公司與美林地產(chǎn)簽署的《股權(quán)出質(zhì)合同》；

　　3、公司與美林地產(chǎn)簽署的《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事會

　　二〇二一年十二月三十一日