50份罰單背后：董秘“江湖”的真相與底線

50份罰單，牽出董秘江湖。

21世紀經濟報道記者根據wind數據發現，今年以來（1月1日至今），證監會給A股上市公司開具的50份罰單中，直接點名了董事會秘書這一角色。

在深交所董秘信息披露實用手冊的表述中，董事會秘書不僅是上市公司“三會運作”的“協調人”，各方利益交匯點的“發言人”，還是貫徹信息披露政策法規的“關鍵人”。董事會秘書是否勤勉盡責，能否有效履職，直接關系著上市公司的透明度和規范運作水平。

不過，這個看似風光無限的金領職業，在強監管下，逐漸成為一個“高危職業”：不僅有高強度工作負荷，還有潛在的職業風險。

“壓力山大，收入不夠罰”

“半年報、年報季加班”是常態，8月21日，談及擔任董秘的感受，一位受訪的A股上市公司董秘直呼，“壓力山大，收入不夠罰”。

另一家浙江上市公司董秘則坦言，“當董秘的心理壓力很大，對什么事情眼睛都得睜大一點”，他指出，“無論是機構調研，還是董事長或高管接受媒體采訪，或者是營銷總經理接待客戶，都得把關公司對外披露的信息，到處都是未知的風險”；他也記得，“公司業績不好的時候，股民抓起電話就罵”的場景。

“一個行政處罰，信披考核結果直接是D，直通車資格都可能被取消。”8月21日，從業超過10年的滬上一家上市公司董秘提到。

這幾位董秘的壓力，并非空穴來風。

記者梳理發現，50份提及董秘責任的罰單中，不乏上市公司虛增營業收入、重大訴訟和仲裁事項未披露、控股股東非經營性資金占用、未按規定披露關聯交易等問題，不少董秘被認定為信息披露違規的其他直接責任人，輕則收到警示函，重則被罰款30萬元。

除了*ST仁智（002629.SZ）董事長陳昊旻代理董秘等非典型個案，大部分A股上市公司董秘，都在董事長、實控人受罰之外，被認定“未能勤勉盡責”。

如今年6月12日，深圳證監局對長園集團（600525.SH）的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，關于2016年6月收購標的長園和鷹“造假門”的責任認定，就是如此。

證監會查明，長園和鷹通過虛構海外銷售、提前確認收入、重復確認收入、簽訂“陰陽合同”、項目核算不符合會計準則等多種方式虛增業績，導致長園集團2016年合并利潤表虛增營業收入1.497億元,虛增利潤總額1.23億元,分別占公開披露的長園集團當期營業收入、利潤總額（追溯調整前）的2.56%、15.21%；2017年合并利潤表虛增營業收入2.0958億元,虛增利潤總額1.7989億元,分別占公開披露的長園集團當期營業收入、利潤總額（追溯調整前）的2.82%、14.85%。

盡管深圳證監局認定，長園和鷹董事長尹智勇、財務總監史忻、常務副總裁劉瑞，長園集團董事長許曉文，系對違法行為直接負責的主管人員，罰款20萬-30萬元不等，但同樣“點名”了時任長園集團董秘的倪昭華。

“倪昭華時任長園集團董事、董事會秘書，在長園集團2016年、2017年年度報告上簽字,保證信息披露真實、準確、完整,但未能勤勉盡責,系對違法行為直接負責的主管人員”，深圳證監局對其罰款20萬元，并處以警告。

此外，在粵泰股份（600393.SH）的案例中，董秘蔡錦鷺也被監管出具警示函。

今年6月19日，粵泰股份收到廣東證監局《責令公開說明措施的決定》，粵泰股份存在“未披露關聯關系”“關聯方資金往來未履行審批程序及信息披露義務”“未及時披露重大合同變化及未按合同約定條件支付款項信息”“重大交易事項未履行必要審批程序和信息披露義務”四大問題。

在此背景下，廣東證監局決定對粵泰股份、董事長楊樹坪、董秘蔡錦鷺、財務總監徐應林采取出具警示函的行政監管措施。

創世紀（300083.SZ）（原名勁勝智能）時任董秘周洪敏被監管“亮黃牌”，一個理由是未及時披露與大客戶終止合作引發的重大資產減值風險。

5月9日公告顯示，廣東證監局對勁勝智能進行現場檢查發現，2014年10月4日，勁勝智能與“三星公司”簽署《購銷協議》，合同期限至2018年10月3日止。合同到期前，公司與三星公司一致確認有關金屬結構件業務合作的合同到期后自動終止。三星公司長期為勁勝智能的第一大客戶，系公司主要收入來源，與三星公司終止合作導致公司相關存貨資產存在重大減值跡象。

廣東證監局認為，勁勝智能未在2018年第三季度報告中披露相關資產減值風險，未按規定發布預測公司2018年度重大虧損的警示信息，遲至2019年1月末才在公司2018年業績預告中披露相關信息。

此外，“勁勝智能2016年、2017年及2018年年報內幕信息知情人登記不完整，對其年報審計機構知情人只登記簽字注冊會計師，未登記審計項目組其他成員”，廣東證監局同樣歸責于時任董秘周洪敏。

四任董秘被“點名”的*ST凱迪

俗話說，鐵打的上市公司，流水的董秘。

也有遭遇處罰的董秘，眼看大廈將傾，便一走了之。

5月13日，*ST凱迪(000939.SZ)的一紙處罰書，“點名”了四任董秘的名字。

證監會查明，*ST凱迪存在六大問題：2017年年報披露的實際控制人信息存在虛假記載；2017年5月11日至2018年3月15日期間，凱迪生態向關聯方支付5.88億元款項，無商業實質部分資金往來形成非經營性資金占用，未按規定披露關聯交易；2017年11月，凱迪生態與關聯方之間2.94億元資金往來形成非經營性資金占用，未按規定披露關聯交易；未按規定披露1.29億元的關聯交易；未按規定披露8121.92萬元重大債務違約；借款費用資本化會計處理不當，導致2015年至2017年年報存在虛假記載等。

其中，針對2015年年報虛假記載，董秘張鴻健被認定為其他直接責任人員；針對2016年年報虛假記載，董秘孫燕萍被認定為其他直接責任人員；2018年下半年，*ST凱迪未按規定披露約1.3億元的關聯交易，時任董秘江林，未能勤勉盡責，被認定為其他直接責任人員。

4月23日更早的一份處罰書顯示，*ST凱迪未在法定期限內披露2017年年報及2018年第一季度報告，兩次報告延期披露均由時任*ST凱迪董事長、代行董秘職責的李林芝審批后公告。

證監會指出，“李林芝前期并未主動關注年報編制和披露進展，直到2018年4月24日時任凱迪生態總裁助理汪某匯報才了解相關情況。李林芝在已知悉審計機構擬出具無法表示意見審計報告的情況下，并未給予足夠重視，臨近年報截止日期的4次年報工作會議，只參加了第3次會議，且是在會議快結束時才參加，后續也未參與和審計機構、監管機構的持續溝通協調。”

目前，*ST凱迪涉事董秘大多辭職：2017年3月22日，張鴻健因內部工作調動，申請辭去董秘職務，接任者為孫燕萍；2018年3月23日，孫燕萍因個人原因辭去董秘職務；2018年11月2日，董秘高旸辭職，由公司人力資源總監江林代行董秘一職；2019年2月2日起，江林也不再擔任董秘一職。

*ST凱迪的煩惱遠不止于此。

由于2017年經審計凈利潤為負值，且2017年年報被出具無法表示意見的審計報告，2018年凈利潤仍為負值，且2018年年報繼續被出具無法表示意見的審計報告，*ST凱迪面臨被終止上市的風險。

互動易平臺的熱點“工具”？

受疫情影響，今年上半年，不少A股上市公司業績和股價承壓，董事長往往將熱點經營的壓力遞給董秘，其被迫成了熱點“工具”，似乎是另一種悲哀。

今年3月20日，北玻股份（002613.SZ）收到河南證監局警示。

河南證監局指出，北玻股份董秘雷敏對上述信息披露違規行為負有主要責任。

無獨有偶，搭上潛在抗疫新藥公司吉利德的永太科技（002326.SZ），也因在互動易平臺涉嫌蹭熱點，被監管關注。

今年2月3日，永太科技在互動易平臺回復投資者稱：“公司有涉及生產武漢新冠肺炎相關的藥物及中間體。”此后，其在2月5日繼續通過互動易放出和Remdesivir（瑞德西韋）的研發者吉利德科學公司有接觸的信息。受此影響，一周時間里，永太科技連收5個漲停，為此一周內兩次發布《關于股價異常波動的公告》。

浙江證監局指出，2月3日至6日，永太科技在深交所投資者關系互動平臺回復關于公司產品及與吉利德公司業務合作的提問時，相關內容答復時間早于《關于股價異常波動的公告》披露時間，董秘張江山對上述行為負有主要責任。

“只能告訴自己，合法合規，仔細仔細再仔細。”一家上市公司董秘告訴21世紀經濟報道記者。

“既然在董秘這個位置上，就要承擔相應的責任，也要了解新興產業的發展趨勢，拓寬知識面，”上述浙江上市公司董秘提到。

滬上的這家上市公司董秘也坦言，“有時候挺冤枉的，很多董秘在上市公司的話語權比較弱，不能事前參與公司經營，但是如果出了事，打板子都打到董秘身上”，從而導致董秘在強制性信息披露之外，主動披露的意愿不強。

他還指出，“相比上市公司財務造假等主動性違規，很多被動違規是因為政策規則變動，董秘從業經驗、專業水平、理解程度偏差而導致的，應該差異對待。”

“我認為，董秘未來必須走向職業化，比如學習成熟的資本市場，聘用一些外部審計、律師機構負責定期報告和臨時公告的編制，董秘只是審核簽字。”該董秘表示。