Corporate Registration Capital Registration Regulations

Décret de la Direction générale de l 'administration d' état de l 'industrie et du commerce de la République populaire de Chine

Numéro 22.

Réglementation de l 'enregistrement des sociétés

Monsieur Wang

27 décembre 2005

Corporate Registration capital Registration Regulations

Articles 1, 2 et 3

L 'article premier, qui vise à renforcer le contr?le de l' enregistrement des capitaux d 'enregistrement et de réception des sociétés, réglemente l' enregistrement des sociétés conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommée ? la loi sur les sociétés ?) et du Règlement sur l 'enregistrement des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé ? le règlement sur l' enregistrement des sociétés ?).

Article 2 le capital social de la société à responsabilité limitée [1] est constitué par les cotisations de tous les actionnaires enregistrés conformément à la loi dans les registres de la société.

La société anonyme a été créée à l 'Initiative de tous les promoteurs inscrits au Registre des sociétés, conformément à la loi.

Les sociétés anonymes sont constituées par la collecte de fonds et le capital social est constitué par le montant total des actions enregistrées conformément à la loi dans les bureaux d 'enregistrement des sociétés.

Article III. Le capital social de la société est le montant de la contribution ou du capital social effectivement remis par tous les actionnaires ou promoteurs et enregistré par l 'Organisme d' enregistrement de la société conformément à la loi.

Articles 4, 5 et 6

Article 4. Le capital social enregistré et le capital effectivement re?u de la société sont enregistrés par l 'Organisme d' enregistrement des sociétés conformément aux lois, règlements administratifs et dispositions pertinentes de l 'état et, s' ils sont conformes à ces dispositions, ils ne sont pas enregistrés.

Article 5 le capital social enregistré de la société et le montant du capital re?u, le temps de financement des actionnaires ou des promoteurs et les modalités de financement doivent être conformes aux dispositions pertinentes de la loi et de la réglementation administrative.

Article 6. Le capital initial des actionnaires ou des promoteurs au moment de la création de la société, le capital social modifié de la société et le capital effectivement re?u doivent être soumis à l 'agrément et à la certification d' un organisme d 'audit établi par la loi.

Articles 7, 8 et 9

Les biens non monétaires financés en tant qu 'actionnaires ou initiateurs au titre de l' article VII sont vérifiés par un organisme d 'évaluation des actifs habilité à évaluer les offres.

Article 8 les actionnaires ou les promoteurs peuvent contribuer en argent ou en nature, en droits de propriété intellectuelle, en droits d 'utilisation des terres, etc., par des biens non monétaires qui peuvent être monétaires et qui peuvent être pférés conformément à la loi.

Les actionnaires ou les promoteurs qui financent des biens autres que des devises, des biens corporels, des droits de propriété intellectuelle ou des droits d 'utilisation des terres doivent se conformer aux dispositions pertinentes de la Direction générale de l' administration nationale du commerce et de l 'industrie, en consultation avec les départements compétents du Conseil des affaires d' état.

Les actionnaires ou les promoteurs ne peuvent pas contribuer au prix du travail, du crédit, du nom de la personne physique, de la réputation commerciale, de la concession ou des biens grevés.

Article 9 les actionnaires ou les promoteurs doivent contribuer en leur nom propre.

Articles 10, 11 et 12

Article 10. Le capital social d 'une société à responsabilité limitée est limité à 30 000 yuan renminbi, celui d' une société à responsabilité limitée à 100 000 yuan renminbi et celui d 'une société anonyme à 5 millions de yuan renminbi.

Les lois et règlements administratifs fixent des limites plus élevées au capital social des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés anonymes.

Le montant de la contribution monétaire de tous les actionnaires ou promoteurs de la société ne doit pas être inférieur à 30% du capital social de la société.

Les promoteurs de sociétés anonymes ne doivent pas acquérir moins de 35% des actions de la société; toutefois, les lois et règlements administratifs en disposent autrement.

Article 11. La contribution initiale de tous les actionnaires d 'une société à responsabilité limitée ne doit pas être inférieure à 20% du capital statutaire de la société, ni au minimum légal, le reste étant versé par les actionnaires dans un délai de deux ans à compter de la date de la création de la société; la société d' investissement peut y verser ses cotisations dans un délai de cinq ans.

La participation initiale de tous les initiateurs d 'une société anonyme ne doit pas être inférieure à 20% du capital social de l' entreprise, le reste étant versé dans les deux ans qui suivent la date de la création de la société; la société d 'investissement peut y verser ses cotisations dans un délai de cinq ans.

Article 12 les actionnaires ou les promoteurs versent intégralement et ponctuellement les cotisations qu 'ils ont versées ou les actions qu' ils ont acquises conformément aux Statuts de la société.

B) si elle est financée par des biens non monétaires, le pfert de ses droits de propriété est effectué conformément à la loi.

Au moment de l 'enregistrement de la société, les actionnaires ou les promoteurs qui financent pour la première fois des biens non monétaires doivent présenter un document attestant qu' un pfert de droits de propriété a été effectué.

Après la création de la société, les actionnaires ou les promoteurs qui versent leurs contributions conformément à la période de financement spécifiée dans les statuts de la société et qui appartiennent à des biens non monétaires doivent demander l 'enregistrement de la modification du capital re?u par la société après avoir procédé au pfert des droits de propriété conformément à la loi.

Articles 13, 14 et 15

Article 13. Le certificat de constitution d 'une société indique: i) le nom de la société; ii) le type de société; iii) le nom ou le nom des actionnaires ou des promoteurs; iv) Le montant du capital social enregistré, des cotisations ou des acquisitions des actionnaires ou des promoteurs, la date de financement, les modalités de financement; et

B) l 'évaluation et les résultats des fonds non monétaires, ainsi que les pferts d' intérêts non monétaires;

Article 14. Lorsque la société augmente son capital social, les actionnaires de la société à responsabilité limitée s' engagent à verser des fonds supplémentaires et les actionnaires de la société à responsabilité limitée à souscrire de nouvelles actions, conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés portant création de la société à responsabilité limitée et de la société à responsabilité limitée qui versent des fonds et des cotisations.

Les sociétés anonymes qui augmentent leur capital social par le biais de l 'émission publique de nouvelles actions ou de l' émission privée de nouvelles actions par les sociétés cotées en bourse doivent également présenter un document d 'approbation à l' autorité de surveillance des valeurs mobilières du Conseil des affaires d 'état.

Article 15. La réduction du capital social d 'une société doit être conforme aux procédures prévues par la loi sur les sociétés, et le capital social ainsi réduit et le capital effectivement re?u doivent correspondre au montant minimum du capital social d' une société fixé par la loi, la réglementation administrative et l 'agrément des établissements d' enseignement supérieur.

Lorsque tous les actionnaires ou les promoteurs de la société versent l 'intégralité de leurs cotisations, la société demande une réduction de son capital social et enregistre en même temps les modifications de son capital.

Articles 16, 17 et 18

Article 16. Lorsqu 'une société à responsabilité limitée acquiert des actions de ses actionnaires en vertu de l' article 75 de la loi sur les sociétés, elle doit demander, conformément à la loi, une réduction de l 'enregistrement du capital social enregistré et de la modification correspondante du capital re?u.

Article 17. Lorsqu 'une entreprise non constituée en société a été pformée en société à responsabilité limitée en société par actions en vertu de la loi sur les sociétés, le montant total des prises de participation ne peut être supérieur au montant net de l' actif de la société.

Le changement de société à responsabilité limitée en société anonyme devrait être conforme à la loi lorsqu 'il s' agit d' accro?tre l 'émission publique d' actions en capital.

L 'actif net d' une entreprise qui n 'était pas une société et d' une société à responsabilité limitée devrait être évalué par un organisme d 'évaluation des actifs habilité à procéder à une évaluation et vérifié par un organisme d' audit.

Article 18. Le capital social, le montant des fonds des actionnaires ou la date et les modalités d 'achat, de financement ou d' acquisition par l 'initiateur sont fixés par les statuts de la société.

En cas de changement du capital social enregistré et du montant du capital re?u, du montant des fonds versés par les actionnaires ou de la date et de la manière dont les promoteurs souscrivent, financent ou souscrivent, les statuts de la société devraient être modifiés et l 'enregistrement des modifications devrait être demandé au Registre des sociétés conformément à la loi.

Articles 19, 20 et 21

L 'attestation d' aptitude à modifier le capital social enregistré et le capital re?u doit indiquer: i) le nom de la société; ii) le type de société; et iii) le nom ou le nom, le montant et le mode de financement des actionnaires ou des promoteurs, ainsi que le moment de leur financement.

Iv) La modification du capital social enregistré et du capital re?u;

以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行、入資戶名及賬號(hào);以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評(píng)估情況;以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額; 　　(六)減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對(duì)公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

Article 20. Lorsque, après la création de la société, le prix réel des biens en nature, des droits de propriété intellectuelle, des droits d 'utilisation des terres et autres biens non monétaires en tant qu' actionnaires ou promoteurs est sensiblement inférieur au montant spécifié dans les statuts de la société, la différence est compensée par les actionnaires ou les promoteurs qui ont versé les fonds.

Les biens meubles corporels, les droits de propriété intellectuelle, les droits d 'utilisation des terres et d' autres biens non monétaires initialement financés devraient être réévalués.

Le capital social de la société doit être révérifié et certifié par l 'organisme de certification.

Article 21. Lorsqu 'une société a été constituée et que l' organe d 'enregistrement de la société a constaté qu' elle était soup?onnée d 'avoir re?u des capitaux frauduleux, elle peut demander à la société de se présenter à l' autorité de certification désignée et de présenter un certificat de conformité dans le délai prescrit.

Articles 2, 2, 3 et 4

L 'article 22 punit l' autorité chargée de l 'enregistrement des sociétés, conformément à l' article 68 de l 'ordonnance relative à l' enregistrement des sociétés, de fausses déclarations de capital social et de l 'acquisition d' un registre des sociétés.

Article 23. Les actionnaires ou les promoteurs d 'une société qui financent de manière frauduleuse, ne remettent pas ou ne remettent pas en temps voulu des biens monétaires ou non monétaires pour financer sont punis par le registre des sociétés conformément à l' article 70 de la réglementation relative à l 'enregistrement des sociétés.

Si les actionnaires ou les promoteurs de la société refusent de le faire, l 'autorité chargée de l' enregistrement des sociétés ordonne à la société de procéder à des modifications de son capital social et de sa durée de financement et de ne pas procéder à ces modifications dans les délais prescrits, sous peine de sanctions en vertu de l 'article 73 de l' ordonnance relative à l 'enregistrement des sociétés.

Deux ans après la création de la société, les actionnaires ou les promoteurs de la société, cinq ans après la création de la société, qui n 'ont pas encore payé ou versé intégralement leurs fonds et qui n' ont pas changé d 'enregistrement, sont passibles de sanctions en vertu de l' article 68 du Règlement sur l 'enregistrement des sociétés.

Article 24. Les actionnaires ou les promoteurs qui, après la création de la société, ont échappé à leur financement sont passibles de sanctions de la part de l 'organe d' enregistrement de la société, conformément à l 'article 71 de la réglementation relative à l' enregistrement des sociétés.

Articles 25, 26 et 27

Article 25. En cas de changement du capital social d 'une société et de son capital social, le Bureau d' enregistrement de la société sanctionne, conformément à l 'article 73 de l' ordonnance sur l 'enregistrement des sociétés, les sociétés qui ne se sont pas inscrites en temps voulu.

Article 26. Si l 'autorité de certification ou d' évaluation des avoirs présente de faux documents, l 'autorité de l' enregistrement des sociétés est passible des sanctions prévues à l 'article 79 de la réglementation relative à l' enregistrement des sociétés.

Article 27. L 'annulation de l' enregistrement d 'une modification concernant le capital social enregistré d' une société et le montant et le mode de financement des actionnaires ou des promoteurs rétablit l 'état antérieur à l' enregistrement de la société.

Articles 28 et 29

Article 28. La réglementation de l 'enregistrement du capital social et du capital re?u des entreprises d' investissement étranger s' applique, sauf disposition contraire de la loi.

Cette disposition est entrée en vigueur le 1er janvier 2006.

Les règles relatives à l 'enregistrement des sociétés en capital, publiées par la Direction générale de l' administration nationale du commerce et de l 'industrie le 14 juin 2004, ont été abrogées.