會社登録資本金登録管理規(guī)定

中華人民共和國國家工商行政管理総局令

22號です

「會社登録資本金登録管理規(guī)定」はすでに

局長の王さんれんじゅう

二○○五年十二月二十七日

會社登録資本金登録管理規(guī)定

第一、二、三條

第一條會社の登録資本金及び払込資本金に対する登録管理を強化するために、會社の登記行為を規(guī)範化し、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」という）、「中華人民共和國會社登録管理條例」（以下、「公司登録管理條例」という）等の関連規(guī)定に基づき、本規(guī)定を制定する。

第二條有限責任會社の登録資本金[1]は、會社の登録機関が法により登録した株主全員が納付する出資額である。

株式有限會社が発起設立方式で設立した場合、登録資本金は會社の登録機関で法により登録した全體の発起人が引き受ける株式の総額である。

株式有限會社が募集設立方式で設立した場合、登録資本金は會社の登録機関で法により登録した払込資本金の総額である。

第三條會社の払込資本金は全部の株主または発起人が実際に交付し、會社の登録機関を通じて法により登録した出資額または株主資本金の総額である。

第四、五、六條

第四條會社の登録機関は、法律、行政法規(guī)及び國家の関連規(guī)定に基づいて會社の登録資本金及び実収資本金を登録し、規(guī)定に適合する場合には登録します。

第五條會社の登録資本金及び払込資本金額、株主又は発起人の出資時間及び出資方式は、法律、行政法規(guī)の関連規(guī)定に適合していなければならない。

第六條會社設立時の株主又は発起人の初回出資、會社の変更登録資本金及び実収資本は、法により設立された出資検査機関を通じて出資検査を行い、検証証明書を発行しなければならない。

第七、八、九條

第七條株主又は発起人が出資する非貨幣財産は、評価資格を有する資産評価機関が価格を評価した後、出資検査機関により出資検査を行わなければならない。

第八條株主又は発起人は貨幣で出資することができ、また実物、知的財産権、土地使用権などで貨幣で評価し、法により譲渡された非貨幣財産を価格として出資することができる。

株主又は発起人が貨幣、実物、知的財産権、土地使用権以外のその他の財産で出資する場合、國家工商行政管理総局が國務院の関連部門と共同で制定した関連規(guī)定に適合していなければならない。

株主又は発起人は、役務、信用、自然人の氏名、商譽、特許経営権又は擔保の財産等を設定して出資してはならない。

第九條株主又は発起人は、自分の名義で出資しなければならない。

第十、十一、十二條

第十條有限責任會社の登録資本金の最低限度額は人民元三萬元で、一人有限責任會社の登録資本金の最低限度額は人民元十萬元で、株式會社の登録資本金の最低限度額は人民元五百萬元です。

法律、行政法規(guī)は有限責任會社、株式有限會社の登録資本金の最低限度額に対して高い規(guī)定があり、その規(guī)定から。

會社全體の株主又は発起人の貨幣出資金額は、會社の登録資本金の30%を下回ってはならない。

設立した株式有限會社の発起人が引き受ける株式は、會社の株式総數(shù)の35%を下回ってはならない。

第十一條有限責任會社全體の株主の初回出資額は會社の登録資本金の二十パーセントを下回ってはならず、法定の登録資本金の最低限度額を下回ってはならず、殘りの部分は株主が會社設立の日から二年間以內(nèi)に全額を納付してもいい。

発起した株式有限會社全體の発起人の初回出資額は會社の登録資本金の20%を下回ってはならず、殘りの部分は発起人によって會社が設立された日から2年以內(nèi)に全額納付されます。

第十二條株主又は発起人は、會社定款に規(guī)定されたそれぞれの承諾した出資額又は引き受けた株式を期限どおりに満額で納付しなければならない。

貨幣で出資する場合、會社が銀行に開設した口座に貨幣出資の全額を振り込まなければならない。非貨幣財産で出資する場合は、法によりその財産権の移転手続きを行わなければならない。

會社の設立登記に際しては、株主又は発起人の初回出資が非貨幣財産である場合には、既に財産権移転手続きを行った証明書を提出しなければならない。

會社が成立した後、株主又は発起人が會社定款の規(guī)定する出資時間に基づいて出資を納付し、非貨幣財産に屬する場合は、法により財産権移転手続きを行った後、會社の実収資本の変更登記を申請しなければならない。

第十三、十四、十五條

第十三條會社を設立する出資検証証明は、以下の內(nèi)容を記載しなければならない。（一）會社名；（二）會社類型；（三）株主又は発起人の名稱又は氏名；（四）會社の登録資本金額、株主又は発起人の承諾或いは予約額、出資時間、出資方式。

貨幣出資の説明株主又は発起人の出資時間、出資額、會社の口座開設銀行、口座名及び口座番號で、非貨幣出資の場合はその評価狀況と評価結果、及び非貨幣出資権の移転狀況を説明しなければならない。

第十四條會社が登録資本金を増加させた場合、有限責任會社の株主は、新規(guī)資本の出資と株式有限會社の株主を承諾して新株を引き受ける場合、それぞれ《會社法》によって有限責任會社と株式有限會社を設立し、出資を納付し、株金を納付する関連規(guī)定に従って執(zhí)行しなければならない。

株式有限會社が新株を公開発行する方式または上場會社が非公開で新株を発行する方式で登録資本金を増加する場合、また國務院証券監(jiān)督管理機構の承認文書を提出しなければならない。

第十五條會社は登録資本金を減少させ、「會社法」の規(guī)定の手順に適合しなければならない。減少後の登録資本金と払込資本金額は法律、行政法規(guī)に規(guī)定された會社登録資本金の最低限度額と経験資本機構の出資検査を達成しなければならない。

會社全體の株主又は発起人が出資金を全額納付し、株金を納付した後、會社は登録資本金の減少を申請し、同時に実収資本の変更登記を行わなければならない。

第十六、十七、十八條

第十六條有限責任會社は《會社法》第七十五條の規(guī)定に基づいてその株主の株を買収する場合、法により登録資本金及び相応の実収資本の変更登記を減少させるよう申請しなければならない。

第十七條非會社企業(yè)が《會社法》によって會社、有限責任會社を株式有限會社に変更した場合、折衷した実収株式総額は會社の正味資産額を超えてはいけない。

有限責任會社は株式有限會社に変更し、資本の公開発行株式を増やすためには、法により処理しなければならない。

元非會社企業(yè)、有限責任會社の純資産は評価資格を持っている資産評価機関によって価格を評価し、そして検証機関によって検証しなければならない。

第18條會社の登録資本金、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時間及び方式は會社定款によって規(guī)定される。

會社の登録資本金及び払込資本金額、株主の出資額又は発起人の予約額、出資又は引受の時間及び方式が変化した場合、會社定款を修正し、會社登記機関に法により変更登記を申請しなければならない。

第十九、二十、二條

第十九條登録資本金、払込資本金を変更する検証証明は、以下の內(nèi)容を記載しなければならない。（一）會社名；（二）會社類型；（三）前後の株主又は発起人の名稱又は氏名、出資額及び出資方式、出資時間を変更しなければならない。

（四）変更前後の登録資本金及び払込資本金金額；（五）登録資本金の実際納付狀況を増加する。

現(xiàn)金で出資する場合は、株主又は発起人の出資額、出資期間、口座開設銀行、投資口座口座口座名及び口座を説明しなければならない。現(xiàn)物、知的財産権、土地使用権及びその他の貨幣で評価し、法により譲渡できる非貨幣財産の価格で出資する場合は、株主が財産権移転積立金手続を行う狀況、評価狀況を説明しなければならない。（六）登録資本金及び払込資本金を減少させる場合、會社が《會社法》の規(guī)定手順を履行する狀況と株主又は発起人が會社の債務に対して弁済又は債務擔保狀況を説明しなければならない。

第二十條會社の成立後、株主又は発起人が出資の現(xiàn)物、知的財産権、土地使用権及びその他の非貨幣財産の実際の価格額が著しく會社定款の規(guī)定額を下回る場合、當該出資を交付する株主又は発起人がその差額を追納しなければならない。

元出資の中の現(xiàn)物、知的財産権、土地使用権及びその他の非貨幣財産は改めて評価して価格を計算しなければならない。

會社の払込資本金は再検証し、検証機関によって検証証明書を発行しなければならない。

第二十一條會社が成立した後、會社の登録機関は會社が実際に資本金を受け取っていないことを発見しました。會社に指定された出資検査機関に検証を求めて、規(guī)定の期限內(nèi)に検証証明書を提出するように要求します。

第二二、二、三、二四條

第二十二條登録資本金を水増しし、會社登記を取得した場合、會社登記機関は「會社登記管理條例」第六十八條に基づき処罰する。

第二十三條會社の株主又は発起人が虛偽の出資をし、出資の貨幣又は非貨幣財産として交付されなかった場合、會社の登録機関が「會社登記管理條例」第七十條に基づき処罰する。

會社の株主又は発起人が是正を拒否した場合、會社登記機関は會社に対し、期間限定で登録資本金、出資期限変更登録を命じる。

會社が成立してから二年後、その中で投資會社が成立してから五年後、會社の株主または発起人がまだ出資を交付していないか、あるいは全額出資を交付していないか、しかも會社が変更登記をしていない場合、「會社登記管理條例」第六十八條に基づき処罰する。

第二十四條株主又は発起人が會社の成立後にその出資を引き出して逃げた場合は、會社の登記機関が「會社登記管理條例」第七十一條に基づき処罰する。

第二五、二六、二七條

第二十五條會社の登録資本金及び払込資本金に変動が生じ、會社が適時に変更登録をしていない場合、會社の登録機関が「會社登記管理條例」第七十三條に基づき処罰する。

第26條出資検査機関、資産評価機関が虛偽の証明書を発行した場合、會社登記機関は「會社登記管理條例」第79條に基づき処罰しなければならない。

第二十七條変更登録の取消しは、會社の登録資本金及び株主又は発起人の出資額と出資方式の変動に関連し、會社の當該登記前の登録狀態(tài)を回復する。

第二八、二九條

第28條外商投資企業(yè)の登録資本金及び払込資本金の登録管理はこの規(guī)定を適用し、法律に別途規(guī)定がある場合を除く。

第二十九條本規(guī)定は2006年1月1日から施行する。

2004年6月14日に國家工商行政管理総局が発表した「會社登録資本金登録管理規(guī)定」は同時に廃止されました。