Supervision Approfondie Des "Procès" Et "Non - Jugement" De La Huitième Livraison De L 'Offre

Sur la base de l'état d'avancement de l'examen de la restructuration des fusions - acquisitions publié par la Commission de contr?le, sept sociétés ont demandé à bénéficier d'une dérogation à l'acquisition, sous la forme d'un examen de fin de contrat.

à titre d'exemple, il a publié cette semaine, le 31 mars, une circulaire sur la réception par les actionnaires majoritaires d'un avis de révocation de la demande d'autorisation administrative de la Commission de supervision des valeurs mobilières, déclarant que, conformément aux règles juridiques les plus récentes, les actions passives antérieures des actionnaires majoritaires de barre d'or n'avaient pas à demander au Conseil de demander une dérogation à l'obligation d'achat.

Cette évolution du marché découle précisément de la suppression, dans la nouvelle loi sur les valeurs mobilières, des dispositions relatives aux licences administratives qui exemptent les acheteurs d'offres de leurs obligations en matière d'acquisition.

Le 20 mars, la Commission de contr?le des opérations de bourse a publié une décision sur la modification des règlements applicables aux marchés à terme de titres partiels, modifiant en conséquence les pratiques de gestion des acquisitions des sociétés cotées en bourse, supprimant l'autorisation administrative d'exemption des obligations en matière d'acquisition d'offres et mettant en place un mécanisme de contr?le ? a posteriori ?.

Dérogations à l'offre: collision entre équité et efficacité

En tant qu'élément important du régime d'acquisition des sociétés cotées en bourse, le système d'acquisition d'offres vise à donner aux petits et moyens actionnaires la possibilité de se retirer librement (de céder ou de conserver des actions) et à leur accorder des droits égaux à ceux des grands actionnaires sur les primes d'acquisition (c'est - à - dire sur les primes de contr?le).Comme dans la plupart des marchés offshore, 30% des actionnaires d'une société cotée en bourse a sont tenus d'adopter une "ligne critique" pour l'acquisition d'une offre, et 30% des actionnaires sont des actionnaires, et les acheteurs qui souhaitent continuer à s'enrichir doivent généralement recourir à l'acquisition d'une offre pour protéger efficacement les intérêts des petits et moyens actionnaires.

Les marchés financiers modernes sont devenus la principale voie de redressement pour les fusions - acquisitions et, du fait du principe de l'égalité des chances en matière d'acquisition contractuelle, les acheteurs sont contraints d'acheter, ce qui les expose à des pressions financières considérables pour décourager les acquisitions par les acheteurs.C'est pourquoi, sur la base d'un régime d'acquisition obligatoire d'offres, un régime d'exemption de l'acquisition obligatoire d'offres a été mis en place, en conciliant l'efficacité et l'équité des acquisitions effectuées par les sociétés cotées en bourse, en réduisant de manière appropriée les co?ts d'acquisition et en optimisant la répartition des Ressources du marché.

Après près de 30 ans de pratique en matière de développement, le régime d'acquisition d'offres du marché a a évolué vers la mise en place d'un mécanisme d'exemption des acquisitions d'offres "cinq demandes de dérogation" et "sept exemptions automatiques" afin de parvenir à un équilibre optimal entre la préservation des intérêts des petits et Moyens actionnaires, le contr?le conjoint des co?ts d'acquisition d'offres et l'amélioration de l'efficacité des fusions - acquisitions.Les acquisitions "automatiques" concernent des situations dans lesquelles plus de 30% des actionnaires sont "à la hausse", les actions prioritaires sont rétablies dans le droit de vote, les successions, etc., et où la volonté subjective de modifier le statut des actionnaires d'une société cotée en bourse fait défaut.En revanche, la réduction du capital social total, les autres cas identifiés par la Commission de contr?le des opérations de bourse pour tenir compte de l'évolution des marchés boursiers et de la nécessité de protéger les intérêts légitimes des investisseurs, etc.

D'après les statistiques, 273 demandes d'exemption d'acquisitions ont été présentées par des sociétés cotées en bourse a depuis 2017, dont plus de 150 dans le cas de ? demandes d'exemption ?, et quelque 130 ont finalement fait l'objet d'une ordonnance de la Commission de supervision des activités de bourse portant principalement sur les transferts d'actions sous le même contr?le et les transferts non remboursables d'actions d'état.

Dans le cadre de la dernière révision, le système d'exonération des acquisitions a été une fois de plus optimisé.L'annulation par la Commission de la concession de licences administratives dans cinq catégories, comme les transferts de parts sous le même contr?le, devrait stimuler la dynamique du marché des fusions - acquisitions.

Une comparaison simple des données peut être illustrée.Dans le cas des machines - outils de Qinchuan, par exemple, les actionnaires de la société qui, en raison d'un changement d'intérêt, sont exonérés de l'obligation d'acheter une offre appartiennent aux cinq catégories ci - dessus, à savoir les "transferts non remboursables d'actions d'état", les actionnaires de la société fast Group ont publié le 20 mars un résumé de l'acte d'acquisition qui s'applique à l'exemption de l'approbation administrative, le texte intégral du rapport d'acquisition ainsi que les avis professionnels et les avocats financiers le 28 mars.Avis juridique.

Si l'on compare les affaires qui relevaient auparavant également de la catégorie des ? transferts d'état à titre gracieux ?, l'approbation administrative est soumise à certaines procédures, de sorte que les acquéreurs peuvent attendre entre un et deux mois, comme l'atteste l'effet rapide de la nouvelle réglementation.

L 'idée d' une réglementation

L'efficacité et l'équité de la régulation sont indispensables, et les gains rapides ne signifient pas que tout soit fait, et que l'approbation préalable ne signifie pas que l'on peut agir de manière arbitraire.En fait, à la suite de l'introduction en 2006 des pratiques de gestion des acquisitions par les sociétés cotées en bourse, les autorisations administratives d'acquisition d'offres ont été modifiées à trois reprises, de la procédure ordinaire initiale et de la procédure simplifiée à la procédure automatique d'exemption et à l'élargissement progressif de la portée de l'exemption automatique.En d'autres termes, l'exonération automatique des acquisitions d'offres est déjà en vigueur dans la pratique, conformément aux normes établies.

Les critères d'évaluation établis n'ont pas fondamentalement changé, le pouvoir de décision préalable a été transféré au marché et un mécanisme de contr?le ? post - factuel ? a été mis en place pour prévenir les abus.Il s'agit là à la fois d'une initiative clef pour la mise en ?uvre de la nouvelle loi sur les valeurs mobilières et d'une initiative qui s'inscrit dans le cadre des 12 priorités de l'approfondissement général de la réforme du marché des capitaux, de la poursuite de la décentralisation, de l'amélioration de l'efficacité des fusions - acquisitions et de la transparence des réglementations.

Ce faisant, la bourse renforcera encore le contr?le de la divulgation de l'information.Une fois l'avis de synthèse du rapport d'acquisition publié, un examen de la divulgation d'informations est effectué en temps voulu pour déterminer si le acquéreur remplit les conditions requises, telles que l'exonération de l'offre.C'est dans cet esprit et dans le cadre de la réforme des escortes qu'une série d'arrangements d'amarrage ont été mis en place autour de la divulgation de l'information: d'une part, il est clair que le marché prévoit d'ajouter une liste de documents à établir dans les catégories de publicité, telles que les résumés des Rapports d'achat, et de faire en sorte que les documents d'examen de la divulgation d'informations par les acheteurs soient re?us et, d'autre part, que les modifications du système soient mises en service en temps voulu.La structuration des éléments de divulgation des informations sur les acquisitions d'offres permet à l'obligation de divulguer des informations d'avoir une idée précise et complète de la teneur et de l'objet de l'information et d'en faciliter la communication.

En outre, à l'exception de l'absence de changement important dans les circonstances de l'exonération, les préoccupations réglementaires passées sont liées à la question de savoir si l'exonération d'une offre, l'exécution en temps voulu de l'obligation de divulgation d'informations et des procédures correspondantes, et l'intérêt des sociétés cotées en bourse et des actionnaires de petites et moyennes entreprises, sont réellement compatibles avec la logique du marché et non à l'intention de contourner l'acquisition d'une offre.Au détriment des investisseurs.Dans le même ordre d'idées, par exemple, la réception d'un avis de révocation ne dispense pas la société et les actionnaires de l'obligation d'indiquer s'ils se sont acquittés en temps voulu de leurs obligations en matière d'information, de publicité et si les exemptions correspondantes sont compatibles avec les dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et les pratiques de gestion des acquisitions par les sociétés cotées en bourse.".

Ces changements posent également de nouveaux problèmes en matière de réglementation de première ligne et, à mesure que le système évolue, les mécanismes d'accompagnement de la réglementation doivent être mis en place en temps voulu pour éviter toute ? confusion?.à l'heure actuelle, les journalistes sont informés que l'Institut étudie déjà les mesures réglementaires pertinentes, harmonise les normes réglementaires, améliore l'efficacité des contr?les et mène rapidement des enquêtes sur les cas de non - respect, voire des sanctions disciplinaires.Dans ce cas, non seulement l'acheteur serait tenu responsable de la divulgation d'irrégularités, mais aussi les intermédiaires qui ne s'acquitteraient pas de leurs fonctions de "concierge".

Dans le contexte plus large du développement de la réforme du marché, l'ensemble du processus d'innovation du régime d'exemption des acquisitions, qui est entré en vigueur en vertu de la nouvelle loi sur les valeurs mobilières, jusqu'à ce que la Commission de contr?le des valeurs mobilières modifie les règles d'accompagnement pertinentes et que les organismes de réglementation, tels que les bureaux de bourse, intensifient la réglementation a posteriori en mettant l'information au centre de la réforme du système d'enregistrement.Les parties doivent rationaliser les relations entre le marché et la réglementation et adhérer à l'orientation du marché et à l'intégration de la réglementation pour créer un marché dominé par le marché, responsable, fondé sur l'information, prévisible et réglementé solide et efficace des fusions et acquisitions.

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