Bank Of China Down Industry (000982): Legal Opinion On Employee Shareholding Plan

Xingye Shu Zi (2021) No 283

à: NINGXIA zhongyin down Industry Co., Ltd.

Ningxia Xingye law firm (hereinafter referred to as “the office”) has accepted the entrustment of Ningxia Bank of China down Industry Co., Ltd. (hereinafter referred to as “bank of China down industry” or “the company”) to appoint Lawyers Liu qingguo and Liu Ning as Special Legal Counsel for the Implementation of the Employee Shareholding Plan of Bank of China down Industry for 2021 (hereinafter referred to as “the Employee Shareholding plan”).

Les avocats de l'échange sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci - après dénommé ? droit des sociétés?), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommé ? droit des valeurs mobilières?), aux avis directeurs de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur la mise en ?uvre d'un programme pilote de participation des employés dans les sociétés cotées (ci - après dénommés ? Avis directeurs?) et à la Bourse de Shenzhen.Lignes directrices sur la divulgation de l'information aux sociétés cotées No 4 - plan d'actionnariat des employés (ci - après appelé lignes directrices No 4) et autres lois et documents normatifs pertinents, ainsi que les statuts de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. (ci - après appelés les statuts)Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable des avocats, nous avons vérifié et vérifié les documents pertinents fournis par la Banque de Chine, et nous émettons par la présente l'avis juridique.

En ce qui concerne les documents, informations et déclarations fournis par la société, nous et nos avocats avons obtenu la garantie suivante de la société: toutes les signatures et scellements sur les documents sont authentiques;Les originaux de tous les documents fournis à l'Institut et à ses avocats sont authentiques;Des copies de tous les documents fournis à l'échange et à ses avocats sont conformes à leurs originaux;Les faits présentés dans ces documents sont véridiques, exacts, complets et exempts d'omissions et / ou d'inexactitudes.

Aux fins du présent avis juridique, l'avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:

Le présent avis juridique est émis conformément aux lois, règlements et documents normatifs chinois applicables en fonction des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d'émission du présent avis juridique.

La connaissance par la bourse et ses avocats des faits pertinents visés par le présent avis juridique dépend en fin de compte des documents, des renseignements et des déclarations fournis par la société à la bourse et à ses avocats, et la société a assuré la bourse et ses avocats de leur authenticité, de leur exhaustivité et de leur exactitude.

L'échange et ses avocats sont convaincus qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes dans l'avis juridique.

L'échange et ses avocats conviennent de faire de l'avis juridique un document juridique nécessaire à la mise en oeuvre du plan d'actionnariat des employés de l'entreprise, de le soumettre avec d'autres documents et d'assumer les responsabilités juridiques correspondantes à l'égard de l'avis juridique.

La bourse et ses avocats conviennent que la société citera le contenu pertinent de l'avis juridique dans les documents pertinents qu'elle a préparés pour la mise en oeuvre du plan d'actionnariat des employés de la société. Toutefois, la société ne doit pas apporter d'ambigu?té ou d'interprétation juridique en raison de la référence, et la propriété doit examiner et confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents pertinents susmentionnés.

Cet avis juridique n'est utilisé qu'aux fins de la mise en oeuvre du plan d'actionnariat des employés de la compagnie et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats.

La société a lu attentivement l'avis juridique et a confirmé que les parties des faits citées ou citées dans l'avis juridique sont vraies, exactes et complètes et qu'il n'y a pas de déclaration ou de conclusion fausse ou trompeuse.

Cet avis juridique se lit comme suit:

Principales qualifications de la Banque de Chine pour la mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés

1. Le nom de l'industrie du Cachemire de la Banque de Chine était "Ningxia shengxuedong Co., Ltd".Ningxia shengxuedong Co., Ltd. Est une société anonyme créée le 15 septembre 1998 par Ningxia shengxuedong International Group Co., Ltd. En tant que principal commanditaire. Elle a été cotée à la Bourse de Shenzhen en juillet 2000 avec le Code boursier 000982.

2. En octobre 2007, Ningxia shengxuedong Co., Ltd. A subi une réorganisation majeure des actifs. L’actionnaire contr?lant de la société a été changé de ? Ningxia shengxuedong International Group Co., Ltd.? à ? Ningxia zhongyin down Industry International Group Co., Ltd.? et le nom de la société a été changé en ? Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd.? conformément à la loi.

3. Le 9 juillet 2019, le tribunal populaire intermédiaire de Yinchuan a rendu l’ordonnance civile (2018) Ning 01 jiangshen no 29 conformément à la loi et a décidé d’accepter la réorganisation de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd.

Le 13 novembre 2019, le tribunal populaire intermédiaire de Yinchuan a rendu (2019) L'ordonnance civile no 6 - 2 de Ning 01 Dao et a décidé d'approuver le plan de redressement de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd.

Le 26 décembre 2019, le tribunal populaire intermédiaire de Yinchuan a rendu (2019) L'ordonnance civile no 6 - 5 de Ning 01 Dao conformément à la loi, confirmant que le plan de redressement de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. Avait été mis en ?uvre.

En raison de la mise en ?uvre du plan de redressement et du plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs, le capital social de la société est passé de 1805043279 millions de RMB à 4261877053 millions de RMB, et l’actionnaire contr?lant de la société est passé à hengtian Jinshi Investment Management Co., Ltd. à compter du 24 décembre 2019.

4. As of the date of this Legal opinion issued, Bank of China down industry has a business license issued by the Ningxia Hui Autonomous Region Market Supervision and Administration on 6 August 2020, and the Basic Information recorded is as follows:

Nom de l'entreprise: NINGXIA zhongyin down Industry Co., Ltd.

Code unifié de crédit social: 916400002276862f

Type: société anonyme (cotée)

Adresse: Lingwu Ecological Textile Park (East Side of jinger Road, North Side of South 2nd Ring, Lingwu City)

Représentant légal Li xiangchun

Capital social: 426 187 053 Yuan

Date d'établissement: 15 septembre 1998

Période d'exploitation du 15 septembre 1998 au 15 septembre 2058

Champ d'application: développement, conception, production et vente de cachemire et de ses produits, de tissus de laine, de textiles de coton, de tissus mélangés de diverses fibres et d'autres textiles;La vente de produits industriels légers et de produits du bétail;Les activités d'importation et d'exportation d'autres produits et technologies, à l'exception de 16 produits d'exportation exploités conjointement par l'état et de 14 produits d'importation exploités par des sociétés agréées par l'état;Gérer le traitement des aliments pour animaux et les activités de ? trois pour un supplément ?;Le commerce extérieur et le commerce de transit;Commerce intérieur (l'état doit fournir des documents d'approbation spéciaux et des licences pour les marchandises sous contr?le spécial) et entreposage;Les investissements industriels (à l'exception des projets soumis à l'autorisation et à l'enregistrement conformément à la loi; les dép?ts publics et la collecte illégale de fonds ne sont pas autorisés);Conseil en investissement;Services de conseil en gestion d'entreprise.(les projets soumis à l'approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu'avec l'approbation des autorités compétentes)

Après vérification, l'adresse du Bureau de la société est au 15e étage, Longji Building, Taikang Street, Jinfeng District, Yinchuan City, Ningxia.

En résum é, l'avocat de la bourse estime qu'à la date de l'avis juridique, BOC down Industry est une société cotée cotée au Conseil principal de la Bourse de Shenzhen et qu'elle existe effectivement conformément à la loi, qu'il n'y a pas de résiliation requise en vertu des lois, règlements, documents normatifs et Statuts, et qu'elle est qualifiée pour mettre en oeuvre le plan d'actionnariat des employés.

Conformité juridique du régime d'actionnariat des employés

Le 8 septembre 2021, la Banque de Chine a tenu la cinquième réunion du huitième Conseil d'administration et a examiné et adopté le plan d'actionnariat des employés de Ningxia Silver Cashmere Industry Co., Ltd. Pour 2021 (D.

Le cas) et son résumé, le plan d'actionnariat des employés de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. Pour 2021 (projet) (ci - après dénommé le plan d'actionnariat des employés (projet)) ont été examinés et approuvés par le Conseil d'administration de la société, et le contenu du plan d'actionnariat des employés (projet) est conforme aux dispositions pertinentes des avis directeurs, comme suit:

1. Après avoir consulté les documents d'annonce divulgués par la société, les avocats de la bourse ont constaté qu'à la date de la présente lettre d'avis juridique, la Banque de Chine a exécuté les procédures en stricte conformité avec les lois et règlements administratifs lors de la mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés et a divulgué l'information de fa?on véridique, exacte, complète et en temps opportun. Il n'y a pas eu d'opérations d'initiés avec le plan d'actionnariat des employés.La manipulation du marché des valeurs mobilières et d'autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières sont conformes aux dispositions du ? principe de conformité juridique? de la partie I, paragraphe 1, des lignes directrices.

2. According to the Employee Shareholding plan (Draft) and verified by the Lawyers of the Exchange, the Employee Shareholding plan follows the principle of Self - Determination of the Company and Voluntary Participation of Employees, there is no Situation in which Employees are forced to participate in the Employee Shareholding Plan by Sharing and forcibly Distributing Methods, and is in accordance with the provisions of the “voluntary participation principle” in paragraph (2

3. Selon le plan d'actionnariat des employés (projet), les détenteurs de ce plan d'actionnariat des employés sont responsables des bénéfices et des pertes, assument les risques et ont les mêmes droits et intérêts que les autres investisseurs, conformément aux dispositions du ? principe d'auto - prise en charge des risques? de la partie I, Paragraphe 3, des lignes directrices.

4. Selon le plan d'actionnariat des employés (projet), tous les participants au plan d'actionnariat des employés occupent un emploi dans l'entreprise (ou ses filiales / sous - filiales en propriété exclusive ou en contr?le), re?oivent une rémunération et signent un contrat de travail ou sont employés par l'entreprise. Le nombre total d'employés à souscrire au plan d'actionnariat des employés ne doit pas dépasser 35. Le nombre spécifique de participants est déterminé en fonction de la situation réelle et est conforme à la partie II des lignes directrices.Dispositions du paragraphe 4.

5. Selon le plan d'actionnariat des employés (projet), le Fonds du plan d'actionnariat des employés provient de la rémunération légale des employés et de l'autofinancement obtenu par d'autres moyens autorisés par les lois et règlements administratifs, et il est conforme aux dispositions de l'article 1 du paragraphe 5 de la partie II des lignes directrices sur les sources de financement du plan d'actionnariat des employés.

6. Conformément au plan d'actionnariat des employés (projet), les actions du plan d'actionnariat des employés proviennent d'actions rachetées par la société conformément à la loi et sont conformes aux dispositions relatives à la source des actions du plan d'actionnariat des employés énoncées à l'article 2 de la partie II (5) des lignes directrices.

7. Selon le plan d'actionnariat des employés (ébauche), la durée du plan d'actionnariat des employés est de 36 mois, et la période de verrouillage des actions de l'industrie de la laine argentée acquises dans le cadre du plan d'actionnariat des employés est de 12 mois à compter de la date du transfert au nom du Plan d'actionnariat des employés, et un lot d'actions est débloqué, ce qui est conforme aux dispositions relatives à la durée du plan d'actionnariat des employés énoncées à l'article 1 de la partie II (6) des lignes directrices.

8. Selon le plan d'actionnariat des employés (projet) et vérifié par nos avocats, le nombre total d'actions détenues par le plan d'actionnariat des employés ne dépasse pas 27,6 millions d'actions et ne dépasse pas 10% du capital - actions total de l'industrie du Cachemire de la Banque de Chine, et le nombre total d'actions correspondant aux actions acquises par un seul employé ne dépasse pas 1% du capital - actions total de l'industrie du Cachemire de la Banque de Chine, conformément à la partie II (6) des lignes directrices.Paragraphe 2 Dispositions relatives à l'échelle du régime d'actionnariat des employés.

9. Après l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, le régime d'actionnariat des employés est géré par la société elle - même.La réunion des détenteurs autorise le Comité de gestion à prendre en charge les questions spécifiques relatives à l'administration du régime d'actionnariat des employés, conformément à la partie II, paragraphe 7, point 2, des lignes directrices.

10. Conformément au plan d'actionnariat des employés (ébauche), le plan d'actionnariat des employés a précisé ce qui suit:

Les participants au régime d'actionnariat des employés et les critères de détermination;

La source du capital, la source des actions et l'échelle du régime d'actionnariat des employés;

La durée et la période de blocage du régime d'actionnariat des employés;

Les modalités de participation au régime d'actionnariat des employés pendant le financement de l'entreprise;

Les mesures de disposition des actions détenues par les employés après l'expiration du régime d'actionnariat des employés;

Modification, résiliation et disposition des droits et intérêts des actionnaires du régime d'actionnariat des employés au cours de la période en cours;

Le mode de gestion du régime d'actionnariat des employés;

Les procédures d'exécution du plan d'actionnariat des employés;

Autres questions importantes.

En résumé, l'avocat de la bourse a soutenu que le régime d'actionnariat des employés est conforme à l'article 1 du paragraphe (9) de la partie III des lignes directrices.

Procédure légale du régime d'actionnariat des employés

1. Procédures légales déjà mises en ?uvre par le régime d'actionnariat des employés

Selon les documents de divulgation d'information publiés par la Banque de Chine, à la date de publication du présent avis juridique, la Banque de Chine a mis en ?uvre les procédures suivantes pour la mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés:

Le 6 septembre 2021, la compagnie a tenu un Congrès des employés et a pleinement consulté les employés au sujet de la mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés, qui est conforme au paragraphe 8 de la partie III des lignes directrices.

Le 7 septembre 2021, la compagnie a tenu la cinquième réunion du huitième Conseil d'administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d'actionnariat des employés de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. Pour 2021 (projet) et à son résumé. Les administrateurs associés ont mis en ?uvre la procédure d'évitement du vote conformément à la loi lors de la convocation du Conseil d'administration pour examiner la proposition relative au plan d'actionnariat des employés, conformément à la partie III des lignes directrices.Dispositions du paragraphe 11.

Le 7 septembre 2021, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question de la participation des employés et ont estimé que le contenu du plan de participation des employés de la société était conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents, y compris les avis directeurs, et qu'il n'y avait pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.La mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés par l'entreprise est bénéfique pour améliorer la structure de gouvernance d'entreprise, améliorer le mécanisme d'incitation de l'entreprise, mobiliser pleinement l'enthousiasme des employés et réaliser le développement durable, sain et à long terme de l'entreprise.La mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés est effectuée par les employés sur le principe de la conformité juridique, de la participation volontaire et de l'auto - prise de risques. Il n'y a pas de cas où les employés sont forcés de participer au plan d'actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée.Se conformer au paragraphe (2) de la partie I et au paragraphe (10) de la partie III des lignes directrices.

Le 7 septembre 2021, la société a tenu la troisième réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance et a estimé que le contenu du plan de participation des employés de la société était conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux avis directeurs et à d'autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.L'objet de participation proposé par le régime d'actionnariat des employés est conforme aux conditions du titulaire énoncées dans les avis d'orientation et d'autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu'aux critères de détermination de l'objet de participation stipulés dans le régime d'actionnariat des employés, et il est légal et efficace en tant qu'objet de qualification du titulaire du régime d'actionnariat des employés de la société.Le plan d'actionnariat des employés est propice à l'amélioration de la structure de gouvernance d'entreprise, à l'amélioration du mécanisme d'incitation de l'entreprise, à l'amélioration de la cohésion et de la compétitivité des employés de l'entreprise et à la réalisation d'un développement durable, sain et à long terme de l'entreprise;Le régime d'actionnariat des employés est un régime auquel participent les employés sur le principe de la conformité juridique, de la participation volontaire et de l'auto - prise de risques. Il n'y a pas de cas où les employés sont forcés de participer au régime d'actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée.Conformément au paragraphe 10 de la partie III des lignes directrices.

La société a engagé cette bourse pour émettre un avis juridique sur le régime d'actionnariat des employés, qui est conforme aux dispositions de l'alinéa 11) de la partie III des lignes directrices.

En résum é, nos avocats ont soutenu qu'à la date de la présente lettre d'avis juridique, BOC down avait mis en oeuvre les procédures juridiques nécessaires à la mise en oeuvre du régime d'actionnariat des employés.

2. Procédures légales à suivre par le régime d'actionnariat des employés

Boc down tient une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur les questions relatives au plan de participation des employés et publie un avis juridique avant l'Assemblée générale des actionnaires.

Après avoir consulté les documents d'annonce divulgués par les avocats de la bourse, à la date de publication du présent avis juridique, le Conseil d'administration de la société a annoncé la convocation de la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 pour examiner le plan d'actionnariat des employés de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. En 2021 (projet) et son résumé.

Divulgation de renseignements sur le régime d'actionnariat des employés

Le 8 septembre 2021, la société a annoncé la résolution du Conseil d’administration sur les médias désignés pour la divulgation de l’information, le plan d’actionnariat des employés de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. Pour 2021 (projet), le résumé du plan d’actionnariat des employés de Ningxia zhongyin down Industry Co., Ltd. Pour 2021 (projet), les opinions des administrateurs indépendants, la résolution du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents pertinents du plan d’actionnariat des employés, conformément aux lignes directrices.Partie III, point 10), et dispositions pertinentes de l'article 8, paragraphe 2, de l'orientation 4.

L'avocat de la bourse estime qu'à la date de la présente lettre d'avis juridique, BOC down a rempli les obligations de divulgation d'information nécessaires à l'égard du régime d'actionnariat des employés conformément à la partie III des lignes directrices.Conformément aux lignes directrices, avec l'avancement du plan d'actionnariat des employés, la société doit encore s'acquitter de l'obligation de divulgation de l'information conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.

V. Observations finales

En résum é, les avocats de la bourse estiment qu'à la date de publication de l'avis juridique, BOC down Industry est qualifiée pour mettre en ?uvre le plan d'actionnariat des employés et que le contenu du plan d'actionnariat des employés (projet) est conforme aux dispositions pertinentes des avis d'orientation;Boc down a mis en ?uvre les procédures juridiques nécessaires à la mise en ?uvre du plan d’actionnariat des employés, et les administrateurs associés ont mis en ?uvre les procédures de vote d’évitement conformément à la loi lors de la convocation du Conseil d’administration de la société pour examiner les propositions relatives au plan d’actionnariat des employés, conformément aux dispositions pertinentes des Lignes directrices;Le plan d'actionnariat des employés ne peut être mis en ?uvre qu'après avoir été examiné et approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires;La Banque de Chine a rempli l'obligation correspondante de divulgation de l'information pour la mise en ?uvre du plan d'actionnariat des employés. Avec l'avancement du plan d'actionnariat des employés, la Banque de Chine doit encore s'acquitter de l'obligation de divulgation de l'information conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents.

Cet avis juridique est rédigé en double exemplaire.

Ningxia Xingye Law Office

Responsable Liu Xiangyang

Avocat LIU qingguo

Liu Ning

9 septembre 2021