中銀絨業（000982）：社員持株計畫法律意見書

興業書字（2021）第283號

寧夏中銀絨業株式有限公司

寧夏興業弁護士事務所（以下、「本所」という）は寧夏中銀絨業株式有限公司（以下、「中銀絨業」または「會社」という）の委託を受けて、弁護士劉慶國、劉寧に中銀絨業2021年社員持株計畫（以下、「本社員持株計畫」という）の実施に関する特別法律顧問を擔當させます。

本弁護士は、「中華人民共和國會社法」（以下、「會社法」という）、「中華人民共和國証券法」（以下、「証券法」という）、中國証券監督管理委員會「上場會社の従業員持株計畫試行に関する指導意見」（以下、「指導意見」という）、深セン証券取引所「上場會社情報開示ガイドライン第4號社員持株計畫」（以下、「ガイドライン4號」という）等の関連法律、規範性文書及び「寧夏中銀絨業株式有限公司定款」（以下、「會社定款」という）の規定に基づき、弁護士行為に公認された業務標準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づき、中銀絨業が提供した関連文書に対して審査と検証を行い、現在この法律意見書を発行する。

會社の提供する書類、資料と陳述について、本所と當所の弁護士は會社の以下の保証を得ました。書類上のすべての署名、印鑑は真実です。本所及び當弁護士に提供する書類の原本は全部真実です。本所及び本所の弁護士に提供する書類のコピーは全部原本と一致しています。このような文書で述べられている事実はすべて真実で、正確で、完全であり、遺漏や誤解はない。

この法律意見書を発行するために、當弁護士は以下のように聲明しています。

(1)本法律意見書は、本法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在した事実に基づいて、適用可能な中國の法律、法規と規範性文書に基づいて発行される。

（2）本所及び本所の弁護士は、本法律の意見書に関わる事実についての理解は、最終的に當社が本所及び當弁護士に提供する書類、資料及び陳述に依存し、會社は本所及び當弁護士に真実性、完全性と正確性を保証しました。

（3）本所及び本所の弁護士は、本法律意見書に虛偽の記載、誤導性の陳述及び重大な遺漏がないと確信している。

（4）本所及び本所の弁護士は、法律意見書を會社として本社員の持株計畫を実施するために必要な法律文書として同意し、他の資料と一緒に報告し、本法律意見書について相応の法律責任を負うことを希望する。

（5）本所及び本所の弁護士は、會社のために本従業員の持株計畫を実施するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連內容を引用することに同意しますが、會社が上記の引用をする時は、引用によって法律上の曖昧または曲解を引き起こしてはならず、本所有権は上記関連文書の該當內容を再度検討し、確認してください。

（6）本法律意見書は、當社が本社員の持株計畫を実施する目的にのみ使用され、本所及び本所の弁護士の書面同意を得ず、その他の目的に使用してはならない。

（7）會社はこの法律意見書を慎重に読み、この法律意見書に引用または引証された事実部分を確認し、いずれも真実であり、正確であり、完全であり、いかなる虛偽または誤解の陳述または結論もない。

この法律意見書の內容は以下の通りです。

一、中銀絨毯業は本社員の持株計畫の主體資格を実施する。

1、中銀の絨毯業はかつて「寧夏サンシャネル株式有限公司」という名前を使っていました。寧夏サンシャネル株式有限公司は寧夏サンシャネル國際集団有限公司を主発起人として1998年9月15日に設立した株式有限會社で、2000年7月に深交所に上場し、株式コードは000982です。

2、2007年10月に寧夏サンシャネル株式有限公司は重大な資産再編を通じて、會社の持株株主は元の「寧夏サンシャルア國際グループ有限公司」から「寧夏中銀絨業國際集団有限公司」に変更され、會社名稱は法により「寧夏中銀絨業株式有限公司」に変更されました。

3、2019年7月9日、銀川市中級人民法院は法により（2018）寧01破申29號の「民事裁定書」を作成し、寧夏中銀絨業株式有限公司の再構築を受理すると裁定した。

2019年11月13日、銀川市中級人民法院は6-2號の「民事裁定書」を寧01破し、「寧夏中銀絨業株式有限公司更生計畫」を批準することを決定した。

2019年12月26日、銀川市中級人民法院は法により6-5號の「民事裁定書」を作成し、「寧夏中銀絨業株式有限公司更生計畫」の執行が完了したことを決定した。

會社の登録資本金は180,504.3279萬元から426,187.053萬元に変更されました。會社の持株株主は2019年12月24日から恒天金石投資管理有限公司に変更されました。

4、本法律意見書が発行された日まで、中銀絨業は寧夏回族自治區市場監督管理局を持っています。2020年8月6日に発行された「営業許可証」の記載の基本情報は以下の通りです。

企業名稱：寧夏中銀絨業株式有限公司

統一社會信用コード：91640000227683862 F

種類：株式有限會社（上場）

住所：霊武生態紡績園區（霊武市南二環北側経二路東側）

法定代表者李向春

登録資本金：426187.7053萬元

設立日：1998年9月15日

営業期間は1998年9月15日から2058年09月15日までです。

経営範囲：カシミヤ及びその製品、毛織物、綿織物、各種繊維の混紡織物及びその他の織物の開発、設計、生産と販売；軽工業製品、畜産品の販売；國家統一連合経営の16種類の輸出商品と國家が會社経営の14種類の輸入商品を査定する以外の商品と技術の輸出入業務を自営と代理します。仕入れ加工と「三來一補」業務を経営しています。対外貿易と中継貿易を経営する。國內貿易（國家専門コントロール商品は特別審査書類と許可書を提供しなければならない）、倉庫保管業務。実業投資（法により許可と屆出が必要な項目を除く。公的預金を吸収してはならず、不法に資金を集めてはならない）投資コンサルティング企業管理コンサルティングとサービス。（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）

照合?審査を経て、會社のオフィス住所は寧夏銀川市金鳳區泰康街隆基ビル15階です。

以上より、本弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は深セン証券取引所のメインボードに上場した上場會社であり、法により有効に存続しており、法律、法規、規範性文書及び會社定款に規定された必要がない場合、本社員の持株計畫を実施する主體資格を備えていると考えている。

二、當社社員の持株計畫の合法的なコンプライアンス

2021年9月8日、中銀絨業は第8回取締役會第5回會議を開催し、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計畫（草草草草

案）及びその要約」、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計畫（草案）」（以下「社員持株計畫（草案）」という）は會社取締役會の審議を得て、「社員持株計畫（草案）」の內容は「指導意見」の関連規定に適合しています。具體的には以下の通りです。

1.本法律意見書が発行された日までに、當弁護士が會社の開示した公告文書を調べた後、中銀絨業は當社員の持株計畫を実施する時に、法律、行政法規の規定に従って、手続きを厳格に履行しました。真実、正確、完全、適時に情報を暴露しました。當社社員の持株計畫を利用した內幕取引は存在しません。証券市場などの証券詐欺行為を操作するのは、「指導意見」の第一部第(一)項「法によるコンプライアンスの原則」の規定に適合する。

2.「社員持株計畫（草案）」に基づき、當社の弁護士による審査を経て、當社社員の持株計畫は會社の自主的な決定に従い、従業員が自発的に參加する原則はなく、出前、強制的に分配などの方式で従業員に株式保有計畫に參加させる場合は、「指導意見」の第一部第（二）項の「自発的參加原則」の規定に適合する。

3.「社員持株計畫（草案）」に基づき、當社社員が持株計畫の保有者の損益自己負擔、リスク自己負擔は、他の投資者と平等であり、「指導意見」の第一部第三項「リスク自己負擔原則」の規定に適合する。

4.「社員持株計畫（草案）」によると、社員持株計畫の參加対象はすべて會社（またはその全額、持株子/孫會社）に勤務し、報酬を受け取って労働契約を締結し、または會社の任命を受け、當社社員が株式を持って予約に參加する予定の社員の総人數は35人を超えない。具體的な參加人數は実際の狀況によって確定し、「指導意見」の第二部分の第二部分に合致する。（四）項の規定。

5.「社員持株計畫（草案）」によると、當社社員の持ち株計畫の資金は、従業員の合法報酬と法律、行政法規によって許可されたその他の方式で取得した自己資金に由來し、「指導意見」第二部分第（五）項の従業員持株計畫の資金源に関する規定に適合している。

6.「社員持株計畫（草案）」によると、當社社員の持株計畫の株式は會社が法により買い戻した株式から由來しており、「指導意見」の第二部分第(五)項の社員持株計畫株式源に関する規定に適合している。

7.「社員持株計畫（草案）」によると、當社社員の持株計畫の継続期間は36ヶ月であり、當社社員の持株計畫で獲得した中銀絨業株式のロック期間は當社社員の持株計畫名義に書き換えた日から12ヶ月後、一群の解除は「指導意見」第二部分第(六)項の社員の持株計畫期間に関する規定に適合している。

8.「社員持株計畫（草案）」に基づき、當社の弁護士により審査したところ、當社社員の持株計畫保有株式総數は2,760萬株を超えず、中銀絨業株式総額の10%を超えていない。単一社員が取得した株式持分に対応する株式総數は、中銀絨業株式総額の1%を超えない。「指導意見」第二部分（六）に該當する。第2項従業員の持株計畫規模に関する規定。

9.株主総會の承認を得た後、當社社員の持株計畫は會社が自ら管理する。保有者會議授権管理委員會は、従業員の株式保有計畫の具體的な管理事項を擔當し、「指導意見」の第二部分第(七)項第二項の規定に適合する。

10.「社員持株計畫（草案）」に基づき、當社社員の持株計畫は以下の事項を明確に規定しています。

（1）社員持株計畫の參加対象と確定基準。

（2）社員持株計畫の資金源、株式源と規模。

（3）社員の持株計畫の存続期間、ロック期間。

（4）會社の融資時の社員持株計畫の參加方式。

（5）社員の持株計畫が満期になったら、社員が保有する持分の処分方法。

（6）今期社員持株計畫の変更、終止及び保有者持分の処置。

（7）社員持株計畫の管理パターン。

（8）社員が株式保有計畫の履行の手順。

（9）その他重要事項。

以上より、本弁護士は、當社社員の持株計畫は「指導意見」の第三部分第(九)項の関連規定に適合していると判斷した。

三、當社社員の株式保有計畫の法定手続き

1.當社社員持株計畫が既に履行された法定手続き

中銀絨がすでに公告した情報開示文書によると、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は本社員の持株計畫を実施するために次の手順を履行した。

（1）2021年9月6日、會社は従業員代表大會を開催し、當社社員持株計畫の実施について十分に従業員の意見を募集し、「指導意見」の第三部分第（八）項の規定に適合する。

（2）2021年9月7日、會社は第8回取締役會第5回會議を開催し、『寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計畫（草案）及びその要約』に関する議案を審議し、會社で取締役會を開催し、當社社員持株計畫に関する議案を審議した時、法により回避議決手続を履行した。（十一）項の規定。

（3）2021年9月7日、會社の獨立取締役は今回の社員の持株について獨立した意見を発表しました。當社社員の持株計畫の內容は「指導意見」などの関連法律、法規の規定に符合しており、會社及び株主全體の利益を損なう狀況が存在しないと考えています。會社が本社員の持ち株計畫を実施することは會社の管理構造を改善し、會社の激勵メカニズムを健全化し、社員の積極性を十分に引き出し、會社の持続的、健康、長期的な発展を実現することに役立つ。當社従業員が株式保有計畫の実施に係わる従業員が法により規定に従い、自発的に參加し、リスク自己負擔の原則に參與する場合、派遣、強制的に分配するなどの方式で従業員に株式保有計畫に參加させることはない。「指導意見」の第一部第(二)項及び第三部分第(十)項の規定に適合する。

（4）2021年9月7日、會社は第8回監事會第3回會議を開催し、當社社員の持株計畫內容が「會社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、會社及び全體株主の利益を損なう狀況がないと考える。當社社員が株式を持って計畫し作成した參加対象は、「指導意見」及びその他の法律、法規と規範性文書に規定された保有者の條件に適合し、社員の株式保有計畫に規定された參加対象の確定基準に適合しており、會社の社員として保有者の主體資格が適法で、有効である。本社員の持ち株計畫は會社の管理構造を改善し、會社の激勵メカニズムを健全化し、社員の凝集力と會社の競爭力を高め、會社の持続的、健康、長期的な発展を実現することに役立つ。當社社員が株式保有計畫に係わる従業員が法により規定に従い、自発的に參加し、リスク自己負擔の原則に參與した場合、派遣、強制的に分配するなどの方式で従業員に株式保有計畫に參加させることはない。「指導意見」の第三部分第(十)項の規定に適合する。

（5）會社は本事務所を招聘して本社員の株式保有計畫について法律意見書を発行し、「指導意見」の第三部分第（十一）項の規定に適合している。

以上より、當弁護士は、本法律意見書の発行日までに、中銀絨はすでに本社員の持株計畫を実施しており、これまで必要とされていた法定手続きを履行したと考えています。

2.當社社員の持株計畫がまだ履行しなければならない法定手続き

中銀絨業は株主総會を開催し、當社社員の持株計畫について審議し、株主総會が開催される前に法律意見書を公告しなければならない。

本弁護士を通じてその開示された公告文書を調べて、本法律意見書の発行日までに、會社の取締役會は會社が2021年第二回臨時株主総會を開催すると公告しました。

四、當社社員の持株計畫の情報開示

2021年9月8日、會社は指定情報開示メディアにおいて、董事會決議、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計畫（草案）」、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計畫（草案）概要」、獨立取締役意見、監事會決議などの當社社員の持株計畫に関する文書を公告しました。第三部分第(十)項及び「ガイドライン4號」第八條第二項の関連規定。

當弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨はすでに「指導意見」の第三部分の規定に従って本社員の持株計畫に必要な情報開示義務を履行したと考えています。「指導意見」に基づき、當社社員の株式保有計畫の推進に伴い、會社はまだ関連法律、法規及び規範性文書の相応規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。

五、結論意見

以上より、本弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は本社員の持株計畫を実施する主體資格を備えており、「社員持株計畫（草案）」の內容は「指導意見」の関連規定に適合していると考えている。中銀絨はすでに本社員の持ち株計畫の実施に必要な法定手続きを履行しました。関連取締役はすでに會社で開催された取締役會で當社員の持ち株計畫に関する案件を審議した時、法により回避採決手順を履行しました。本社員の持ち株計畫はまだ株主総會の審議を経て可決された後に実施できる。中銀絨はすでに本社員の持株計畫を実施し、相応の情報開示義務を履行しました。當社社員の持株計畫の推進に従って、中銀絨業は引き続き関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って情報開示義務を履行します。

この法律意見書は正本一式二部である。

寧夏興業弁護士事務所

擔當者の柳ひなた

弁護士劉慶國

劉寧

二零二一年九月九日