中銀絨業(yè)（000982）：社員持株計(jì)畫法律意見書

興業(yè)書字（2021）第283號(hào)

寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司

寧夏興業(yè)弁護(hù)士事務(wù)所（以下、「本所」という）は寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司（以下、「中銀絨業(yè)」または「會(huì)社」という）の委託を受けて、弁護(hù)士劉慶國、劉寧に中銀絨業(yè)2021年社員持株計(jì)畫（以下、「本社員持株計(jì)畫」という）の実施に関する特別法律顧問を擔(dān)當(dāng)させます。

本弁護(hù)士は、「中華人民共和國會(huì)社法」（以下、「會(huì)社法」という）、「中華人民共和國証券法」（以下、「証券法」という）、中國証券監(jiān)督管理委員會(huì)「上場(chǎng)會(huì)社の従業(yè)員持株計(jì)畫試行に関する指導(dǎo)意見」（以下、「指導(dǎo)意見」という）、深セン証券取引所「上場(chǎng)會(huì)社情報(bào)開示ガイドライン第4號(hào)社員持株計(jì)畫」（以下、「ガイドライン4號(hào)」という）等の関連法律、規(guī)範(fàn)性文書及び「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司定款」（以下、「會(huì)社定款」という）の規(guī)定に基づき、弁護(hù)士行為に公認(rèn)された業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道徳規(guī)範(fàn)と勤勉に責(zé)任を果たす精神に基づき、中銀絨業(yè)が提供した関連文書に対して審査と検証を行い、現(xiàn)在この法律意見書を発行する。

會(huì)社の提供する書類、資料と陳述について、本所と當(dāng)所の弁護(hù)士は會(huì)社の以下の保証を得ました。書類上のすべての署名、印鑑は真実です。本所及び當(dāng)弁護(hù)士に提供する書類の原本は全部真実です。本所及び本所の弁護(hù)士に提供する書類のコピーは全部原本と一致しています。このような文書で述べられている事実はすべて真実で、正確で、完全であり、遺漏や誤解はない。

この法律意見書を発行するために、當(dāng)弁護(hù)士は以下のように聲明しています。

(1)本法律意見書は、本法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在した事実に基づいて、適用可能な中國の法律、法規(guī)と規(guī)範(fàn)性文書に基づいて発行される。

（2）本所及び本所の弁護(hù)士は、本法律の意見書に関わる事実についての理解は、最終的に當(dāng)社が本所及び當(dāng)弁護(hù)士に提供する書類、資料及び陳述に依存し、會(huì)社は本所及び當(dāng)弁護(hù)士に真実性、完全性と正確性を保証しました。

（3）本所及び本所の弁護(hù)士は、本法律意見書に虛偽の記載、誤導(dǎo)性の陳述及び重大な遺漏がないと確信している。

（4）本所及び本所の弁護(hù)士は、法律意見書を會(huì)社として本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施するために必要な法律文書として同意し、他の資料と一緒に報(bào)告し、本法律意見書について相応の法律責(zé)任を負(fù)うことを希望する。

（5）本所及び本所の弁護(hù)士は、會(huì)社のために本従業(yè)員の持株計(jì)畫を?qū)g施するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連內(nèi)容を引用することに同意しますが、會(huì)社が上記の引用をする時(shí)は、引用によって法律上の曖昧または曲解を引き起こしてはならず、本所有権は上記関連文書の該當(dāng)內(nèi)容を再度検討し、確認(rèn)してください。

（6）本法律意見書は、當(dāng)社が本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施する目的にのみ使用され、本所及び本所の弁護(hù)士の書面同意を得ず、その他の目的に使用してはならない。

（7）會(huì)社はこの法律意見書を慎重に読み、この法律意見書に引用または引証された事実部分を確認(rèn)し、いずれも真実であり、正確であり、完全であり、いかなる虛偽または誤解の陳述または結(jié)論もない。

この法律意見書の內(nèi)容は以下の通りです。

一、中銀絨毯業(yè)は本社員の持株計(jì)畫の主體資格を?qū)g施する。

1、中銀の絨毯業(yè)はかつて「寧夏サンシャネル株式有限公司」という名前を使っていました。寧夏サンシャネル株式有限公司は寧夏サンシャネル國際集団有限公司を主発起人として1998年9月15日に設(shè)立した株式有限會(huì)社で、2000年7月に深交所に上場(chǎng)し、株式コードは000982です。

2、2007年10月に寧夏サンシャネル株式有限公司は重大な資産再編を通じて、會(huì)社の持株株主は元の「寧夏サンシャルア國際グループ有限公司」から「寧夏中銀絨業(yè)國際集団有限公司」に変更され、會(huì)社名稱は法により「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司」に変更されました。

3、2019年7月9日、銀川市中級(jí)人民法院は法により（2018）寧01破申29號(hào)の「民事裁定書」を作成し、寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司の再構(gòu)築を受理すると裁定した。

2019年11月13日、銀川市中級(jí)人民法院は6-2號(hào)の「民事裁定書」を?qū)?1破し、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司更生計(jì)畫」を批準(zhǔn)することを決定した。

2019年12月26日、銀川市中級(jí)人民法院は法により6-5號(hào)の「民事裁定書」を作成し、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司更生計(jì)畫」の執(zhí)行が完了したことを決定した。

會(huì)社の登録資本金は180,504.3279萬元から426,187.053萬元に変更されました。會(huì)社の持株株主は2019年12月24日から恒天金石投資管理有限公司に変更されました。

4、本法律意見書が発行された日まで、中銀絨業(yè)は寧夏回族自治區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局を持っています。2020年8月6日に発行された「営業(yè)許可証」の記載の基本情報(bào)は以下の通りです。

企業(yè)名稱：寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用コード：91640000227683862 F

種類：株式有限會(huì)社（上場(chǎng)）

住所：霊武生態(tài)紡績(jī)園區(qū)（霊武市南二環(huán)北側(cè)経二路東側(cè)）

法定代表者李向春

登録資本金：426187.7053萬元

設(shè)立日：1998年9月15日

営業(yè)期間は1998年9月15日から2058年09月15日までです。

経営範(fàn)囲：カシミヤ及びその製品、毛織物、綿織物、各種繊維の混紡織物及びその他の織物の開発、設(shè)計(jì)、生産と販売；軽工業(yè)製品、畜産品の販売；國家統(tǒng)一連合経営の16種類の輸出商品と國家が會(huì)社経営の14種類の輸入商品を査定する以外の商品と技術(shù)の輸出入業(yè)務(wù)を自営と代理します。仕入れ加工と「三來一補(bǔ)」業(yè)務(wù)を経営しています。対外貿(mào)易と中継貿(mào)易を経営する。國內(nèi)貿(mào)易（國家専門コントロール商品は特別審査書類と許可書を提供しなければならない）、倉庫保管業(yè)務(wù)。実業(yè)投資（法により許可と屆出が必要な項(xiàng)目を除く。公的預(yù)金を吸収してはならず、不法に資金を集めてはならない）投資コンサルティング企業(yè)管理コンサルティングとサービス。（法により承認(rèn)が必要な項(xiàng)目は、関連部門の承認(rèn)を得てから経営活動(dòng)を展開することができる）

照合?審査を経て、會(huì)社のオフィス住所は寧夏銀川市金鳳區(qū)泰康街隆基ビル15階です。

以上より、本弁護(hù)士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業(yè)は深セン証券取引所のメインボードに上場(chǎng)した上場(chǎng)會(huì)社であり、法により有効に存続しており、法律、法規(guī)、規(guī)範(fàn)性文書及び會(huì)社定款に規(guī)定された必要がない場(chǎng)合、本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施する主體資格を備えていると考えている。

二、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の合法的なコンプライアンス

2021年9月8日、中銀絨業(yè)は第8回取締役會(huì)第5回會(huì)議を開催し、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司2021年社員持株計(jì)畫（草草草草

案）及びその要約」、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司2021年社員持株計(jì)畫（草案）」（以下「社員持株計(jì)畫（草案）」という）は會(huì)社取締役會(huì)の審議を得て、「社員持株計(jì)畫（草案）」の內(nèi)容は「指導(dǎo)意見」の関連規(guī)定に適合しています。具體的には以下の通りです。

1.本法律意見書が発行された日までに、當(dāng)弁護(hù)士が會(huì)社の開示した公告文書を調(diào)べた後、中銀絨業(yè)は當(dāng)社員の持株計(jì)畫を?qū)g施する時(shí)に、法律、行政法規(guī)の規(guī)定に従って、手続きを厳格に履行しました。真実、正確、完全、適時(shí)に情報(bào)を暴露しました。當(dāng)社社員の持株計(jì)畫を利用した?jī)?nèi)幕取引は存在しません。証券市場(chǎng)などの証券詐欺行為を操作するのは、「指導(dǎo)意見」の第一部第(一)項(xiàng)「法によるコンプライアンスの原則」の規(guī)定に適合する。

2.「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、當(dāng)社の弁護(hù)士による審査を経て、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫は會(huì)社の自主的な決定に従い、従業(yè)員が自発的に參加する原則はなく、出前、強(qiáng)制的に分配などの方式で従業(yè)員に株式保有計(jì)畫に參加させる場(chǎng)合は、「指導(dǎo)意見」の第一部第（二）項(xiàng)の「自発的參加原則」の規(guī)定に適合する。

3.「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、當(dāng)社社員が持株計(jì)畫の保有者の損益自己負(fù)擔(dān)、リスク自己負(fù)擔(dān)は、他の投資者と平等であり、「指導(dǎo)意見」の第一部第三項(xiàng)「リスク自己負(fù)擔(dān)原則」の規(guī)定に適合する。

4.「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、社員持株計(jì)畫の參加対象はすべて會(huì)社（またはその全額、持株子/孫會(huì)社）に勤務(wù)し、報(bào)酬を受け取って労働契約を締結(jié)し、または會(huì)社の任命を受け、當(dāng)社社員が株式を持って予約に參加する予定の社員の総人數(shù)は35人を超えない。具體的な參加人數(shù)は実際の狀況によって確定し、「指導(dǎo)意見」の第二部分の第二部分に合致する。（四）項(xiàng)の規(guī)定。

5.「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、當(dāng)社社員の持ち株計(jì)畫の資金は、従業(yè)員の合法報(bào)酬と法律、行政法規(guī)によって許可されたその他の方式で取得した自己資金に由來し、「指導(dǎo)意見」第二部分第（五）項(xiàng)の従業(yè)員持株計(jì)畫の資金源に関する規(guī)定に適合している。

6.「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の株式は會(huì)社が法により買い戻した株式から由來しており、「指導(dǎo)意見」の第二部分第(五)項(xiàng)の社員持株計(jì)畫株式源に関する規(guī)定に適合している。

7.「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の継続期間は36ヶ月であり、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫で獲得した中銀絨業(yè)株式のロック期間は當(dāng)社社員の持株計(jì)畫名義に書き換えた日から12ヶ月後、一群の解除は「指導(dǎo)意見」第二部分第(六)項(xiàng)の社員の持株計(jì)畫期間に関する規(guī)定に適合している。

8.「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、當(dāng)社の弁護(hù)士により審査したところ、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫保有株式総數(shù)は2,760萬株を超えず、中銀絨業(yè)株式総額の10%を超えていない。単一社員が取得した株式持分に対応する株式総數(shù)は、中銀絨業(yè)株式総額の1%を超えない。「指導(dǎo)意見」第二部分（六）に該當(dāng)する。第2項(xiàng)従業(yè)員の持株計(jì)畫規(guī)模に関する規(guī)定。

9.株主総會(huì)の承認(rèn)を得た後、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫は會(huì)社が自ら管理する。保有者會(huì)議授権管理委員會(huì)は、従業(yè)員の株式保有計(jì)畫の具體的な管理事項(xiàng)を擔(dān)當(dāng)し、「指導(dǎo)意見」の第二部分第(七)項(xiàng)第二項(xiàng)の規(guī)定に適合する。

10.「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫は以下の事項(xiàng)を明確に規(guī)定しています。

（1）社員持株計(jì)畫の參加対象と確定基準(zhǔn)。

（2）社員持株計(jì)畫の資金源、株式源と規(guī)模。

（3）社員の持株計(jì)畫の存続期間、ロック期間。

（4）會(huì)社の融資時(shí)の社員持株計(jì)畫の參加方式。

（5）社員の持株計(jì)畫が満期になったら、社員が保有する持分の処分方法。

（6）今期社員持株計(jì)畫の変更、終止及び保有者持分の処置。

（7）社員持株計(jì)畫の管理パターン。

（8）社員が株式保有計(jì)畫の履行の手順。

（9）その他重要事項(xiàng)。

以上より、本弁護(hù)士は、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫は「指導(dǎo)意見」の第三部分第(九)項(xiàng)の関連規(guī)定に適合していると判斷した。

三、當(dāng)社社員の株式保有計(jì)畫の法定手続き

1.當(dāng)社社員持株計(jì)畫が既に履行された法定手続き

中銀絨がすでに公告した情報(bào)開示文書によると、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業(yè)は本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施するために次の手順を履行した。

（1）2021年9月6日、會(huì)社は従業(yè)員代表大會(huì)を開催し、當(dāng)社社員持株計(jì)畫の実施について十分に従業(yè)員の意見を募集し、「指導(dǎo)意見」の第三部分第（八）項(xiàng)の規(guī)定に適合する。

（2）2021年9月7日、會(huì)社は第8回取締役會(huì)第5回會(huì)議を開催し、『寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司2021年社員持株計(jì)畫（草案）及びその要約』に関する議案を?qū)徸hし、會(huì)社で取締役會(huì)を開催し、當(dāng)社社員持株計(jì)畫に関する議案を?qū)徸hした時(shí)、法により回避議決手続を履行した。（十一）項(xiàng)の規(guī)定。

（3）2021年9月7日、會(huì)社の獨(dú)立取締役は今回の社員の持株について獨(dú)立した意見を発表しました。當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の內(nèi)容は「指導(dǎo)意見」などの関連法律、法規(guī)の規(guī)定に符合しており、會(huì)社及び株主全體の利益を損なう狀況が存在しないと考えています。會(huì)社が本社員の持ち株計(jì)畫を?qū)g施することは會(huì)社の管理構(gòu)造を改善し、會(huì)社の激勵(lì)メカニズムを健全化し、社員の積極性を十分に引き出し、會(huì)社の持続的、健康、長期的な発展を?qū)g現(xiàn)することに役立つ。當(dāng)社従業(yè)員が株式保有計(jì)畫の実施に係わる従業(yè)員が法により規(guī)定に従い、自発的に參加し、リスク自己負(fù)擔(dān)の原則に參與する場(chǎng)合、派遣、強(qiáng)制的に分配するなどの方式で従業(yè)員に株式保有計(jì)畫に參加させることはない。「指導(dǎo)意見」の第一部第(二)項(xiàng)及び第三部分第(十)項(xiàng)の規(guī)定に適合する。

（4）2021年9月7日、會(huì)社は第8回監(jiān)事會(huì)第3回會(huì)議を開催し、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫內(nèi)容が「會(huì)社法」、「証券法」、「指導(dǎo)意見」などの関連法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書の規(guī)定に合致し、會(huì)社及び全體株主の利益を損なう狀況がないと考える。當(dāng)社社員が株式を持って計(jì)畫し作成した參加対象は、「指導(dǎo)意見」及びその他の法律、法規(guī)と規(guī)範(fàn)性文書に規(guī)定された保有者の條件に適合し、社員の株式保有計(jì)畫に規(guī)定された參加対象の確定基準(zhǔn)に適合しており、會(huì)社の社員として保有者の主體資格が適法で、有効である。本社員の持ち株計(jì)畫は會(huì)社の管理構(gòu)造を改善し、會(huì)社の激勵(lì)メカニズムを健全化し、社員の凝集力と會(huì)社の競(jìng)爭(zhēng)力を高め、會(huì)社の持続的、健康、長期的な発展を?qū)g現(xiàn)することに役立つ。當(dāng)社社員が株式保有計(jì)畫に係わる従業(yè)員が法により規(guī)定に従い、自発的に參加し、リスク自己負(fù)擔(dān)の原則に參與した場(chǎng)合、派遣、強(qiáng)制的に分配するなどの方式で従業(yè)員に株式保有計(jì)畫に參加させることはない。「指導(dǎo)意見」の第三部分第(十)項(xiàng)の規(guī)定に適合する。

（5）會(huì)社は本事務(wù)所を招聘して本社員の株式保有計(jì)畫について法律意見書を発行し、「指導(dǎo)意見」の第三部分第（十一）項(xiàng)の規(guī)定に適合している。

以上より、當(dāng)弁護(hù)士は、本法律意見書の発行日までに、中銀絨はすでに本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施しており、これまで必要とされていた法定手続きを履行したと考えています。

2.當(dāng)社社員の持株計(jì)畫がまだ履行しなければならない法定手続き

中銀絨業(yè)は株主総會(huì)を開催し、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫について審議し、株主総會(huì)が開催される前に法律意見書を公告しなければならない。

本弁護(hù)士を通じてその開示された公告文書を調(diào)べて、本法律意見書の発行日までに、會(huì)社の取締役會(huì)は會(huì)社が2021年第二回臨時(shí)株主総會(huì)を開催すると公告しました。

四、當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の情報(bào)開示

2021年9月8日、會(huì)社は指定情報(bào)開示メディアにおいて、董事會(huì)決議、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司2021年社員持株計(jì)畫（草案）」、「寧夏中銀絨業(yè)株式有限公司2021年社員持株計(jì)畫（草案）概要」、獨(dú)立取締役意見、監(jiān)事會(huì)決議などの當(dāng)社社員の持株計(jì)畫に関する文書を公告しました。第三部分第(十)項(xiàng)及び「ガイドライン4號(hào)」第八條第二項(xiàng)の関連規(guī)定。

當(dāng)弁護(hù)士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨はすでに「指導(dǎo)意見」の第三部分の規(guī)定に従って本社員の持株計(jì)畫に必要な情報(bào)開示義務(wù)を履行したと考えています。「指導(dǎo)意見」に基づき、當(dāng)社社員の株式保有計(jì)畫の推進(jìn)に伴い、會(huì)社はまだ関連法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書の相応規(guī)定に従って情報(bào)開示義務(wù)を履行しなければならない。

五、結(jié)論意見

以上より、本弁護(hù)士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業(yè)は本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施する主體資格を備えており、「社員持株計(jì)畫（草案）」の內(nèi)容は「指導(dǎo)意見」の関連規(guī)定に適合していると考えている。中銀絨はすでに本社員の持ち株計(jì)畫の実施に必要な法定手続きを履行しました。関連取締役はすでに會(huì)社で開催された取締役會(huì)で當(dāng)社員の持ち株計(jì)畫に関する案件を?qū)徸hした時(shí)、法により回避採決手順を履行しました。本社員の持ち株計(jì)畫はまだ株主総會(huì)の審議を経て可決された後に実施できる。中銀絨はすでに本社員の持株計(jì)畫を?qū)g施し、相応の情報(bào)開示義務(wù)を履行しました。當(dāng)社社員の持株計(jì)畫の推進(jìn)に従って、中銀絨業(yè)は引き続き関連法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書の規(guī)定に従って情報(bào)開示義務(wù)を履行します。

この法律意見書は正本一式二部である。

寧夏興業(yè)弁護(hù)士事務(wù)所

擔(dān)當(dāng)者の柳ひなた

弁護(hù)士劉慶國

劉寧

二零二一年九月九日