華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

証券コード：600273証券略稱：華芳紡績公告番號2011-002

　　華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

當(dāng)社及び董事會(huì)の全員は公告內(nèi)容の真実、正確及び完備を保証し、公告に対する虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述又は重大な脫落は連帯責(zé)任を負(fù)う。

重要な內(nèi)容のヒント：

●取引內(nèi)容：當(dāng)社の全額子會(huì)社である華芳夏津紡績有限公司は、関連する華芳グループ綿紡有限公司が所有する、當(dāng)社の生産経営に密接な関係がある一部の紡績設(shè)備を買収する予定です。

●関連者回避事項(xiàng)：関連取締役の秦大乾氏、戴衛(wèi)清氏、肖景尭氏は第5回取締役會(huì)第7回會(huì)議で上記の資産買収事項(xiàng)について採決を回避した。

●資産の買収が上場會(huì)社に與える影響：今回の買収は資産と會(huì)社の業(yè)務(wù)に関連し、資産の買収が完了したら、會(huì)社の製品の種類を豊かにし、當(dāng)社の産業(yè)チェーンの完全性と業(yè)務(wù)の獨(dú)立性を向上させ、會(huì)社と関連當(dāng)事者の関連取引限度額を減少させ、當(dāng)社の持続的かつ獨(dú)立した運(yùn)営能力を強(qiáng)化し、會(huì)社の発展計(jì)畫に合う。

華芳紡織株式有限公司は2010年12月30日に開催された第5回取締役會(huì)第7回會(huì)議で「関連者の一部資産の買収に関する議案」を採択しました。當(dāng)社は現(xiàn)在、當(dāng)該案件等に関わる関連取引の公告を以下の通り行います。

一、関連取引の概要

當(dāng)社の全額子會(huì)社である華芳夏津紡織有限公司は華芳グループ紡績有限公司（以下「綿紡公司」という）が保有する紡績設(shè)備の一部を買収したいです。主に979（臺/カバー/項(xiàng)）と252（臺/セット/項(xiàng)）の電子設(shè)備で、6.34萬錠紡績紡錘の生産能力に対応する全設(shè)備です。

當(dāng)社の持株株主である華芳グループ有限公司はまた綿紡會(huì)社の持株株主であるため、「上海証券取引所上場規(guī)則」の関連規(guī)定により、この取引は関連取引に屬する。

二、関連者の紹介

1、基本狀況

全資子會(huì)社：華芳夏津紡績有限公司

華芳夏津紡織有限公司は當(dāng)社の全額出資子會(huì)社であり、その具體的な狀況は：

法定代表者：陶巨虎

登録資本金：人民元10,000萬元

企業(yè)類型：有限會(huì)社

住所：山東省徳州市夏津県

主な業(yè)務(wù)：織物の製造、加工、販売；紡績原料。

関連先名稱：華芳グループ綿紡有限公司

法定代表者：侯仁生

登録資本金：人民元11008萬元

企業(yè)類型：有限會(huì)社

住所：江蘇省張家港市塘橋鎮(zhèn)

主な業(yè)務(wù)：紡績品の製造、加工、販売；紡績原料、ウール、皮綿。

2010年11月現(xiàn)在、綿紡會(huì)社の総資産は14億元、純資産は6.8億元、2010年1-11月までに、主要業(yè)務(wù)収入は14.93億元、営業(yè)利益は1.2億元（以上のデータは監(jiān)査を経ていない）を?qū)g現(xiàn)しました。

2、関連関係

華芳夏津紡織有限公司は當(dāng)社の全額出資子會(huì)社であり、華芳グループ有限公司は當(dāng)社の持株株主であり、會(huì)社の50.97%の株式を保有しています。綿紡會(huì)社の持ち株株主は華芳グループ（持ち株會(huì)社62.55%）で、會(huì)社と同じ持ち株株主です。

三、関連取引の標(biāo)的の基本狀況

今回は関係者の紡績設(shè)備の一部を買収する予定です。資産範(fàn)囲と內(nèi)訳は上海銀信匯業(yè)資産評価有限公司上海銀信匯業(yè)資評報(bào)（2010）第B 312號「一部資産譲渡評価報(bào)告書」添付資料「資産評価明細(xì)書」に記載されている乙に関する資産を基準(zhǔn)としています。移転できないため、譲渡取引の範(fàn)囲內(nèi)ではない）。

2010年11月30日現(xiàn)在、資産評価範(fàn)囲內(nèi)の全部の資産の帳簿価値は合計(jì)人民元1,606.70萬元で、調(diào)整後の帳簿価値は合計(jì)人民元1,606.70萬元で、評価値は合計(jì)人民元3,849.89萬元で、評価増値は2,243.19萬元で、評価増値率は139.61%である。

12井戸を除いた資産（つまり取引先の資産）の評価資産の帳簿価値は合計(jì)人民元1,596.94萬元で、調(diào)整後の帳簿価値は合計(jì)人民元1,596.94萬元で、評価値は合計(jì)人民元3,817.13萬元で、評価増値は2,2200.19萬元で、評価増値率は139.03%である。

資産評価狀況及び評価結(jié)果報(bào)告は以下の通りである。

資産評価結(jié)果まとめ表

評価基準(zhǔn)日：2010年11月30日

資産占有単位名稱：華芳グループ綿紡有限公司単位：人民元元

プロジェクトの帳簿純価値調(diào)整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設(shè)備15,854,414.41715,854,414.4.4.4478,287,786.72,433,372.28141.50

電子機(jī)器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計(jì)16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.72,431,885.556139.61

取引範(fàn)囲內(nèi)でない12井戸の評価狀況は：

デバイス

番號付け設(shè)備の名稱規(guī)格の型番の數(shù)帳簿の正味価値を調(diào)整した後、帳簿の正味価値は正味価値の増値率%を評価します。

190781淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190782淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190783淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190784淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190785淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

B 190615深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190616深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190617深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190618深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190619深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190620回灌井150 M 1345040660755

B 190621回灌漑井150 M 1345040660755

この12井戸を除いた取引範(fàn)囲內(nèi)の評価狀況は次の通りです。

プロジェクトの帳簿純価値調(diào)整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設(shè)備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.72,203,334.28140.91

電子機(jī)器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計(jì)15,969,409.915,969,409.9118,171,256.522,201,847.56139.03

四、関連取引による資産買収の原因

強(qiáng)い主業(yè)をするために、會(huì)社の製品シリーズを増やし、産業(yè)チェーンを完備し、優(yōu)遇政策を享受している山東省夏津県で紡績投資を増やしています。産業(yè)チェーンを完備するために、會(huì)社は粗糸の生産ラインを増やすことを決めました。夏津のもとで紡績を生産しているので、高支紗を主としています。一方、新しい設(shè)備を購入すると、価格が非常に高く、原材料コストも急激に上昇しています。綿業(yè)會(huì)社も國家の呼びかけにこたえて、伝統(tǒng)紡績産業(yè)の中西部地區(qū)への移転を促進(jìn)します。山東省夏津県はこのような投資條件を備えています。華芳夏津紡織有限公司にも販売したいです。

資産の買収が完了した後、會(huì)社は少量の投入で6.34萬錠の紡績紡錘の生産能力を増加できます。しかも引っ越しの設(shè)置時(shí)間が短く、効率が高く、早く効果が出ます。當(dāng)社は夏津県に織布製品の生産がすでにあり、この部分の紡錘が産出された後、夏津紡織會(huì)社の紡錘の品種が比較的にそろっており、織布生産に必要な原材料を十分に満足させ、関連取引を大幅に減少させています。

五、関連取引の定価根拠

今回の資産譲渡の価格は「資産評価報(bào)告書」（上海銀信匯業(yè)アセスメント（2010）第B 312號）の評価結(jié)果をもとに、評価値雙方が協(xié)議した結(jié)果、今回の資産譲渡価格は人民元38,171,256.75元で、會(huì)社は現(xiàn)金で買収します。

上海銀信匯業(yè)資産評価有限公司は今回の資産評価に原価法を採用し、関連資料と市場調(diào)査、関連メーカーに直接引合するなどの方式を調(diào)べて、市場価値に基づいて評価値を確定しました。ここ1年以來、資産の価格が普遍的に上昇し、紡績設(shè)備の価格も上昇しているため、評価値は帳簿の正味価値と比べて139.61%の上昇幅があり、資産評価報(bào)告書と資産明細(xì)表は上海証券取引所のウェブサイトを參照してください。

六、関連取引契約の主要內(nèi)容

1、契約締結(jié)の各當(dāng)事者の法定名稱

甲：華芳夏津紡績有限公司

乙：華芳グループ綿紡有限公司

2、契約締結(jié)日：2010年12月29日

3、取引先の：

當(dāng)社は関連當(dāng)事者華芳グループ綿紡有限公司が所有する、當(dāng)社の生産経営と密接に関連する部分の紡績設(shè)備を買収したいです。

4、取引価格：

上海銀信匯業(yè)資産評価有限公司上海銀信業(yè)資評価（2010）第B 312號の「一部資産譲渡評価報(bào)告書」によると、雙方は評価基準(zhǔn)日である2010年11月30日の評価値を合計(jì)して人民元38,171,256.75元とすることを確認(rèn)した。

5、取引標(biāo)的の交付狀態(tài)、交付と名義書き換え時(shí)間：

取引雙方が署名した「資産譲渡協(xié)議」に基づいて、當(dāng)社は契約の発効後20営業(yè)日以內(nèi)に綿紡會(huì)社が指定した口座に全部の譲渡金を支払います。綿紡會(huì)社は上記の金額を受け取ってから10営業(yè)日以內(nèi)に當(dāng)社と共同で関連資産の移動(dòng)手続きを行います。

6、協(xié)議の発効條件と発効時(shí)間：

本協(xié)議は取引雙方の署名と捺印を経た後、當(dāng)社の取締役會(huì)の承認(rèn)を経て発効する。

七、今回の取引の目的及び上場會(huì)社に対する影響

今回の買収が完了した後、関連取引による資産買収によって、當(dāng)社の産業(yè)チェーンの完全性が強(qiáng)化され、関連取引を効果的に減少させ、同時(shí)に會(huì)社の生産能力も急速に向上させ、會(huì)社の持続的な経営能力をさらに向上させることができます。

今回の取引価格は、証券の就職資格を有する評価機(jī)関の評価結(jié)果をもとに、雙方が公正、公平、公開の原則に基づいて取引を行い、中小株主の利益を損なうことはない。

八、獨(dú)立取締役の意見

當(dāng)社の獨(dú)立取締役は、今回の資産買収に関する関連取引について事前に協(xié)議し、獨(dú)立した意見を発表しました。今回の関連當(dāng)事者の資産買収行為は「公平、公正、公正」の原則を遵守するとともに、今回の資産購入方式が合理的であり、會(huì)社の獨(dú)立性を高め、関連取引を減少させることが會(huì)社と株主全體の利益に合致すると考えています。

九、調(diào)査書類

1、會(huì)社の第5期取締役會(huì)第7回會(huì)議決議；

2、獨(dú)立した取締役が今回の資産買収関連取引に関する獨(dú)立した意見。

3、上海銀信匯業(yè)資産評価有限公司が発行した「華芳グループ綿紡有限公司の一部資産譲渡評価報(bào)告書」（上海銀信匯業(yè)資産評価（2010）第B 312號）。

4、華芳夏津紡織有限公司と華芳グループ紡績有限公司が締結(jié)した「資産譲渡協(xié)議」。

特にここに公告する

華芳紡織株式會(huì)社

2010年12月31日