華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

証券コード：600273証券略稱：華芳紡績公告番號2011-002

　　華芳紡織株式有限公司の資産買収及び関連取引公告

當社及び董事會の全員は公告內容の真実、正確及び完備を保証し、公告に対する虛偽記載、誤導性陳述又は重大な脫落は連帯責任を負う。

重要な內容のヒント：

●取引內容：當社の全額子會社である華芳夏津紡績有限公司は、関連する華芳グループ綿紡有限公司が所有する、當社の生産経営に密接な関係がある一部の紡績設備を買収する予定です。

●関連者回避事項：関連取締役の秦大乾氏、戴衛清氏、肖景尭氏は第5回取締役會第7回會議で上記の資産買収事項について採決を回避した。

●資産の買収が上場會社に與える影響：今回の買収は資産と會社の業務に関連し、資産の買収が完了したら、會社の製品の種類を豊かにし、當社の産業チェーンの完全性と業務の獨立性を向上させ、會社と関連當事者の関連取引限度額を減少させ、當社の持続的かつ獨立した運営能力を強化し、會社の発展計畫に合う。

華芳紡織株式有限公司は2010年12月30日に開催された第5回取締役會第7回會議で「関連者の一部資産の買収に関する議案」を採択しました。當社は現在、當該案件等に関わる関連取引の公告を以下の通り行います。

一、関連取引の概要

當社の全額子會社である華芳夏津紡織有限公司は華芳グループ紡績有限公司（以下「綿紡公司」という）が保有する紡績設備の一部を買収したいです。主に979（臺/カバー/項）と252（臺/セット/項）の電子設備で、6.34萬錠紡績紡錘の生産能力に対応する全設備です。

當社の持株株主である華芳グループ有限公司はまた綿紡會社の持株株主であるため、「上海証券取引所上場規則」の関連規定により、この取引は関連取引に屬する。

二、関連者の紹介

1、基本狀況

全資子會社：華芳夏津紡績有限公司

華芳夏津紡織有限公司は當社の全額出資子會社であり、その具體的な狀況は：

法定代表者：陶巨虎

登録資本金：人民元10,000萬元

企業類型：有限會社

住所：山東省徳州市夏津県

主な業務：織物の製造、加工、販売；紡績原料。

関連先名稱：華芳グループ綿紡有限公司

法定代表者：侯仁生

登録資本金：人民元11008萬元

企業類型：有限會社

住所：江蘇省張家港市塘橋鎮

主な業務：紡績品の製造、加工、販売；紡績原料、ウール、皮綿。

2010年11月現在、綿紡會社の総資産は14億元、純資産は6.8億元、2010年1-11月までに、主要業務収入は14.93億元、営業利益は1.2億元（以上のデータは監査を経ていない）を実現しました。

2、関連関係

華芳夏津紡織有限公司は當社の全額出資子會社であり、華芳グループ有限公司は當社の持株株主であり、會社の50.97%の株式を保有しています。綿紡會社の持ち株株主は華芳グループ（持ち株會社62.55%）で、會社と同じ持ち株株主です。

三、関連取引の標的の基本狀況

今回は関係者の紡績設備の一部を買収する予定です。資産範囲と內訳は上海銀信匯業資産評価有限公司上海銀信匯業資評報（2010）第B 312號「一部資産譲渡評価報告書」添付資料「資産評価明細書」に記載されている乙に関する資産を基準としています。移転できないため、譲渡取引の範囲內ではない）。

2010年11月30日現在、資産評価範囲內の全部の資産の帳簿価値は合計人民元1,606.70萬元で、調整後の帳簿価値は合計人民元1,606.70萬元で、評価値は合計人民元3,849.89萬元で、評価増値は2,243.19萬元で、評価増値率は139.61%である。

12井戸を除いた資産（つまり取引先の資産）の評価資産の帳簿価値は合計人民元1,596.94萬元で、調整後の帳簿価値は合計人民元1,596.94萬元で、評価値は合計人民元3,817.13萬元で、評価増値は2,2200.19萬元で、評価増値率は139.03%である。

資産評価狀況及び評価結果報告は以下の通りである。

資産評価結果まとめ表

評価基準日：2010年11月30日

資産占有単位名稱：華芳グループ綿紡有限公司単位：人民元元

プロジェクトの帳簿純価値調整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設備15,854,414.41715,854,414.4.4.4478,287,786.72,433,372.28141.50

電子機器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.72,431,885.556139.61

取引範囲內でない12井戸の評価狀況は：

デバイス

番號付け設備の名稱規格の型番の數帳簿の正味価値を調整した後、帳簿の正味価値は正味価値の増値率%を評価します。

190781淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190782淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190783淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190784淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

190785淺い井戸80 M 14789.214789.1225260.8

B 190615深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190616深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190617深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190618深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190619深井130 M 1325.6825.6828000741.93

B 190620回灌井150 M 1345040660755

B 190621回灌漑井150 M 1345040660755

この12井戸を除いた取引範囲內の評価狀況は次の通りです。

プロジェクトの帳簿純価値調整後の帳簿純価値評価値の増減額の増減率%

BCD=C-BE=D/B

マシン設備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.72,203,334.28140.91

電子機器212,576.7 2212,576.7 2211,00.00-1,486.7-0.70

合計15,969,409.915,969,409.9118,171,256.522,201,847.56139.03

四、関連取引による資産買収の原因

強い主業をするために、會社の製品シリーズを増やし、産業チェーンを完備し、優遇政策を享受している山東省夏津県で紡績投資を増やしています。産業チェーンを完備するために、會社は粗糸の生産ラインを増やすことを決めました。夏津のもとで紡績を生産しているので、高支紗を主としています。一方、新しい設備を購入すると、価格が非常に高く、原材料コストも急激に上昇しています。綿業會社も國家の呼びかけにこたえて、伝統紡績産業の中西部地區への移転を促進します。山東省夏津県はこのような投資條件を備えています。華芳夏津紡織有限公司にも販売したいです。

資産の買収が完了した後、會社は少量の投入で6.34萬錠の紡績紡錘の生産能力を増加できます。しかも引っ越しの設置時間が短く、効率が高く、早く効果が出ます。當社は夏津県に織布製品の生産がすでにあり、この部分の紡錘が産出された後、夏津紡織會社の紡錘の品種が比較的にそろっており、織布生産に必要な原材料を十分に満足させ、関連取引を大幅に減少させています。

五、関連取引の定価根拠

今回の資産譲渡の価格は「資産評価報告書」（上海銀信匯業アセスメント（2010）第B 312號）の評価結果をもとに、評価値雙方が協議した結果、今回の資産譲渡価格は人民元38,171,256.75元で、會社は現金で買収します。

上海銀信匯業資産評価有限公司は今回の資産評価に原価法を採用し、関連資料と市場調査、関連メーカーに直接引合するなどの方式を調べて、市場価値に基づいて評価値を確定しました。ここ1年以來、資産の価格が普遍的に上昇し、紡績設備の価格も上昇しているため、評価値は帳簿の正味価値と比べて139.61%の上昇幅があり、資産評価報告書と資産明細表は上海証券取引所のウェブサイトを參照してください。

六、関連取引契約の主要內容

1、契約締結の各當事者の法定名稱

甲：華芳夏津紡績有限公司

乙：華芳グループ綿紡有限公司

2、契約締結日：2010年12月29日

3、取引先の：

當社は関連當事者華芳グループ綿紡有限公司が所有する、當社の生産経営と密接に関連する部分の紡績設備を買収したいです。

4、取引価格：

上海銀信匯業資産評価有限公司上海銀信業資評価（2010）第B 312號の「一部資産譲渡評価報告書」によると、雙方は評価基準日である2010年11月30日の評価値を合計して人民元38,171,256.75元とすることを確認した。

5、取引標的の交付狀態、交付と名義書き換え時間：

取引雙方が署名した「資産譲渡協議」に基づいて、當社は契約の発効後20営業日以內に綿紡會社が指定した口座に全部の譲渡金を支払います。綿紡會社は上記の金額を受け取ってから10営業日以內に當社と共同で関連資産の移動手続きを行います。

6、協議の発効條件と発効時間：

本協議は取引雙方の署名と捺印を経た後、當社の取締役會の承認を経て発効する。

七、今回の取引の目的及び上場會社に対する影響

今回の買収が完了した後、関連取引による資産買収によって、當社の産業チェーンの完全性が強化され、関連取引を効果的に減少させ、同時に會社の生産能力も急速に向上させ、會社の持続的な経営能力をさらに向上させることができます。

今回の取引価格は、証券の就職資格を有する評価機関の評価結果をもとに、雙方が公正、公平、公開の原則に基づいて取引を行い、中小株主の利益を損なうことはない。

八、獨立取締役の意見

當社の獨立取締役は、今回の資産買収に関する関連取引について事前に協議し、獨立した意見を発表しました。今回の関連當事者の資産買収行為は「公平、公正、公正」の原則を遵守するとともに、今回の資産購入方式が合理的であり、會社の獨立性を高め、関連取引を減少させることが會社と株主全體の利益に合致すると考えています。

九、調査書類

1、會社の第5期取締役會第7回會議決議；

2、獨立した取締役が今回の資産買収関連取引に関する獨立した意見。

3、上海銀信匯業資産評価有限公司が発行した「華芳グループ綿紡有限公司の一部資産譲渡評価報告書」（上海銀信匯業資産評価（2010）第B 312號）。

4、華芳夏津紡織有限公司と華芳グループ紡績有限公司が締結した「資産譲渡協議」。

特にここに公告する

華芳紡織株式會社

2010年12月31日