劉研：オフショア登録會社は注意事項が必要です。

2011年5月20日

劉研：まず、創業國が私にこのような広大な創業者と會う機會を與えてくれてありがとうございます。私は10年前に楊浦創業から創業した創業者です。最初の仕事は復旦卒業後、復旦ソフトウェアをやっています。ネットワークの子會社です。不動産管理ソフトを作った後、自分でウェブサイトを設立しました。このウェブサイトは買収されました。その後、創業経験もあります。みんなと交流することが好きです。私が紹介してきたのです。

今日はオフライン登録について注意しなければならないことを言います。まず、皆さんに何か話したいです。

なぜ香港はオフショア會社に屬していないですか？オフショア會社があります。

香港會社の場合、どのような狀況に注意しますか？國內で會社を設立すれば、毎年の締め切りは6月30日です。もしある會社が年1萬-10萬元の罰金を科しなければ、香港の會社が期限を過ぎても申告しないなら、罰金を科することができます。最大で3480元です。もし期限を過ぎたら、香港の最高裁判所に罰金を科されるかもしれません。本當に実力のある會社は広告をしないと思います。本格的な投資代理機構は投資によって生存しています。広告ではなく、ネット上に多くの広告が現れています。

　　離岸公司可以做什么?如果要注冊一個公司，首先要想，我為什么注冊這家公司?我拿這家公司干什么?我遇到了什么問題?我們講離岸公司的用途很多，比如是投資和并購的工具，如果拿美元基金，肯定要通過海外架構成立BVI公司，或者成立開曼公司，吸收投資，因為投資人的錢總歸放到BVI公司或者開曼公司，放在香港公司，在國內成立外商企業.避稅的問題，在BVI公司來說，他海外公司也可以起到很多合理避稅的需要，比如說在香港很多人買樓，在香港買樓也是需要交很多稅，但是很多香港人把他的房子，登記的戶主不寫個人的名字，先用個人的名字買一間樓，賣樓的時候把公司賣掉，在境外做股權轉讓就可以了，所以做到合理避稅的安排，還有很多，如果你控制一個商標，如果持海外公司控制國內的一個商標，那么知識產權的收益，可以每年向這家企業提取一

固定された知的財産権の費用は、これが稅回避の手配に言及し、知的財産権の抽出費用は7-8點で、國內で25%です。合理的に手配できます。

　　我們現在很多人做貿易的，用BVI公司來直接做貿易，做國際貿易，我覺得這種情況是不好的，開曼香港公司做可以的，用BVI公司做給他的客戶和供應商沒有安全感，做到了轉移價格.轉移價格是怎么樣的?如果你是有一批貨要銷往到海外，你會和你的買主有一個價格，這個價格比如說100元，那么你事先約定，如果賣給中國公司出口，賣給外國人100元，實際上從工廠拿到的價格是80元，如果你不走海外公司路徑，可能在中國交20元利潤，交25％的稅，是所得，如果你們轉移價格貿易有收獲怎么做?同樣100元還是賣給外國人，但是這個賣法不是直接賣，通過香港公司或者BVI公司賣給外國人，賣價同樣是100元，但是付款的時候，可能就是通過80元直接付給工廠了，或者是通過中國的貿易公司，20元，可以自己設定通過一個關連交易的方式，可以轉移到他的定價，他也做到了

稅金回避の手配、このような方式は國內の稅務局が比較的に厳しいです。取引狀況として、私はお勧めしません。もしみんなが貿易用のBVIを移転価格にするなら、このようなリスクが比較的大きいです。

　　還有BVI公司什么不能做?控制不動產，在中國肯定不能做，因為中國現在樓市調控10年還可以，現在不允許外國投資的公司直接控制不動產，但是允許外商投資的公司在中國設立的公司，可以買樓，而且買樓的目的是僅限于商用和自用，不可以出售的.這是離岸公司很重要的一塊，如果大家有好的點子好的想法，想拿一筆錢，如果我們做內資公司拿到風險投資錢，架構比較簡單，但是如果是海外架構，因為公司當初制度設計的時候，就是有很多文章可以做，比如說海外公司離岸公司有顯著的特點，無須驗資，我們國內因為是中國這邊，屬于大陸法旗下的國家，注冊公司都要先經過驗資，公司注冊才能成立，比如說中國的臺灣、德國、意大利，還有荷蘭，都需要注冊成本驗資之后才可以把公司成立的，而且離岸公司，注冊好了之后可以發行股票的，就是一個股份制

會社はこちらの株式會社に要求がありますので、二つの株主は國內で最低2人の半人を超えてはいけません。

　　我們看投資的時候，會經常看到普通股和優先股，這個就是華爾街金融的工具，他們在拿投資的時候經常用到的，所以我可能要重點講，離岸公司的設計，普通股和優先股的設計.什么叫普通股?普通股是指公司在經營管理和盈利，以及財產分配上享有普遍權利的一種股份，代表滿足所有債權償付要求及優先股東收益，與求償權或對企業有剩余財產的基本權，是一種股票形式，發行量最大最重要的股票，現在上海和深圳的證券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投資商優先股轉化為普通股才可以上市.優先股是什么?優先股是相對普通股而言，主要旨在利潤分配及財產分配權上，優先于普通股，有一種優先的權利，比如說可以是通過制度的設置，可以在一些轉股優先購買權或者優先購賣權，還有可轉換的優先股，這就是在你和投資商簽訂投資協

この條件がこの條件を満たすときに、優先株を普通株式に転換する手続きを開始します。これを使ってあなたの會社の管理層をコントロールしてもいいです。或いは投資者をコントロールしてもいいです。ここは普通の成分に対してちょっと正しいです。オフショア會社の資金調達能力が比較的強いです。株式を通じて融資しないなら、債券を通じて、もし誰かがあなたが勇気を買って発行したら、転換できる債券は社債を買います。投資の上で運用する技巧、もし1家の內資會社の手配の上でこのように多いことがないならば。

　　接下來我講一下，成立離岸公司海外公司基本常見的幾個問題，第一個什么是現成公司?就是空殼公司，是預先注冊好的公司，但是這些公司是沒有董事和股東的，只是發起人，買了一股，像這種公司空殼公司也就是現成公司，常常具有以下特點，沒有委任董事和股東，對這個公司來說你們不用擔心會存在和人家簽訂合同的情況，因為就是注冊出來，其他什么都沒有，工商、法律文件都沒有，當你需要這家公司引資的時候，從發起人那邊轉過來，如果買一家空殼公司，如果時間比較著急的，這個方法還是比較安全的.我們說一下離岸公司里面的注冊資本，一般來說BVI公司法定的最低的注冊資本是50000美金，但是這50000美金可能允許，我只認購一股，有點相當于我們公司有一個注冊成本10萬，實收資本是30000萬，就是你公司認購的，花錢去買的，我公司注冊好了之后

登録資本金は50000ドルです。これは空いている何もないです。會社が設立したらどうすればいいですか？株主は1ドルで株式を買う必要があります。もし1株の會社が株式を発行したら、投資者として1ドルで株の株を買いました。50000ドルの責任を負うのではなく、出資會社に対して有限責任を負うのは1ドルドルです。國內の株式會社と違って、登録コストは10萬元です。無期限に何年後に資本金が所定の位置につくと言って、後の4999株は後の投資者に売って、彼を使って投資のを吸収しにきます。

　　還有一個可能很多人會問，如果境外成立中國居民到海外成立公司，是否需要經過中國公司的批準?很多人會搞錯，我到國外設公司和到國外投資一家公司是兩碼事，因為國外去注冊一家公司，并沒有說讓你把你的資產或者你的資金轉移到海外，因為成立公司融資渠道很多，一般債券，可以轉賣股票，不一定借款，如果你到國外投資一家公司，我們中國要經過審批的，中國境內企業赴海外投資，因為我們涉及到外匯管制，把人民幣轉換為對價的美金，一定經過中國批準，前幾年300萬美金以下要經過外匯管理部門的批準，超過到中央批了.如果我們去海外成立一家公司，如果做貿易或者做別的安排，如果注冊商標，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用這家公司控制了中國的商標，這個動作不需要經過中國政府的批準，因為沒有投資行為，只是注冊一下，沒

財産を海外に移転しました。中國國內の住民は海外に融資してから、城に戻って投資します。外國為替管理部門の承認が必要です。そうしないと最後の効果は最後に會社が上場しました。お金は戻って來られません。出て行く前に記録を経ていませんので、こちらで最大で決済します。毎年5萬ドルです。この場合、リスク投資を受けると、リスク投資商會はこの狀況は中國政府の登録を経ます。

　　還有我們講司法管轄區，開曼都是司法管轄區，都有相應的公司法調整的，可以在那里成立公司，如果說科技型的企業，大家了解兩塊可以了，了解一個BVI和一個香港公司，還有開曼公司，因為上市公司巴拿馬太多了，不希望大家研究這些方面的問題.我覺得最后一點給大家講一下，大家經常說的新浪架構，就是我們通過海外公司，BVI這條線畫過去，上面是國外，下面是國內，一家外國公司在中國境內登記了企業，WFOE，BVI上面可能還有公司，這上面是海外的，為什么這里有中國的中資公司?在新浪2000年上市的時候要解決法律問題，因為我們信息產業部要求互聯網企業提供互聯網信息服務，必須辦理ICP經營許可證，目前中國的法律還不允許一家外國的公司，擁有ICP許可證，必須用全內資投資公司取得ICP許可證，這家公司主要做運營做收入，然后和他簽一個協議，

この會社の収入を全部100%この會社にコントロールしています。ここにはコントロール協議がありますが、どうやって手配しますか？もしこの契約書に書いてある5%の営業稅をうまく納めないと免稅できます。この會社は利益があったら、これらのレポートは上に反映されています。

　　接下來講一下現在前不久納斯達克上市的世紀家園，運用了大量的BVI公司、開曼公司、香港公司.這個是世紀家園上市的架構圖，這家公司是法門投資，是他們世紀家園的董事主席控股的，這個上面是一家BVI公司，看不到股東是誰?因為BVI有股東匿名的特點，這家公司是貢海燕控制的，這是公眾的，家園國際在開曼群島成立的，這家公司公開募股成立的，大概8、9000萬美金.中間有100％控股開曼下面英屬維爾京群島公司.他和中央財政部簽避免雙重賦稅的條約，有一個DDT，避免雙重賦稅，如果說一個境外投資者，如果英屬維爾京群島中國沒有大使館，如果做公正認證通過英國大使館認證，如果通過BVI公司控股WFOE后果很嚴重.我們國內外商投資企業適用的所得稅是25，股東BVI公司100％控制，如果說一家公司業績多好，有利潤歸回投資方國家的，這家BVI公司和中國政府沒

署名の條件があります。25%の所得稅を払った後、送金の前の秒にもう1枚の書類を持って、20%の稅金を納めなければなりません。私達の國內資本會社は何人かの株主がいます。企業所得稅を納めた後、個人に分けて現金をもらう時に20%の所得稅を納めます。もしBVI會社と外資投資企業と中國政府はDDTに署名していないなら、多くの稅金が発生します。私達は25%の稅金を払っています。最低20%は課稅されません。

　　大家成立內資公司的情況還是要找一個比較好的孵化器，比如說楊浦創業挺好，他會給企業比較好的營業稅、所得稅的優惠政策，我們上海花千樹信息科技有限公司也是注冊楊浦，應該是楊浦的納稅大戶，但是他們通過特殊方式，這邊花千樹和WFOE通過控制股東協議，可以控制免稅.我跟大家講一下為什么可以不交稅?我們利潤是等于收入減成本減費用，收入就是主營業務收入，成本就是外資公司給內資提供技術服務，這里很重要的，你通過一個所謂的關連交易，外資公司給內資公司提供技術服務之后，他提供技術服務了就會取得收入，這個東西一般來說如果是軟件企業申請到軟件企業，做軟件工程，提供技術服務，備案一下15％營業稅可以減免，內資公司下面只交15％營業稅，利潤等于零，因為它的收入減去成本，成本沒有了，多少收入就是多少成本，比如世紀

家の1.2億円の収入は、5.5%の営業稅を払った後、コストも同じように調整できます。1.2億円のコストに調整できます。世紀家のウェブサイトはIT部門のサポートが必要です。外資系投資企業が技術サービスを提供してくれます。サーバーの帯域幅のサポートをしてくれます。だから、毎年1.2億円の費用を払って、その外資系會社は利益があります。