青島雙星非公開(kāi)発行株式に関する事前案

青島雙星株式有限公司（000599）非公開(kāi)発行株式に関する事前提案について、1、今回の非公開(kāi)発行に関する事項(xiàng)はすでに會(huì)社第4期取締役會(huì)第16回會(huì)議で審議されました。

2、今回の非公開(kāi)発行には會(huì)社の株主総會(huì)の承認(rèn)と中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)の承認(rèn)が必要です。

非公開(kāi)発行予備案では、文義に明記されていない限り、以下の略稱(chēng)は以下の意味を持つ。會(huì)社、當(dāng)社、青島雙星股份有限公司集団、雙星集団指雙星集団有限責(zé)任公司中國(guó)証監(jiān)會(huì)は、中國(guó)証券監(jiān)督管理委員會(huì)が深交している。今回の非公開(kāi)発行株式案概要（一）上場(chǎng)會(huì)社は、今回の非公開(kāi)発行の背景と目的で、タイヤ製造業(yè)の統(tǒng)合に成功した。

今回の非公開(kāi)発行募集資金の投入はこの発展戦略をさらに強(qiáng)化し、會(huì)社の主要業(yè)務(wù)の持続的な成長(zhǎng)に寄與し、會(huì)社の持続可能な発展能力をさらに高める。

現(xiàn)在、タイヤの生産能力は約800萬(wàn)セット（ダブルスター東風(fēng)タイヤ會(huì)社を含む）を持っています。その中の全鋼の積載量は子午タイヤの生産能力が290萬(wàn)セットで、半鋼の子午胎の生産能力は300萬(wàn)セットで、タイヤの収入と利益は會(huì)社の営業(yè)収入と利益の80%ぐらいを占めています。

世界のタイヤ75強(qiáng)ランキングの中で、會(huì)社の位置は年々上昇しています。2006年にはすでにトップ30に進(jìn)みました。我が國(guó)のタイヤ企業(yè)の5強(qiáng)の一つです。

しかし、企業(yè)規(guī)模から見(jiàn)ると、タイヤの生産規(guī)模は海外と比べてまだ小さいです。

世界の主要地區(qū)の平均生産規(guī)模は下表1の通りである。表1の主要地區(qū)の子午胎の平均生産規(guī)模は250 480-563 600世界平均（中國(guó)を含まない）アメリカ日本韓國(guó)中國(guó)青島雙星単位である。

國(guó)內(nèi)市場(chǎng)では全鋼の荷重と晝タイヤの需要が絶えず増加している場(chǎng)合、高規(guī)模の発展を?qū)g現(xiàn)するために、鉄骨子午タイヤの生産規(guī)模を拡大し、規(guī)模の効果を高め、雙星タイヤの全體的な実力と市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力を強(qiáng)化するために、會(huì)社はさらに高科學(xué)技術(shù)量、高付加価値の全鋼積載タイヤ生産ラインを拡張することを決定しました。

2007年9月30日現(xiàn)在、青島雙星の資産負(fù)債率は67.98%に達(dá)しており、引き続き銀行ローンを通じて大規(guī)模に発展資金を調(diào)達(dá)しており、會(huì)社の財(cái)務(wù)リスクを増大させるだけでなく、會(huì)社の財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)も重くなる。

上場(chǎng)會(huì)社のファイナンスプラットフォームの優(yōu)位性を十分に発揮するために、新しい株を発行することによって、証券市場(chǎng)から企業(yè)の発展に必要な資金を募集するのは青島雙星のほうがいいです。

（二）発行対象及び會(huì)社との関係は、今回の非公開(kāi)発行の発行対象は証券投資ファンド管理會(huì)社、信託投資會(huì)社、財(cái)務(wù)會(huì)社、保険機(jī)構(gòu)、合格海外機(jī)構(gòu)投資家及びその他機(jī)構(gòu)投資家であり、発行対象は10名を超えず、當(dāng)社とは関係がない。

（三）株式の価格及び定価原則、発行數(shù)量、限定販売期間1、発行株式の価格及び定価原則今回の非公開(kāi)発行株式の定価基準(zhǔn)日は株主総會(huì)決議公告日であり、今回の非公開(kāi)発行株式の発行価格は株主総會(huì)決議公告の先日の二十日間の取引日における會(huì)社株平均の90%を下回らない。

最終発行価格は取締役會(huì)が株主総會(huì)の授権取締役會(huì)に提出してオファー狀況に基づいて、価格優(yōu)先などの原則によって、ノマド（主幹事）と協(xié)議して具體的な価格を確定します。

會(huì)社の株は定価基準(zhǔn)日から発行日までの期間に権利を除いて、利息を除いて、発行數(shù)量と発行価格は取引所の関連規(guī)則によって調(diào)整されます。

2、発行數(shù)量は今回の非公開(kāi)発行株式數(shù)の下限は6000萬(wàn)株で、上限は7500萬(wàn)株で、この範(fàn)囲內(nèi)で、取締役會(huì)から株主総會(huì)の授権董事會(huì)によって、実際の狀況によって、ノマド（主幹事）と協(xié)議して最終発行數(shù)量を確定する。

3、限定販売期間今回非公開(kāi)発行の株式は、発行終了後12ヶ月以內(nèi)に譲渡してはいけない。

（四）募集資金數(shù)及び今回の募集資金総額は4億元を超えない（含む）。そのうち、29629萬(wàn)元は會(huì)社130萬(wàn)セットの高性能全鋼積載荷重子午タイヤ技術(shù)改造プロジェクトに用いられ、殘存資金は全部前の60萬(wàn)セットの高性能全鋼積載子午タイヤ技術(shù)改造プロジェクトの銀行ローンを返済するために使われる。

この60萬(wàn)セットの技術(shù)改革プロジェクトの総投資は17300萬(wàn)元で、その中の銀行のローンは1億元です。

（五）今回の発行は関連取引を構(gòu)成するかどうか、今回の非公開(kāi)発行対象は當(dāng)社と関連関係がなく、関連取引を構(gòu)成しない。

（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化在不同發(fā)行數(shù)量的情況下，第一大股東雙星集團(tuán)的持股比例變化如表2：表2 發(fā)行前后雙星集團(tuán)持股比例比較發(fā)行前青島雙星總股本（萬(wàn)股） 45,502.85雙星集團(tuán)持股數(shù)量（萬(wàn)股） 10,658.16雙星集團(tuán)持股比例（%） 23.42其他股東最大持股比例（%） 2.58================續(xù)上表=========================本次發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）6,000 6,500 7,000 7,500青島雙星總股本（萬(wàn)股） 51,502.85 52,002.85 52,502.85 53,002.85雙星集團(tuán)持股數(shù)量（萬(wàn)股） 10,658.16 10,658.16 10,658.16 10,658.16雙星集團(tuán)持股比例（%） 20.69 20.50 20.30 20.11其他股東最大持股比例（%） 11.65 12.50 13.33 14.15可見(jiàn)，發(fā)行后雙星集團(tuán)仍然是公司第一大股東，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。

（七）今回の発行案はすでに関連主管部門(mén)の承認(rèn)を取得しており、また承認(rèn)を申請(qǐng)する必要があるプログラムは今回の発行案はすでに會(huì)社の第四期取締役會(huì)第十六回會(huì)議で承認(rèn)されました。株主総會(huì)の承認(rèn)と中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)の審査通過(guò)が必要です。

二、董事會(huì)は今回の資金募集のフィージビリティスタディ分析會(huì)社の今回の計(jì)畫(huà)で4億元を超えない資金を募集しました。そのうち、29629萬(wàn)元は130萬(wàn)セットの高性能全鋼荷重子午胎技術(shù)改造プロジェクトに投資し、殘高資金は前回の60萬(wàn)セットの高性能全鋼荷重子午タイヤ技術(shù)改造プロジェクトの銀行ローンを返済するために使用します。

この60萬(wàn)セットの技術(shù)改革プロジェクトの総投資は17300萬(wàn)元で、その中の銀行のローンは1億元です。

（一）130萬(wàn)套全鋼載重子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目1、資金使用計(jì)劃表3 130萬(wàn)套全鋼子午胎技術(shù)改造項(xiàng)目資金使用計(jì)劃 單位：萬(wàn)元建設(shè)期 經(jīng)營(yíng)期第一年 第二年 第三年 資金總額項(xiàng)目 人民幣 外匯 人民幣 小計(jì) 人民幣 外匯 人民幣(萬(wàn)元) (萬(wàn)歐元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)歐元) (萬(wàn)元)1.總資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 525 24,0571.1建設(shè)投資 13,505 525 9,003 14,575 525 22,5081.2鋪底流動(dòng)資金 1,549 1,5492.資金籌措 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.1自有資金 13,505 525 9,003 14,575 1,549 24,0572.2長(zhǎng)期借款================續(xù)上表=========================項(xiàng)目 小計(jì)(萬(wàn)元)1.總資金 29,6291.1建設(shè)投資 28,0801.2鋪底流動(dòng)資金 1,5492.資金籌措 29,6292.1自有資金 29,6292.2長(zhǎng)期借款2、投資項(xiàng)目基本情況（1）本項(xiàng)目擬建于青島膠南開(kāi)發(fā)區(qū)青島雙星輪胎工業(yè)園內(nèi)。

プロジェクトはすでに國(guó)有土地使用証明書(shū)と建設(shè)計(jì)畫(huà)許可証を手続き済みです。

（2）建設(shè)規(guī)模と建設(shè)目標(biāo)：本プロジェクトは生産現(xiàn)場(chǎng)を7,560 m 2新設(shè)し、改造現(xiàn)場(chǎng)を4,512 m 2とし、國(guó)內(nèi)外の先進(jìn)設(shè)備162臺(tái)/セットを購(gòu)入する必要があり、そのうち輸入設(shè)備は3臺(tái)/セット、國(guó)産設(shè)備は159臺(tái)/セットである。

プロジェクトが完成し、生産達(dá)成後の年に新たに性能を高めた全鋼の荷重子午胎130萬(wàn)セットの生産能力。

（3）プロジェクト建設(shè)投資と資金調(diào)達(dá)：本プロジェクトの総投資は29,629萬(wàn)元で、その中には土木工事費(fèi)672萬(wàn)元、設(shè)備購(gòu)入及び設(shè)置費(fèi)は25,908萬(wàn)元、その他の費(fèi)用は682萬(wàn)元、予備費(fèi)は818萬(wàn)元、流動(dòng)資金は1,549萬(wàn)元を含む。

資金の出所は企業(yè)が自分で調(diào)達(dá)して解決する.

（4）プロジェクトの建設(shè)期間：17ヶ月3、プロジェクトの発展見(jiàn)通しは現(xiàn)在青島雙星タイヤ工業(yè)有限公司の年産全鋼積載量は子午胎能力が260萬(wàn)セットで、そのうち30%の輸出があります。

プロジェクトが完成した後、全鋼の積載量が130萬(wàn)セットとなり、産後の年生産量を拡大した全鋼の積載量は390萬(wàn)セットとなり、そのうち30%の輸出が行われた。

プロジェクトは國(guó)際、國(guó)內(nèi)の二つの市場(chǎng)に直面しています。そのため、市場(chǎng)分析は國(guó)際タイヤ市場(chǎng)の需要と國(guó)內(nèi)タイヤ市場(chǎng)の需要の両方から分析します。

1）國(guó)際タイヤ需要分析本部が設(shè)置したイギリスLMC International社の調(diào)査によると、1995～2006年の世界タイヤ市場(chǎng)の平均成長(zhǎng)率は3.1%で、2007～2010年は3.6%と予測(cè)されている。

これは、今後數(shù)年間の世界のタイヤ需要のさらなる増加を示しています。

現(xiàn)在、世界の主要工業(yè)國(guó)タイヤの年間需要量を表4に示しました。表4 2006年世界タイヤ総需要量単位：萬(wàn)條國(guó)別原タイヤ修理タイヤ総需要量アメリカ10,800 29,08739,887日本6,555 8,910 15,465ドイツ3,836 4,861 8,697フランス2,128 3,024,1524,イギリス969,629,629,629,629,0579,669,0579,0579,0577,0577,オーストラリア6,0577,0577,667,0577,667,0577,667,667,667,09191919191919191919191919191919191919191919191919191919191919191919115.1億條に達(dá)し、4年間で2億3000萬(wàn)本を増やす。

2010年の世界タイヤ市場(chǎng)の需要分析から、ヨーロッパのタイヤ市場(chǎng)は依然として最大で、4.83億本に達(dá)し、世界全體の31.98%を占め、2006年より10%伸びた。北米は4.48億本で、世界全體の29.67%を占め、2006年より8%伸びた。日本は1.41億本で、世界全體の9.31%を占め、2006年より5%伸びた。

以上の先進(jìn)國(guó)のタイヤ需要の伸び幅は5%～10%ですが、これらの國(guó)の需要量は世界市場(chǎng)での割合は年々低下しています。

これに対応して、中國(guó)の発展速度は最も速く、2010年の中國(guó)のタイヤ市場(chǎng)の需要は2.02億本に達(dá)し、世界全體の13.38%を占めると予想されています。

中國(guó)、日本を除いて、アジアのその他の國(guó)家は1.5億條で、世界の総量の9.95%を占めて、2006年より27%増大します。南米は5200萬(wàn)條で、世界の総量の3.41%を占めて、2006年より12%増加します。アフリカは3400萬(wàn)條で、世界の2.27%を占めて、2006年より12%増加します。

これによりますと、発展途上國(guó)と地域の2010年のタイヤ市場(chǎng)の成長(zhǎng)速度は先進(jìn)國(guó)より速いです。

プロジェクトは國(guó)際市場(chǎng)の需要に対応して、対外輸出の販売量を拡大します。

2）國(guó)內(nèi)のタイヤ需要分析タイヤは自動(dòng)車(chē)の重要部品として、常に交換する必要がある消耗品として、その市場(chǎng)見(jiàn)通しは自動(dòng)車(chē)業(yè)界の発展と密接に関係しています。

関連資料の統(tǒng)計(jì)によると、「十五」期間の中國(guó)の自動(dòng)車(chē)需要量は「九五」より1.42倍伸び、「八五」より2.54倍伸び、「十五」前の自動(dòng)車(chē)生産の総量に相當(dāng)し、平均年は22.51%伸びた。

自動(dòng)車(chē)の需要量は2001年から2005年にかけて発展してきました。特に速く、2001年の200萬(wàn)臺(tái)から2005年の570萬(wàn)臺(tái)まで上昇しました。年平均の伸びは30%を超えています。2005年の全國(guó)の自動(dòng)車(chē)保有臺(tái)數(shù)は約3500萬(wàn)臺(tái)です。

中國(guó)の自動(dòng)車(chē)工業(yè)は「十五」期間の爆発的発展を経験してからも、「十一五」期間は高い発展速度を維持します。

2006-2010年の自動(dòng)車(chē)需要の年成長(zhǎng)率30%によると、自動(dòng)車(chē)保有量の年成長(zhǎng)率15%は2010年までに、中國(guó)の自動(dòng)車(chē)需要量は2005年の570萬(wàn)臺(tái)から2100萬(wàn)臺(tái)に増加し、自動(dòng)車(chē)保有量は2005年の3500萬(wàn)臺(tái)から7000萬(wàn)臺(tái)に増加すると予測(cè)しています。

「第11次5か年」は我が國(guó)の自動(dòng)車(chē)工業(yè)の発展の肝心な時(shí)期であり、自動(dòng)車(chē)産業(yè)政策の要求に従い、「第11次5カ年」期間に中國(guó)自動(dòng)車(chē)工業(yè)は國(guó)民経済の支柱産業(yè)となり、國(guó)民経済の成長(zhǎng)を牽引する重要な力となります。

自動(dòng)車(chē)自體は子午胎に対する組み合わせの需要も増加することが予想されます。

それと同時(shí)に、中國(guó)の自動(dòng)車(chē)保有量も年平均10%以上伸びています。

わが國(guó)の乗用車(chē)、小型車(chē)及び一部の積載車(chē)は基本的に子午線タイヤを採(cǎi)用しています。

比較すると、一部の國(guó)産の子午線タイヤは規(guī)格が不揃いであるが、タイヤと完成車(chē)の整合性、高速の行使の信頼性、乗り心地、タイヤの動(dòng)きのバランスの均一性などには多くの不足がある。