有限責任會社登録の心得

一、申請者は登録有限責任會社を申請する前に、「會社法」及び「會社登録管理條例」を読まなければなりません。

申立人は、株主全體に代表または共同委託の代理人を指定する。

二、設立有限責任會社は下記の條件を備えていなければならない。□1、株主は法定人數に適合する。

自然人、法人、國家（國家が株主である場合は、國家が投資を授権する機関または部門が株主権を行使する形で出現する）は、いずれも有限責任會社の株主となることができる。

國有獨資有限責任會社を除き、株主數は二人以上50人以下でなければならない。

株主の出資は法定資本の最低限度額を達成しなければならない。

「會社法」第23條に規定されている有限責任會社の登録資本金は以下の最低限度額を下回ってはならない。生産経営を主とする會社の人民元は50萬元、商品卸売を主とする會社の人民元は50萬元、商業小売を主とする會社の人民元は30萬元、科學技術開発、コンサルティング、サービス性の會社の人民元は10萬元である。

登録資本金は、會社登記機関に登録された株主全員が払込する出資額である。

株主は共同で會社定款を制定しなければならない。

會社定款は會社の類型、地位、組織機構、権利能力、行為能力、責任能力及び會社の対外関係に対する規範的文書であり、株主及び社員が守らなければならない行為規則である。

會社定款に定められた內容は「會社法」の第二十二條會社定款に記載された內容に関する規定に適合していなければならない。

_□4、會社は自分の名前を持って、有限責任會社の要求に合う組織機構を確立しなければなりません。

會社は自分の名稱を設定する時、法律、行政法規の規定に適合しなければならない。會社の名稱は四つの部分から構成されているべきである。

有限責任會社においては、國有獨資會社が株主會を設けずに董事會を設置するほか、他の會社は株主會、董事會、（または執行董事）、監事會（または監事）、三層組織機構を設立しなければならない。

_□5、會社は固定生産経営場所と必要な生産経営條件が必要です。

_三、申請登録有限責任會社は、下記の手順で申請します。□（一）申請名稱は事前承認□1、申請名稱は事前承認して、下記の書類を提出してください。□（1）株主全員が代表または共同委託代理人を指定する証明書（表式一）。

_□（2）株主全員が署名した社名は、あらかじめ申請書（表式二）□（3）株主の法人資格証明又は自然人の身分証明を承認する。

株主が企業法人である場合には、企業法人営業許可証のコピーを提出し、元発行機関の企業登録専用印を押印する。

株主が事業法人である場合には、事業法人登録証の寫しを提出します。

株主が社団法人の場合、社団法人登録証のコピーを提出します。

株主は自然人であり、身分証のコピーを提出する。

_□（4）會社の登録機関が提出を求めている他の書類。

_□會社の登録機関は申請書類を全部受け取った日から10日間以內に承認または卻下の決定をする。

承認を決定したのは申請者に「會社名事前承認通知書」（表式三）を交付する。

_□2、申請名稱の事前承認は、下記事項に注意すること。□□（1）法律、行政法規の規定により有限責任會社を設立する場合は、審査許可或いは會社の経営範囲に法律、行政法規の規定がある場合は、承認を申請する前に會社名の事前承認を行い、會社登録機関の核難しい會社名で承認を申請しなければならない。

_□（2）事前に承認された會社名の留保期間は6ヶ月です。

6ヶ月を超えたら、名前は自動的に無効になります。

事前に承認された會社名は保留期間內に経営活動に使用してはならず、譲渡してはいけない。

株主は保留期間內に予め承認された會社名の変更を求め、元の「社名事前核不通卸書」に返納し、改めて申請して會社名の事前承認を申請する。

申請者は「社名事前承認通知書」を持って銀行に臨時口座を開設することができます。

_□（6）申請會社設立登録時に提出された會社登録書類に使用される會社名は、あらかじめ承認された名稱と一致していなければならない。

_□（7）申請會社設立登録時の株主と名稱の事前承認登録時の株主が一致せず、予め承認した會社名は無効とする。

事前に確認した會社名と実際に設立した會社の條件が一致しない場合、あらかじめ承認した會社名は無効となります。

_□（二）申請會社設立登録_□1、有限責任會社設立申請には、下記の書類を提出しなければならない。□（1）社長が署名した會社設立登録申請書（表式四）。

_□（2）株主全員が代表または共同委託代理人を指定する証明（表式一）。

株主の法人資格証明又は自然人の身分証明書。

_□（4）法定資格を有する検資機関が発行した検資証明書。

_□法定資格の検証機関は、登録機関に登録された法人資格のある會計士事務所と監査役事務所であること。

株主が現物で出資する場合、評価資格のある機関が発行する資産評価報告書を提出し、國家資本の場合は國有資産管理部門が発行した確認書を提出しなければならない。

株主が土地使用権で出資する場合、土地評価資格を有する機関が発行する評価報告書と土地行政管理部門が発行した確認書を提出しなければならない。

株主が工業財産権、非特許技術で出資する場合、工業財産権、非特許技術の価格根拠または報告書を提出し、全株主の承認を得なければならない。

_□國家資本が出資する場合は、國有資産管理部門の投資証明書を提出しなければならない。

_□（5）會社定款。

會社定款は會社の名稱と住所を記載しなければならない。會社の経営範囲、會社の登録資本金、株主の氏名又は名稱；株主の権利と義務；株主の出資方式と出資額；株主が出資の條件を譲渡する；會社の機構及びその発生弁法、職権、議事規則；會社の法定代表者；會社の解散事由と清算方法；株主が規定するその他の事項が必要と認める。

定款は株主全員の署名、捺印を経て有効とする。

會社の取締役、監事、経理氏名、住所の書類及び関連委任、選挙又は採用の証明を記載して、董事、監事、経理身分証のコピーを提出しなければならない。

會社定款の規定に基づき、相応の委任、選挙、雇用の証明を提出する。

會社の法定代表者の勤務書類と身分証明書。

□□會社定款に定める法定代表者による方法により、相応の任用書類を提出する。

「會社法」第五十六條の中の狀況の一つがある場合は、法定代表者を擔任してはならない。

身分証明書は指法で決められた代表人の身分証のコピーです。

_□（8）會社名はあらかじめ通知書（表式三）□（9）會社住所証明書を承認しています。

_□住所証明は不動産所有権証明または財産権帰屬を証明できる有効書類を指します。

_□賃貸住宅には、使用者と不動産所有者が直接締結した不動産契約書や契約も含まれています。

_□（10）法律、行政法規の規定により有限責任會社を設立するには承認を得なければならない場合、関連部門の承認文書を提出しなければならない。

_□設立の有限責任會社は、生産経営の種子、食品、薬品、獣薬、タバコの専売品などを承認しなければなりません。

_□（11）法人株主は、前月の當社の貸借対照表の設立登記申請を提出しなければならない。

_□（12）登録機関が提出する他の資料。

_□2、申請會社設立登記は、下記事項に注意すること。□（1）申請者が提出する會社設立書類は原本であること。

會社定款が法律、行政法規の規定に適合しない場合、登録機関は修正を要求する権利があり、申請者は修正を拒絶した場合、會社登記申請を卻下する。

會社定款は一式二部で、登録機関の審査を経て、申請者に「屆出印」を捺印した會社定款を一つ払い戻す。

_□（4）會社の登録機関は申請者が提出した規定に合致する全ての書類を受け取った後、申請者に「會社登録受付通知書」を交付する。

_□（5）會社登記機関は、「會社登記受理通知書」を発行した日から30日以內に、承認登録または不登録の決定をする。

申請者は企業法人の営業許可書を受け取って、登録料を納めます。

申請者は登録機関「會社登録承認書」を受領した後、通知中の時間と要求に従い、登録機関に企業法人営業許可証を受け取って、登録料を支払う。

設立登記費は登録資本金総額の千分の一によって納付し、登録資本金は1000萬元を超え、超過部分は千分の0.5で納付する。登録資本金は1億元を超え、一部を超えて納付しない。