智臨電氣股權糾紛反轉 金宇車城要求對方“退貨”

　　由于認為交易對方未按約履行不競爭義務，金宇車城(000803)昨日公告稱，公司已向張國新等提出反訴狀，要求解除2017年就收購智臨電氣簽署的相關協議，并退還股權轉讓款及補償資金占用費。

　　“保殼之星”卻拖垮業績

　　2017年10月，由于業績連續兩年虧損而被“戴帽”的*ST金宇以3.83億元收購智臨電氣55%股權，進軍新能源電氣機械制造業。彼時，交易對手張國新、張鑫淼方面承諾智臨電氣2017年到2019年扣非凈利潤不低于6000萬元、9000萬元和1.2億元。

　　2017年，智臨電氣實現凈利6478.86萬元，如約完成業績承諾，并助力上市公司實現凈利0.39億元，成功扭虧。然而，到了2018年，由于531光伏新政的出臺，智臨電氣業績出現大幅下滑，全年實現凈利僅為36.96萬元，遠低于承諾的9000萬元。當年，金宇車城實現凈利僅為641.96萬元，扣非后凈利更是虧損1.97億元。

　　到了2019年，智臨電氣的業績仍未能好轉。中報顯示，2019年上半年公司新能源電氣設備業務僅實現營收111.51萬元，較去年同期減少99.03%，預計全年智臨電氣可實現扣非凈利1392.42萬元，與業績承諾1.2億相差較大。另一方面，金宇車城卻陷入了債臺高筑、訴訟纏身的境地。截至6月30日，上市公司貨幣資金余額僅為1116.92萬元，一年內到期的長期借款及短期借款余額卻分別達到了4450萬元及1.51億元，3450萬元銀行貸款逾期。此外，涉及訴訟事項共83起，涉案金額高達3.43億元。最終，金宇車城2019年上半年僅實現營收1127.29萬元，凈利虧損6076.32萬元。

　　是誰違約雙方各執一詞

　　由于金宇車城至今未如期繳納第二期股權收購款，張國新等智臨電氣四位股東于10月向法院提起訴訟，請求法院判令解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》，金宇車城賠償第二期股權轉讓款及利息。

　　對此，金宇車城于昨日發布公告稱，分別就上述四起案件向法院遞交了反訴狀，請求法院判令于雙方簽署的包括《股權轉讓協議》、《補償協議》等相關協議于2019年11月1日解除，張國新等股東退還第一期股權轉讓價款并支付資金占用費至實際退還之日等。

　　金宇車城在訴狀中表示，上市公司在2017年收購智臨電氣55%股權時，為促使收購完成后新老股東齊心協力，最終決定從包括被反訴人張國新在內的5位股東手中合計收購智臨電氣55%的股權。作為前提，收購完成后，轉讓方應履行不競爭的義務。根據彼時張國新等方面出具的《承諾函》，智臨電氣、江蘇迪盛四聯承諾在本次收購完成后將江蘇迪盛四聯主營業務以零對價轉入智臨電氣，將江蘇迪盛四聯的子公司、孫公司注銷完畢。金宇車城依約向張國新方面支付了第一期的股權轉讓款。但截至2018年11月28日，上述消除同業競爭的工作仍未完成。金宇車城認為，被反訴人張國新因未完成同業競爭消除的義務，嚴重影響了智臨電氣的財務真實性，屬于被嚴重違約行為，應當依法承擔合同解除的賠償責任，同時申請追加智臨電氣原實控人張鑫淼為第三人參加訴訟。

　　律師稱完成工商變更才能不并表

　　原本被寄予“保殼”重望的子公司卻在并購后的第二年便出現業績下滑。交易對手認為金宇車城并未如約繳納轉讓款;金宇車城卻稱交易對手未如期完成同業競爭消除的義務，屬于“嚴重違約”行為。

　　大眾證券報記者致電金宇車城詢問反訴訟相關情況，公司董秘辦工作人員表示：“就目前業績完成情況來看，智臨電氣的完成情況不是很理想，具體數據需要正式財報出來才能透露。目前公司已提出訴訟，具體問題屬于法律方面的內容，不方便作出回答?！倍鴮τ谠摲丛V訟對公司2017年及往后的業績影響，對方表示，一切都是未知數，需要法院判決后會計師事務所進行財務處理才知道。

　　對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受本報記者采訪時表示：“如果法院判決《協議》解除，并且工商變更完成后，智臨電氣將不再并入上市公司報表;但若只是請求解除，目前上市公司仍是智臨電氣股東身份，財報仍要受到影響?！?/p>