關于落實國務院《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知

關于落實國務院《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》 1998年2月27日　　證監［1998］5號 　　1997年6月20日國務院發布了《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》(以下簡稱《通知》)，進一步明確并重申了我國對在境外發行股票和上市管理的有關政策。為了貫徹落實《通知》精神，現將監管工作中的有關問題進一步明確如下： 　　　一、對境外中資控股上市公司進行一次普查建檔工作。近期我會將對境外中資控股上市公司進行一次摸底調查，請你們接到本通知后，責成有關境內股權持有單位，在1998年3月31日前，將所屬境外中資控股上市公司的基本情況補報中國證監會。補報材料的內容要求參見附件一。 　　　二、對按《通知》規定屬于事后報中國證監會備案的境外間接上市或注資，各地區、各部門應嚴格審批。依據《通知》第一條及第二條前款規定，屬于事先由國內股權持有單位按照隸屬關系征求省級人民政府和國務院有關主管部門同意、事后報中國證監會備案的境外間接上市或注資，各地區、各部門應嚴格審批，注意防止違規及越權或變相越權審批，并督促有關境內股權持有單位在上市或注資活動完成后及時向中國證監會備案。具體要求是：上市或注資活動完成后3個工作日內將簡要情況及有關公告傳真至中國證監會國際業務部，15個工作日內將有關備案材料報送中國證監會備案。備案材料的內容要求參見附件二。 　　　上市籌集資金使用如屬于《通知》第三條規定的情況，涉及將境內資產向境外轉移的，應事先經中國證監會審核后報國務院證券委審批。 　　　三、由中國證監會審核并經國務院證券委批準上市或注資的境外中資控股上市公司，上市或注資活動完成后15個工作日內，其國內股權持有單位應將發行上市或注資的有關情況報國務院證券委和中國證監會。報送材料的內容要求參見附件三。 　　　四、各地區、各部門不得以政府名義就有關企業境外上市向境內、境外機構出具承諾函或類似函件。有特殊情況的，應事先征求中國證監會意見。　 　　五、嚴禁中方駐外人員利用內幕消息在境外股市違法、違規牟利。境外中資控股上市公司應遵守上市地的有關法律法規，規范運作，嚴禁中方駐外人員進行內幕交易；凡涉及境內的資產經營和業務活動，應遵守境內的有關法律法規。各地區、各部門應采取切實有效的保密措施，防止內幕消息泄露，嚴禁境內參與決策人員將內幕消息透露給境外第三方進行內幕交易；有關部門應按照國家有關法規對泄露內幕消息及進行內幕交易的駐外人員嚴加懲處。 　　　六、境外中資控股上市公司股權結構若發生重大變動，對中資控股地位有影響的，其境內股權持有單位應在事后按本通知第二條規定的時間要求將有關情況報中國證監會備案。 　　　七、各地區、各部門應督促有關境內股權持有單位將所屬境外中資控股上市公司每年的年報在其公布后15個工作日內報送中國證監會備案?！? 附件：　 　　一、已上市境外中資控股上市公司補報材料內容要求 　　二、境外中資控股上市公司上市或注資事后備案材料內容要求 　　三、境外中資控股上市公司發行上市或注資總結材料內容要求 　 附件一： 　已上市境外中資控股上市公司補報材料內容要求 　　　一、國內股權持有單位報告 　　　二、公司發行上市及注資等活動的有關法律文件 　　　1．公司境外發行上市申請及地方政府或國務院主管部門的批復； 　　　2．外經貿部同意公司設立的批復、公司的注冊證書、公司章程； 　　　3．境內律師出具的法律意見書； 　　　4．政府部門有關公司發行上市向境內、境外機構所作的承諾函或其他類似文件(如有)； 　　　5．若屬買殼或分拆上市，應報送有關收購或分拆的申請及批復； 　　　6．省級人民政府或國務院有關主管部門、境內股權持有單位關于境外中資機構股權管理的規定； 　　　7．歷次注資的申請和批復情況，涉及境內資產轉移的有關審批文件。 　　　三、公開披露材料 　　　包括公司的招股書(若屬買殼上市，請報送有關收購公告)，歷次注資、擴股、分拆上市的有關公告，公司歷年年報等。 　　　四、境外中資控股上市公司補報情況統計表1 　　　五、要求 　　　以上材料需在1998年3月31日以前報送中國證監會，所有材料應采用A4紙張裝訂成冊，一式2份。 　境外中資控股上市公司補報情況統計表1 　公司境內股權持有單位 　名稱 　 地址 　聯系人 　電話、傳真 　所屬省市、部門 　電話、傳真 　上市公司基本情況 　公司名稱 　注冊地點 　所屬行業 　主營業務 　公司聯系人 　電話、傳真 　通訊地址 　發行上市情況 　上市地 　上市時間 　發行量 　發行價 　市盈率 　籌資額 　每股凈資產 　主承銷商 　境內律師 　籌資用途 目前公司股本結構 　股數 比例 　公司法定股本 　 100% 　已發行股份 　控股股東持有股份 　上市后在境內投資、收購境內資產情況* 　時間 投資或收購 項目 投資額或收購代價 持有股權比例 　 　 　 公司發行新股、控股股東配售情況* 　 發行新股或控股 　 股東配售 時間 數量 價格 控股股東 　 股權變動 籌資量及主要用途　　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　　 　 　 　 　 　　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 分拆上市公司情況* 公司情況 　 分拆時間 　 主營業務 持股量及比例 　 籌資額 收購上市公司情況* 公司名稱 　 收購時間 　 主營業務 持股量及比例 　 收購價 　 　 公司主要財務數據（最近一個會計年度） 總資產 　 凈資產 　 營業收入 主營業務收入 　 稅后利潤 　 每股盈利 公司歷年發行股票籌資額* 年份 控股股東配售舊股 上市公司發行新股集資 向母公司發行收購資產代價股