海瀾之家150億借殼上市 業績能否快速增長仍是未知

　　近期，新股暫緩發行，A股上市公司的并購重組卻從未停歇。

　　去年10月初，證監會推行并購重組分道制（是指證監會對并購重組行政許可申請審核時，根據財務顧問的執業能力、上市公司的規范運作、誠信狀況產業政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排），這在簡化審批、提高效率的基礎上，加速了上市公司兼并重組的步伐。

　　“并購重組是國內資本市場發展的趨勢，有利于產業資源的整合和經濟的轉型。”一家投資機構的副總經理劉先生向記者如此表示。

　　從研究院的統計來看，2013年以來（截至今年2月25日，下同），A股市場上的上市公司完成重組和獲得證監會批準的并購案達到98宗，涉及金額2214.8億元，其中2013年的并購額達1474億元，是2012年的3倍。從公司屬性來看，地方國企一擲千金，并購總額超千億元。從行業來看，有色金屬和醫藥行業是并購多發之地。從單家公司并購規模來看，美的集團、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技等成為并購金額最多的前5家公司。其中，海瀾之家斥資150億元借殼凱諾科技而實現上市。

　　地方國企并購超千億

　　新股暫緩發行，受到政策鼓勵和支持的并購市場呈現火熱局面。

　　記者根據數據的統計，2013年以來，上市公司披露的重大資產重組申請239宗，其中已經獲得證監會批準和完成并購的共98宗，涉及相關國內A股上市公司91家。

　　從公司屬性來看，91家上市公司中，民營企業有42家，地方國企24家，央企16家。雖然民營企業數量上占據優勢，可是真正的“土豪”卻是地方國企。地方國企的并購重組交易規模達到1020億元，平均每家企業并購規模達到43億元；而民營企業并購交易金額為493億元，平均每家企業的并購額為12億元，單家企業的并購規模不到地方國企的1/3.

　　從2009年~2013年最近5年的表現來看，不論是完成重組交易案的數量，還是涉及的交易金額，2013年都創下新高。2013年完成的并購重組達68宗，涉及交易金額1474億元，是2012年的3倍，平均每宗交易案涉及交易金額22億元。

　　進入2014年，并購重組熱潮持續。數據顯示，截至2月25日，A股上市公司已經完成重組并購案9宗，證監會批準的案件7宗。

　　并購重組主要表現為三種形式，即大股東優質資產注入、戰略轉型及引入戰略投資者、向行業上下游及跨行業并購。

　　文中之前提到的91家企業中，涉及垂直和橫向整合的就有47家，涉及行業整合的企業有11家，涉及業務轉型和多元化戰略的有14家。

　　行業整合“大魚吃小魚”

　　關于2013年中國并購市場，報告指出，去年共完成647宗并購交易（不限于上市公司的并購），其中有48宗未披露金額。披露金額的599宗交易，交易總價值約為5941億元，平均每宗案例交易價值近10億元。

　　從并購案例行業分布上看，金屬、非金屬與采礦已完成的交易數目排第一，完成55宗，其交易總價值為531億元；石油、天然氣與供消費用燃料的交易總價值排第一，完成15宗，交易總價值為1021億元。

　　而記者從2013年以來已完成重大重組的91家A股上市公司中看到，有色金屬行業上榜企業有10家，在申萬一級行業中，并購重組數量最多。有色金屬交易價值達191億元，平均每家交易規模近20億元。

　　浙江藍源投資管理有限公司（以下簡稱“藍源投資”）的投資總監董先生表示，“當前有色金屬行業有著產能過剩、產業集約化程度不高等主要問題，企業選擇通過并購重組方式能夠橫向整合和產業轉型，進而抵抗下游需求放緩以及有色金屬產品價格下滑的負面影響。”

　　在統計的有色金屬行業個股中，漲幅最大的是華澤鈷鎳，漲幅達到160%.

　　華澤鈷鎳上漲是因為*ST聚友向特定對象發行股份購買陜西華澤100%股權交易。公司主營業務已轉變為有色金屬的生產和銷售業務。{page_break}

　　另一只值得關注的個股五礦稀土，作為今年有色金屬板塊的領漲個股之一，去年年初至今的漲幅達125%，與其具有的重組概念密不可分。

　　2012年五礦稀土公司進行了重大資產重組：主營業務由電解鋁及鋁加工業務變更為稀土冶煉分離及稀土技術研發。目前總股本為9.8億股，實際控制人仍為五礦集團。

　　從2012年的年報看，其旗下有4家全資子公司，分別是五礦稀土（贛州）有限公司、贛縣金紅稀土公司、定南大華新材料公司和稀土研究院。稀土研究院定位于稀土分離最優化設計解決方案的研究型公司，盈利能力一般，凈利潤在292萬元。其他3家子公司的業務均為稀土冶煉、分離和深加工等相關業務，凈利潤均超過兩億元。

　　去年1月底，公司完成重組后，主營業務由電解鋁及鋁加工業務變更為稀土冶煉分離及稀土技術研發，同時成為五礦集團重要的稀土分離業務平臺，隨后各路資金紛紛搶籌，交投活躍。

　　公司的央企背景以及集團進行并購重組后擁有的豐富稀土資源賦予了其龍頭地位。不過，今年公司發布盈利預測修正，2013年凈利潤約為2.1億元~2.3億元，為盈利預測數的58%~64%.主要原因為本期稀土行業持續低迷，稀土產品整體銷售價格及毛利率同比下降所致。

　　而年初工信部稱，將重點支持包鋼集團、中國五礦、中鋁公司、廣東稀土、贛州稀土和廈門鎢業等6家企業分別牽頭推進兼并重組，組建大型稀土企業集團。稀土行業進入“政策市”，價格有望反彈，在大集團組建和收儲預期的背景下，五礦稀土將受益于政策紅利。

　　緊隨有色金屬行業的，是醫藥生物、機械設備和化工行業，這3個行業的重組數量都達到8宗。

　　去年，發改委、證監會等部門對鼓勵推進并購重組業務陸續推出多項政策。比如發改委《關于加快推進重點行業兼并重組的指導意見》，鼓勵汽車、船舶、電子、醫藥等九大行業加快兼并重組。此后雙龍股份、康恩貝等醫藥行業紛紛發布重大重組公告。

　　2013年已完成重組的A股上市公司中，有8只個股來自于醫藥生物行業。從去年板塊的表現來看，醫藥生物年漲幅近50%表現亮眼，其中醫療服務和醫療器械表現最好，漲幅均超130%.醫藥生物行業并購重組交易價值最大的達20億元，為神奇制藥的并購重組。通過重組，神奇集團下屬醫藥資產實現整體上市。

　　方正證券的分析師劉亞明指出，近期醫藥板塊并購、重組持續升溫。截至2月17日，滬深兩市已有14家藥企集體處于停牌階段。據了解，其中大部分公司停牌與重組并購事項有關。隨著醫藥行業的逐步發展成熟，兼并重組是淘汰落后產能，強化優質公司實力的必經之路，但如何選擇標的“變廢為寶”，才是衡量相關公司管理層投資眼光、戰略布局的關鍵，并購的影響需要時日慎重考量。

　　“未來，中國醫藥市場的成長是一個新興經濟體崛起和新醫改初期投入建設帶來的系統性成長。但是在整合并購中，醫藥企業仍面臨著較大的不確定風險。”藍源投資的合伙人孫先生如此講。

　　海瀾之家等三公司借殼上市

　　91家完成重大重組的個股中，并購重組交易規模前十的個股為美的電器、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技、深圳能源、洪城股份、北海港、富奧股份、江南紅箭。其中有6家企業并購重組目的是進行產業整合，3家買殼上市，1家業務轉型。

　　3家買殼上市的企業分別是凱諾科技、洪城股份和北海港，交易規模分別為130億元、56億元和51億元人民幣。

　　一度引起熱議的是海瀾之家服飾股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”）借殼凱諾科技曲線上市。

　　海瀾之家上市方案被否決之后，出爐了借殼上市方案。今年2月18日其完成借殼，這意味著海瀾之家第一大股東海瀾集團將成為凱諾科技控股股東，海瀾集團董事長、海瀾之家的實際控制人周建平成為凱諾科技實際控制人。

　　凱諾科技稱，通過本次重大資產重組，重組后上市公司將會成為國內最大品牌服裝管理經營企業之一。不過，當前服裝行業的日子并不好過。在服裝家紡行業的36家企業中，2013年三季報凈利潤下滑的就有25家。而開開實業、報喜鳥和浪莎股份凈利潤的下滑都超過五成。男裝行業整體消費低靡，海瀾之家能否突圍，實現業績快速增長的承諾尚存在不確定性。

　　洪城股份則被濟川藥業借殼。該交易去年底正式完成，洪城股份由一家閥門制造企業轉型為醫藥公司。

　　醫藥行業并購重組事件屢見不鮮前文已經講到。之前提到藍源投資的合伙人孫先生曾從事過醫藥投資，他告訴記者，“我們投資一般重點關注兩類公司：一種是通過并購重組，顯著改善當期以及今后的利潤，業績彈性較大的；另一種是短期內收益不太大，但行業背景佳、市場潛力大，或能夠彌補公司短板的。”

　　上市公司實施并購重組的目的很多，可以迅速提升業績報表，實現資產的迅速累積，亦可以資源整合形成合力從而提升市場競爭力，搶占市場份額。而中小企業面臨危機，在“大魚吃小魚”的市場條件下，會出現越來越多的巨無霸公司，搶得先機，整合行業的資源。