經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：000666證券簡(jiǎn)稱(chēng)：經(jīng)緯紡機(jī)公告編號(hào)：2010-36

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”)董事會(huì)于2010年9月20日舉行第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議由葉茂新董事長(zhǎng)主持,應(yīng)到董事8名,實(shí)際出席的董事8名,4名關(guān)聯(lián)董事葉茂新、李曉紅、顏甫全、石廷洪回避表決，果批準(zhǔn)了關(guān)于本公司(代表本公司及其附屬公司)與中國(guó)紡織機(jī)械(集團(tuán))有限公司(代表其本身及其附屬公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中紡機(jī)集團(tuán)”)就相互提供有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易而訂立的《綜合服務(wù)合同》的形式和內(nèi)容，并授權(quán)本公司任何一位董事代表本公司簽署該合同。本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)(見(jiàn)本公告第七段)。

　　于2007年12月21日，本公司與中紡機(jī)集團(tuán)簽訂《綜合服務(wù)合同》，以規(guī)管雙方于日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中相互提供產(chǎn)品及服務(wù)的交易，包括：(i)提供產(chǎn)品、加工或技術(shù)服務(wù)(包括供應(yīng)零部件及提供保養(yǎng)服務(wù))(ii)提供公共及社會(huì)服務(wù);及(iii)出租生產(chǎn)設(shè)備/房屋。前述服務(wù)合同將于2010年12月31日到期。為保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)順利進(jìn)行，于2010年9月20日，本公司與中紡機(jī)集團(tuán)簽訂新的《綜合服務(wù)合同》，合同期限為三年，自2011年1月1日至2013年12月31日，經(jīng)相關(guān)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　鑒于中紡機(jī)集團(tuán)為本公司控股股東，為本公司的關(guān)聯(lián)人士，根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,須獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，而中紡機(jī)集團(tuán)須放棄其于股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　中紡機(jī)集團(tuán)為本公司第一大股東，持有本公司總股本的33.83%。中紡機(jī)集團(tuán)成立于1983年12月28日，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為273,582萬(wàn)元人民幣，住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路99號(hào)，法定代表人為張杰，中紡機(jī)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為組織開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售紡織機(jī)械設(shè)備和零配件等。中紡機(jī)集團(tuán)的實(shí)際控制人為中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司(其持有中紡機(jī)集團(tuán)87.57%股權(quán))。

　　三、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　按照新《綜合服務(wù)合同》，本公司與中紡機(jī)集團(tuán)相互提供的產(chǎn)品及服務(wù)類(lèi)型包括：(i)提供產(chǎn)品、加工或技術(shù)服務(wù)(包括供應(yīng)零部件及提供保養(yǎng)服務(wù))(ii)提供公共及社會(huì)服務(wù);及(iii)出租生產(chǎn)設(shè)備/房屋。

　　截至2013年12月31日止三個(gè)年度，各類(lèi)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期年度上限載列如下：

　　單位：人民幣元

　　截至12月31日止年度

　　2011年2012年2013年

　　.本公司向中紡機(jī)集團(tuán)提供之服務(wù)1,416,453,551 1,615,293,551 1,782,699,543

　　(i)提供產(chǎn)品、加工或技術(shù)服務(wù)(包括供應(yīng)零部件

　　1,299,962,051 1,497,922,051 1,664,662,043

　　及提供保養(yǎng)服務(wù))

　　(ii)提供公共及社會(huì)服務(wù)110,915,500 111,783,500 112,379,500

　　(iii)出租生產(chǎn)設(shè)備/房屋5,576,000 5,588,000 5,658,000

　　B.中紡機(jī)集團(tuán)向本公司提供之服務(wù)746,180,643 783,329,208 857,766,717

　　(i)提供產(chǎn)品、加工或技術(shù)服務(wù)(包括供應(yīng)零部件

　　721,736,640 758,422,347 832,362,714

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　　及提供保養(yǎng)服務(wù))

　　(ii)提供公共及社會(huì)服務(wù)23,102,003 23,864,861 24,062,003

　　(iii)出租生產(chǎn)設(shè)備/房屋1,342,000 1,342,000 1,342,000

　　以上年度上限乃參考以下基準(zhǔn)厘定：

　　(a)過(guò)往三年根據(jù)現(xiàn)有綜合服務(wù)合同的歷史交易記錄;

　　(b)未來(lái)三年A類(lèi)交易的預(yù)期增長(zhǎng);

　　(c)預(yù)計(jì)制造紡織機(jī)械的原材料、零配件及勞動(dòng)力的價(jià)格上漲;

　　(d)根據(jù)本公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)未來(lái)三年本公司的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)。

　　四、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　按照新《綜合服務(wù)合同》約定，所有持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將按公平條款進(jìn)行，而本公司應(yīng)付或應(yīng)付予本公司的價(jià)格則將根據(jù)下列原則厘定：

　　(1)倘提供的有關(guān)服務(wù)價(jià)格受?chē)?guó)家價(jià)格管制，以國(guó)家價(jià)格為準(zhǔn);

　　(2)如無(wú)適用的國(guó)家價(jià)格，則以市場(chǎng)價(jià)格或?qū)嶋H成本(其增長(zhǎng)率不高于最近一年提供該項(xiàng)服務(wù)一方的相關(guān)地區(qū)物價(jià)指數(shù)的增幅)兩者之中較低者為準(zhǔn)。

　　五、綜合服務(wù)合同的主要內(nèi)容

　　1、服務(wù)生效的先決條件

　　(1)本公司臨時(shí)股東大會(huì)以普通決議案形式通過(guò)《綜合服務(wù)合同》的決議;

　　(2)(如需要者)《綜合服務(wù)合同》獲證監(jiān)會(huì)，深交所及/或聯(lián)交所的批準(zhǔn)及/或豁免遵守適用規(guī)則(包括香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則第14A章)。

　　2、服務(wù)費(fèi)用的支付

　　服務(wù)費(fèi)用可以一次性支付或分期支付。付款時(shí)間應(yīng)由雙方按合同各明細(xì)表的約定執(zhí)行。雙方并可參照有關(guān)服務(wù)性質(zhì)及一般商業(yè)慣例另行協(xié)商訂定。

　　3、在有關(guān)交易總額不超過(guò)股東大會(huì)上所批準(zhǔn)的相關(guān)年度上限的前提下，中紡機(jī)集團(tuán)或本公司個(gè)別成員向?qū)Ψ郊瘓F(tuán)成員所提供的服務(wù)費(fèi)用數(shù)額可不時(shí)由有關(guān)公司按實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

　　六、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的目的及其對(duì)本公司的影響

　　本公司主要從事紡織機(jī)械的制造及銷(xiāo)售。中紡機(jī)集團(tuán)主要從事組織開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售紡織機(jī)械設(shè)備和零配件等。基于中紡機(jī)集團(tuán)的紡機(jī)配套能力強(qiáng)，同時(shí)，本公司與中紡機(jī)集團(tuán)之間的合作歷史悠久，有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易將可促成本公司業(yè)務(wù)順利運(yùn)作。

　　因此，董事會(huì)認(rèn)為《綜合服務(wù)合同》的條款公平合理，并符合本公司及本公司股東的整體利益。

　　七、獨(dú)立非執(zhí)行董事意見(jiàn)

　　本公司3位獨(dú)立非執(zhí)行董事徐文英先生、劉熀松先生、安國(guó)俊女士就本次交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：本獨(dú)立非執(zhí)行董事已事先收到公司擬簽訂的2011年1月1日至2013年12月31日《綜合服務(wù)合同》的相關(guān)資料，認(rèn)真審閱并就有關(guān)問(wèn)題向公司高級(jí)管理人員進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)。本人認(rèn)為，《綜合服務(wù)合同》項(xiàng)下的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易乃公司因正常的業(yè)務(wù)需要而進(jìn)行，并根據(jù)市場(chǎng)化原則運(yùn)作，《綜合服務(wù)合同》條款采納了公允的價(jià)格和條件，符合公平、公正的原則，簽訂及執(zhí)行《綜合服務(wù)合同》符合公司全體股東的利益。因此，本人同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

　　本獨(dú)立非執(zhí)行董事出席了相關(guān)董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)為本次交易已經(jīng)依法召開(kāi)的公八、有關(guān)提呈股東大會(huì)審議事宜

　　根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，《綜合服務(wù)合同》項(xiàng)下擬進(jìn)行的有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須獲得獨(dú)立股東批準(zhǔn)。因此，中紡機(jī)集團(tuán)及于有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易擁有權(quán)益的關(guān)聯(lián)人士須于本次股東大會(huì)上放棄投票權(quán)。有關(guān)股東大會(huì)通知本公司將另行刊發(fā)。

　　九、備查文件：

　　1.第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議;

　　2.獨(dú)立董事意見(jiàn);

　　3.《綜合服務(wù)合同》。

　　特此公告

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2010年9月21日